广宇集团股份有限公司            对外担保决策制度              2022 年




                      广宇集团股份有限公司
                           对外担保决策制度

    第一条   为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》
等有关规定，特制定本制度。
    第二条   公司应严格控制对外担保风险。
    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强
制公司为他人提供担保。
    第三条   公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下：
    （一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上
不予提供担保；
    （二）公司对外担保应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，或股东大会审议通过；
    （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
    第四条   公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
    公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
    （一）公司及控股子公司对外提供的担保总额（担保总额不含按规定须为购
买公司商品房的客户提供银行按揭贷款的担保，下同），超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
    （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；


                                    1
    广宇集团股份有限公司              对外担保决策制度            2022 年

    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第五条     董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，同时经
全体独立董事三分之二以上同意。
    未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合
并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等
发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进
行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第六条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，及时履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向公司聘请的
审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门
报告并公告。
    第七条     担保的日常管理
    （一）任何担保均应订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，
并及时通报董事会秘书和财务部门。
    （二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的
经济运行情况，并定期向公司总裁报告公司担保的实施情况。
    （三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担

                                     2
    广宇集团股份有限公司               对外担保决策制度                2022 年

保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了
解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总裁和董事会秘书，由公司在
知悉后及时披露相关信息。
    （四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保
企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总裁报告情况，必要时总
裁可指派有关部门（人员）协助处理。
    （五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并
将追偿情况及时披露。
    （六）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
    第八条 违反担保管理制度的责任：
    （一）公司董事、总裁及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保
合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
    （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由
于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
    1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重
损失的；
    2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
    （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经
济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
    第九条 公司控股子公司的对外担保，应当比照执行上述规定。
    第十条     本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数。
    第十一条     本制度由公司董事会负责解释；自股东大会通过之日起生效。



                                                          广宇集团股份有限公司

                                                                  2022 年 11 月




                                      3