广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

    证券代码：002133            证券简称：广宇集团       公告编号：(2022)050


                          广宇集团股份有限公司
                   第七届董事会第二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

        广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知
    于2022年11月21日以电子邮件的方式发出，会议于2022年11月24日在杭州市平海
    路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9
    人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
        会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式审议并表决了以下议案：
        一、关于修订《广宇集团股份有限公司章程》的议案
        本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司章程》的议案，修
    订内容如下：

编号                   修订前                               修订后

1          第一条 为维护公司、股东和债权人     第一条 为维护公司、股东和债权人
       的合法权益，规范公司的组织和行为，  的合法权益，规范公司的组织和行为，
       根据《中华人民共和国公司法》（以下  根据《中华人民共和国公司法》（以下
       简称《公司法》）、《中华人民共和国  简称《公司法》）、《中华人民共和国
       证券法》（以下简称《证券法》）、《深证券法》（以下简称《证券法》）、《深
       圳证券交易所股票上市规则》、《深圳  圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
       证券交易所上市公司规范运作指引》、  证券交易所上市公司自律监管指引第1
       《上市公司章程指引》和其他有关规定，号——主板上市公司规范运作》、《上
       制订本章程。                        市公司章程指引》和其他有关规定，制
                                           订本章程。
2           第三条 公司于2007年4月10日经中     第三条 公司于2007年4月10日经中
       国证券监督管理委员会批准，首次向社 国证券监督管理委员会（以下简称中国
       会公众发行人民币普通股6300万股，于 证监会）批准，首次向社会公众发行人
       2007年4月27日在深圳证券交易所上市。 民币普通股6300万股，于2007年4月27
                                           日在深圳证券交易所上市。
3      仅有全称改为简称的条款，不再列示对比。
4       新增                                    第十二条 公司根据中国共产党章
                                           程的规定，设立共产党组织、开展党的
                                           活动。公司为党组织的活动提供必要条
                                           件。
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5   仅有因新增或者减少条款调整款号的，不再列示对比
6       第二十三条 公司在下列情况下，可        第二十四条 公司不得收购本公司
    以依照法律、行政法规、部门规章和本 股份。但是，有下列情形之一的除外：
    章程的规定，收购本公司的股份：             （一）减少公司注册资本；
        （一）减少公司注册资本；               （二）与持有本公司股份的其他公
        （二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
    司合并；                                   （三）将股份用于员工持股计划或
          （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
    者股权激励；                               （四）股东因对股东大会作出的公
        （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
    司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
    购其股份；                                 （五）将股份用于转换公司发行的
        （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
    可转换为股票的公司债券；                   （六）公司为维护公司价值及股东
        （六）为维护公司价值及股东权益 权益所必需。
    所必需。
        除上述情形外，公司不得收购本公
    司股份。
7     第二十四条 公司收购本公司股份，可          第二十五条 公司收购本公司股
    以选择下列方式之一进行：               份，可以通过公开的集中交易方式，或
        （一）公开的集中交易方式；         者法律、行政法规和中国证监会认可的
        （二）法律法规和中国证监会认可 其他方式进行。
    的其他方式。                               公司因本章程第二十四条第（三）
        公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
    项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的
    形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行
    集中交易方式。
8       第二十五条 公司因本章程第二十          第二十六条 公司因本章程第二十
    三条第（一）项、第（二）项的原因收 四条第（一）项、第（二）项的原因收
    购本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
    因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、
    项、第（六）项的原因收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收
    的，可以依照本章程的规定或者股东大 购本公司股份的，可以依照本章程的规
    会的授权，经公司三分之二以上董事出 定或者股东大会的授权，经公司三分之
    席的董事会会议决议。                   二以上董事出席的董事会会议决议。
        公司依照第二十三条规定收购本公         公司依照本章程第二十四条规定收
    司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形
    当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当自收购之日起十日内注销；属
    （二）项、第（四）项情形的，应当在 于第（二）项、第（四）项情形的，应
    6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在六个月内转让或者注销；属于第
    项、第（五）项、第（六）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项情
    公司合计持有本公司股份数不得超过本 形的，公司合计持有本公司股份数不得
    公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 超过本公司已发行股份总额的10%，并应
    年内转让或者注销。                     当在三年内转让或者注销。
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9    仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，不再列示对比
10       第二十六条 公司的股份可以依法转       第二十七条 公司的股份可以依法转
     让。                                  让。
           股票被终止上市后，公司股票进入
     代办股份转让系统继续交易。
     公司不得修改公司章程中的前一款规
     定。
11        第三十七条 公司股东承担下列义        第三十八条 公司股东承担下列义
      务：                                 务：
           （一）遵守法律、行政法规和本章        （一）遵守法律、行政法规和本章
       程的规定；                            程；
           （二）依其所认购的股份和入股方        （二）依其所认购的股份和入股方
       式缴纳股金；                          式缴纳股金；
         （三）除法律、法规规定的情形外，      （三）除法律、法规规定的情形外，
       不得退股；                            不得退股；
           （四）不得滥用股东权利损害公司        （四）不得滥用股东权利损害公司
       或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
       人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
       债权人的利益；                        债权人的利益；
           公司股东滥用股东权利给公司或者        （五）法律、行政法规及本章程规
       其他股东造成损失的，应当依法承担赔 定应当承担的其他义务。
       偿责任。                                  公司股东滥用股东权利给公司或者
           公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
       股东有限责任，逃避债务，严重损害公 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
       司债权人利益的，应当对公司债务承担 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
       连带责任。                            害公司债权人利益的，应当对公司债务
           （五）法律、行政法规及本章程规 承担连带责任。
     定应当承担的其他义务。
12         第三十八条 发生下列情况之一           第三十九条公司控股股东、实际控
      时，持有、控制上市公司 5%以上股份 制人应当履行信息披露义务，并保证所
      的股东或实际控制人应当立即通知公 披露信息的真实、准确、完整、及时、
      司并配合其履行信息披露义务：         公平，不得有虚假记载、误导性陈述或
            （一）相关股东持有、控制的公司 者重大遗漏。
     5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、          公司控股股东、实际控制人出现下
     托管或者设定信托或被依法限制表决 列情形之一的，应当及时告知公司，并
     权；                                  配合公司履行信息披露义务：
            （二）相关股东或实际控制人进入       （一）所持公司股份涉及《深圳证
     破产、清算等状态；                    券交易所股票上市规则》第 7.7.8 条所
            （三）相关股东或实际控制人持股 列的事项；
     或控制公司的情况已发生或拟发生较大          （二）公司的实际控制人及其控制
     变化，实际控制人及其控制的其他企业 的其他主体从事与公司相同或者相似
     从事与公司相同或者相似业务的情况发 业务的情况发生较大变化；
     生较大变化；                                （三）拟对公司进行重大资产重
            （四）相关股东或实际控制人拟对 组、债务重组或者业务重组；
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     公司进行重大资产或债务重组；                （四）因经营状况恶化进入破产或
           （五）控股股东、实际控制人因涉   者解散程序；
     嫌违法违规被有权机关调查或者采取强          （五）出现与控股股东、实际控制
     制措施，或者受到重大行政、刑事处罚     人有关传闻，对公司股票及其衍生品种
     的；                                   交易价格可能产生较大影响；
           （六）深圳证券交易所认定的其他        （六）其他可能对公司股票及其衍
     情形。                                 生品种交易价格产生较大影响的情形。
           上述情形出现重大变化或进展的，        前款规定的事项出现重大进展或
     相关股东或实际控制人应当及时通知公     者变化的，控股股东、实际控制人应当
     司、向深圳证券交易所报告并予以披露。   将其知悉的有关情况书面告知公司，并
           实际控制人及其控制的其他企业与   配合公司履行信息披露义务。
     公司发生同业竞争或者同业竞争情况发          控股股东、实际控制人收到公司问
     生较大变化的，应当说明对公司的影响     询的，应当及时了解情况并回复，保证
     以及拟采取的解决措施等。               回复内容真实、准确和完整。
           公司无法与实际控制人取得联系，        持有公司5%以上有表决权股份的股
     或者知悉相关股东、实际控制人存在本     东，将其持有的股份进行质押的，应当
     条第一款所述情形的，应及时向深圳证     自该事实发生当日，向公司作出书面报
     券交易所报告并予以披露。               告。
           在公司收购、相关股份权益变动、
     重大资产或债务重组等有关信息依法披
     露前发生下列情形之一的，相关股东或
     实际控制人应当及时通知公司刊登提示
     性公告，披露有关收购、相关股份权益
     变动、重大资产或债务重组等事项的筹
     划情况和既有事实：
           （一）相关信息已经泄露或者市场
     出现有关该事项的传闻；
           （二）公司股票及其衍生品种交易
     已出现异常波动；
           （三）相关股东或实际控制人预计
     该事件难以保密；
     （四）深圳证券交易所认定的其他情形。
13         第三十九条 控股股东、实际控制        第四十条 公司的控股股东、实际
       人应当采取切实措施保证上市公司资     控制人应当采取切实措施保证上市公
       产完整、人员独立、财务独立、机构独   司资产完整、人员独立、财务独立、机
       立和业务独立，不得通过任何方式影响   构独立和业务独立，不得通过任何方式
       公司的独立性。                       影响公司的独立性；不得利用其关联关
           控股股东、实际控制人对上市公司   系损害公司利益。违反规定给公司造成
     及其他股东负有诚信义务。控股股东应     损失的，应当承担赔偿责任。
     当依法行使股东权利，履行股东义务。         公司控股股东及实际控制人对公司
     控股股东、实际控制人不得利用其控制     和公司社会公众股股东负有诚信义务。
     权损害公司及其他股东的合法权益，不     控股股东应严格依法行使股东权利，控
     得利用对公司的控制地位谋取非法利       股股东不得利用利润分配、资产重组、
     益。                                   对外投资、资金占用、借款担保等方式
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          控股股东、实际控制人及其关联人 损害公司和社会公众股股东的合法权
     不得利用关联交易、资产重组、垫付费 益，不得利用其控制地位损害公司和社
     用、对外投资、担保、利润分配和其他 会公众股股东的利益。
     方式直接或者间接侵占上市公司资金、
     资产，损害公司及其他股东的合法权
     益。
          对上市公司违法行为负有责任的
     控股股东及实际控制人，应当主动、依
     法将其持有的公司股权及其他资产用
     于赔偿中小投资者。
14       第四十条 股东大会是公司的权力       第四十一条 股东大会是公司的权
     机构，依法行使下列职权：            力机构，依法行使下列职权：
         （一）决定公司的经营方针和投资       （一）决定公司的经营方针和投资
     计划；                               计划；
         （二）选举和更换非由职工代表担       （二）选举和更换非由职工代表担
     任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
     的报酬事项；                         的报酬事项；
         （三）审议批准董事会的报告；         （三）审议批准董事会的报告；
         （四）审议批准监事会报告；           （四）审议批准监事会报告；
         （五）审议批准公司的年度财务预       （五）审议批准公司的年度财务预
     算方案、决算方案；                   算方案、决算方案；
         （六）审议批准公司的利润分配方       （六）审议批准公司的利润分配方
     案和弥补亏损方案；                   案和弥补亏损方案；
         （七）对公司增加或者减少注册资       （七）对公司增加或者减少注册资
     本作出决议；                         本作出决议；
         （八）对发行公司债券作出决议；       （八）对发行公司债券作出决议；
         （九）对公司合并、分立、解散、       （九）对公司合并、分立、解散、
     清算或者变更公司形式作出决议；       清算或者变更公司形式作出决议；
         （十）修改本章程；                   （十）修改本章程；
         （十一）对公司聘用、解聘会计师       （十一）对公司聘用、解聘会计师
     事务所作出决议；                     事务所作出决议；
         （十二）审议批准第四十一条规定       （十二）审议批准第四十二条规定
     的担保事项；                         的担保事项；
         （十三）审议批准第四十二条规定       （十三）审议批准第四十三条规定
     的对外提供财务资助事项；             的对外提供财务资助事项；
         （十四）审议公司在一年内购买、       （十四）审议公司在一年内购买、
     出售重大资产（不含出售商品房）、担 出售重大资产（不含出售商品房）超过
     保金额超过公司最近一期经审计总资 公司最近一期经审计总资产 30%的事
     产 30%的事项；                       项；
         （十五）审议批准变更募集资金用       （十五）审议批准变更募集资金用
     途、公司使用节余募集资金（包括利息 途、公司使用节余募集资金（包括利息
     收入）在募集资金净额 10%以上的等事 收入）在募集资金净额 10%以上的等事
     项；                                 项；
         （十六）审议股权激励计划；           （十六）审议股权激励计划和员工
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           （十七）重大资产重组；             持股计划；
           （十八）审议法律、行政法规、部         （十七）重大资产重组；
       门规章或本章程规定应当由股东大会           （十八）审议法律、行政法规、部
       决定的其他事项。                       门规章或本章程规定应当由股东大会
     公司不得通过授权的形式由董事会或者       决定的其他事项。
     其他机构和个人代为行使股东大会的法     公司不得通过授权的形式由董事会或者
     定职权。股东大会授权董事会或者其他     其他机构和个人代为行使股东大会的法
     机构和个人代为行使其他职权的，应当     定职权。股东大会授权董事会或者其他
     符合法律、行政法规、部门规章、规范     机构和个人代为行使其他职权的，应当
     性文件、《深圳证券交易所股票上市规     符合法律、行政法规、部门规章、规范
     则》、《深圳证券交易所上市公司规范     性文件、《深圳证券交易所股票上市规
     运作指引》、深圳证券交易所其他相关     则》、《深圳证券交易所上市公司自律
     规定和公司章程、股东大会议事规则等     监管指引第1号—主板上市公司规范运
     规定的授权原则，并明确授权的具体内     作》、深圳证券交易所其他相关规定和
     容。                                   公司章程、股东大会议事规则等规定的
                                            授权原则，并明确授权的具体内容。
15       第四十一条 公司下列对外担保行          第四十二条 公司提供担保，除应当
     为，须经股东大会审议通过：             经全体董事的过半数审议通过外，还应
           （一）本公司及本公司控股子公司   当经出席董事会会议的三分之二以上
       的对外担保总额（担保总额不含按规定   董事审议同意并作出决议，并及时对外
       须为购买公司商品房的客户提供银行     披露。
       按揭贷款的担保，下同），达到或超过         公司提供担保属于下列情形之一
       最近一期经审计净资产的 50%以后提供   的，还应当在董事会审议通过后提交股
       的任何担保；                         东大会审议：
           （二）连续十二个月内担保金额超         （一）本公司及本公司控股子公司
       过公司最近一期经审计总资产的 30%；     的对外担保总额（担保总额不含按规定
           （三）连续十二个月内担保金额超     须为购买公司商品房的客户提供银行
       过公司最近一期经审计净资产的 50%且     按揭贷款的担保，下同），超过公司最
       绝对金额超过五千万元；                 近一期经审计净资产的 50%以后提供的
           （四）为资产负债率超过 70%的担     任何担保；
       保对象提供的担保；                       （二）本公司及本公司控股子公司
           （五）单笔担保额超过最近一期经   对外提供的担保总额，超过公司最近一
       审计净资产 10%的担保；               期经审计总资产 30%以后提供的任何担
           （六）对股东、实际控制人及其关   保；
       联方提供的担保；                           （三）最近十二个月内担保金额累
           （七）深圳证券交易所或公司章程     计计算超过公司最近一期经审计总资
     规定的其他担保情形。                     产的 30%；
     股东大会审议前款第（二）项担保事项           （四）为最近一期财务报表数据显
     时，应当经出席会议的股东所持表决权       示资产负债率超过 70%的担保对象提供
     的三分之二以上通过。                     的担保；
                                                  （五）单笔担保额超过公司最近一
                                              期经审计净资产 10%的担保；
                                                  （六）对股东、实际控制人及其关
                                              联人提供的担保；
      广宇集团股份有限公司                      第七届董事会第二次会议决议公告

                                                    （七）深圳证券交易所或公司章程
                                              规定的其他担保情形。
                                                    股东大会审议前款第（三）项担保
                                              事项时，应当经出席会议的股东所持表
                                              决权的三分之二以上通过。
16       第四十二条 公司对外提供财务资              第四十三条 公司提供财务资助，
     助属于下列情形之一的，须经董事会审       除应当经全体董事的过半数审议通过
     议通过后再提交股东大会审议通过：         外，还应当经出席董事会会议的三分之
         （一）被资助对象最近一期经审计       二以上董事审议同意并作出决议，并及
     的资产负债率超过 70%；                   时对外披露。
         （二）单笔提供财务资助或连续十             公司对外提供财务资助属于下列情
     二个月内累计提供财务资助超过公司最       形之一的，须经董事会审议通过后再提
     近一期经审计净资产的 10%；               交股东大会审议通过：
         （三）深圳证券交易所规定的其他             （一）被资助对象最近一期财务报
     情形。                                   表数据显示资产负债率超过 70%；
     公司不得为董事、监事、高级管理人员、           （二）单笔财务资助金额或最近十
     控股股东、实际控制人及其控股子公司       二个月内财务资助金额累计计算超过公
     等关联人提供财务资助。                   司最近一期经审计净资产的 10%；
                                                    （三）深圳证券交易所或者本章程
                                              规定的其他情形。
                                                    公司提供资助对象为公司合并报表
                                              范围内且持股比例超过50%的控股子公
                                              司，且该控股子公司其他股东中不包含
                                              公司的控股股东、实际控制人及其关联
                                              人的，可以免于适用前两款规定。
                                                    公司不得为董事、监事、高级管理
                                              人员、控股股东、实际控制人及其控股
                                              子公司等关联人提供财务资助。
17           第四十五条 本公司召开股东大会            第四十六条 本公司召开股东大会
       的地点为：公司所在地（浙江省杭州         的地点为：公司所在地（浙江省杭州
       市）。                                   市）。
             股东大会将设置会场，以现场会议           股东大会将设置会场，以现场会议
       与网络投票相结合的方式召开，为股东       形式召开。公司还将提供网络投票的方
       参加股东大会提供便利。股东通过上述       式为股东参加股东大会提供便利。股东
       方式参加股东大会的，视为出席。           通过上述方式参加股东大会的，视为出
           发出股东大会通知后，无正当理由，     席。
     股东大会现场会议召开地点不得变更。             发出股东大会通知后，无正当理由，
     确需变更的，召集人应当在现场会议召       股东大会现场会议召开地点不得变更。
     开日前至少2个工作日公告并说明原因。      确需变更的，召集人应当在现场会议召
                                              开日前至少两个工作日公告并说明原
                                              因。
18        第四十六条 本公司召开股东大会               第四十七条 本公司召开股东大会
      时将聘请律师对以下问题出具法律意          时将聘请律师对以下问题出具法律意
      见并公告：                                见并公告：
      广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

          （一）会议的召集、召开程序是否         （一）会议的召集、召开程序是否
      符合法律、行政法规、本章程；           符合法律、行政法规、深圳证券交易所
          （二）出席会议人员的资格、召集     相关规定、本章程；
      人资格是否合法有效；                       （二）出席该次股东大会的股东及
          （三）会议的表决程序、表决结果     股东授权委托代表人数，代表股份数
      是否合法有效；                         量；出席会议人员的资格、召集人资格
          （四）应本公司要求对其他有关问     是否合法有效；
      题出具的法律意见。                         （三）会议的表决程序、表决结果
                                             是否合法有效；
                                                 （四）相关股东回避表决的情况；
                                             如该次股东大会存在股东大会通知后
                                             其他股东被认定需回避表决等情形的，
                                             法律意见书应当详细披露相关理由并
                                             就其合法合规性出具明确意见；
                                                 （五）存在《深圳证券交易所上市
                                             公司自律监管指引第 1 号——主板上
                                             市公司规范运作》2.1.17 条情形的，
                                             应当对相关股东表决票不计入股东大
                                             会有表决权股份总数是否合法合规、表
                                             决结果是否合法合规出具明确意见；
                                                 （六）除采取累积投票方式选举董
                                             事、监事的提案外，每项提案获得的同
                                             意、反对、弃权的股份数及其占出席会
                                             议有效表决权股份总数的比例以及提
                                             案是否获得通过；采取累积投票方式选
                                             举董事、监事的提案，每名候选人所获
                                             得的选举票数、是否当选；该次股东大
                                             会表决结果是否合法有效；
                                                 （七）应本公司要求对其他有关问
                                             题出具的法律意见。
19         第五十条 监事会或股东决定自行         第五十一条 监事会或股东决定自
       召集股东大会的，须书面通知董事会，    行召集股东大会的，须书面通知董事
       同时向中国证监会浙江监管局和深圳      会，同时向深圳证券交易所备案。
       证券交易所备案。                          在股东大会决议公告前，召集股东
           在股东大会决议公告前，召集股东    持股比例不得低于 10%。
       持股比例不得低于 10%。                    监事会或召集股东应在发出股东大
           召集股东应在发出股东大会通知    会通知及股东大会决议公告时，向深圳
       及股东大会决议公告时，向中国证监会  证券交易所提交有关证明材料。
       浙江监管局和深圳证券交易所提交有
       关证明材料。
20         第五十六条 股东大会的通知包括       第五十七条 股东大会的通知包括
     以下内容：                           以下内容：
           （一）会议的时间、地点和会议期      （一）会议的时间、地点和会议期
     限；                                 限；
      广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

         （二）提交会议审议的事项和提案；       （二）提交会议审议的事项和提案；
          （三）以明显的文字说明：全体股        （三）以明显的文字说明：全体股
     东均有权出席股东大会，并可以书面委     东均有权出席股东大会，并可以书面委
     托代理人出席会议和参加表决，该股东     托代理人出席会议和参加表决，该股东
     代理人不必是公司的股东；               代理人不必是公司的股东；
          （四）有权出席股东大会股东的股        （四）有权出席股东大会股东的股
     权登记日；                             权登记日；
          （五）会务常设联系人姓名，电话        （五）会务常设联系人姓名，电话
     号码。                                 号码；
          股东大会采用网络方式的，应当在        （六）网络或其他方式的表决时间
     股东大会通知中明确载明网络方式的表     及表决程序。
     决时间及表决程序。股东大会网络或其         股东大会网络或其他方式投票的开
     他方式投票的开始时间，不得早于现场     始时间，不得早于现场股东大会召开前
     股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟    一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
     于现场股东大会召开当日上午 9:30，其    大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
     结束时间不得早于现场股东大会结束当     得早于现场股东大会结束当日下午
     日下午 3:00。                          3:00。
          股权登记日与会议日期之间的间隔        股权登记日与会议日期之间的间隔
     应当不多于7个工作日。                  应当不多于七个工作日。
21        第六十条 股权登记日登记在册的         第六十一条 股权登记日登记在册
     所有股东或其代理人，均有权出席股东     的所有股东或其代理人，均有权出席股
     大会。并依照有关法律、法规及本章程     东大会。并依照有关法律、法规及本章
     行使表决权。                           程行使表决权。
          股东可以本人投票或者依法委托他        股东可以亲自出席股东大会，也可
     人投票。                               以委托代理人代为出席和表决。
22        第七十八条 下列事项由股东大会         第七十九条 下列事项由股东大会
     以特别决议通过，即由出席股东大会的     以特别决议通过，即由出席股东大会的
     股东（包括股东代理人）所持表决权的     股东（包括股东代理人）所持表决权的
     2/3以上通过：                          三分之二以上通过：
          （一）公司增加或者减少注册资本        （一）公司增加或者减少注册资本；
          （二）送股转增方案；                  （二）以减少注册资本为目的回购
          （三）修改公司章程；              股份；
          （四）发行证券；                      （三）修改公司章程及其附件（包
          （五）重大资产重组；              括股东大会议事规则、董事会议事规则
          （六）公司在一年内购买、出售重    及监事会议事规则）；
     大资产（不含出售商品房）或者担保金         （四）发行股票、可转换公司债券、
     额超过公司最近一期经审计总资产30%      优先股以及中国证监会认可的其他证券
     的；                                   品种；
          （七）公司的分立、合并、解散、        （五）重大资产重组；
     清算或者变更公司形式；                     （六）公司的分立、合并、解散和
          （八）股权激励计划；              清算或者变更公司形式；
          （九）法律、行政法规或本章程规        （七）分拆所属子公司上市；
     定的，以及股东大会以普通决议认定会         （八）连续十二个月内购买、出售
     对公司产生重大影响的、需要以特别决     重大资产或者担保金额超过公司资产总
      广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

     议通过的其他事项。                     额30%；
                                                （九）股权激励计划；
                                                （十）公司股东大会决议主动撤回
                                            其股票在深圳证券交易所上市交易、并
                                            决定不再在深圳证券交易所交易或者转
                                            而申请在其他交易场所交易或转让；
                                                （十一）法律法规、深圳证券交易
                                            所相关规定、本章程或股东大会议事规
                                            则规定的，以及股东大会以普通决议认
                                            定会对公司产生重大影响的、需要以特
                                            别决议通过的其他事项。
                                                前款第（七）项、第（十）所述提
                                            案，除应当经出席股东大会的股东所持
                                            表决权的三分之二以上通过外，还应当
                                            经出席会议的除公司董事、监事、高级
                                            管理人员和单独或者合计持有公司5%以
                                            上股份的股东以外的其他股东所持表决
                                            权的三分之二以上通过。
23       第七十九条 股东（包括股东代理          第八十条 股东（包括股东代理人）
     人）以其所代表的有表决权的股份数额     以其所代表的有表决权的股份数额行使
     行使表决权，每一股份享有一票表决权。   表决权，每一股份享有一票表决权。
         股东大会审议影响中小投资者利益         股东大会审议影响中小投资者利益
     的重大事项时，对中小投资者表决应当     的重大事项时，对中小投资者表决应当
     单独计票。单独计票结果应当及时公开     单独计票。单独计票结果应当及时公开
     披露，并报送证券监管部门。             披露。
         前款所称影响中小投资者利益的重         前款所称影响中小投资者利益的重
     大事项是指应当由独立董事发表独立意     大事项是指应当由独立董事发表独立意
     见的事项，中小投资者是指除上市公司     见的事项，中小投资者是指除上市公司
     董事、监事、高级管理人员以及单独或     董事、监事、高级管理人员以及单独或
     者合计持有公司5%以上股份的股东以外     者合计持有公司5%以上股份的股东以外
     的其他股东。                           的其他股东。
         公司持有的本公司股份没有表决           公司持有的本公司股份没有表决
     权，且该部分股份不计入出席股东大会     权，且该部分股份不计入出席股东大会
     有表决权的股份总数。                   有表决权的股份总数。
     董事会、独立董事、持有 1%以上有表决        股东买入公司有表决权的股份违反
     权股份的股东或者依照法律、行政法规     《证券法》第六十三条第一款、第二款
     或者国务院证券监督管理机构的规定设     规定的，该超过规定比例部分的股份在
     立的投资者保护机构可以作为征集人，     买入后的三十六个月内不得行使表决
     自行或委托证券公司、证券服务机构，     权，且不计入出席股东大会有表决权的
     公开请求公司股东委托其代为出席股东     股份总数。
     大会，并代为行使提案权、提名权、投         公司董事会、独立董事、持有1%以
     票权等股东权利。                       上有表决权股份的股东或者依照法律法
         征集人公开征集公司股东权，应当     规设立的投资者保护机构，可以作为征
     符合有关监管机构和深圳证券交易所的     集人，自行或委托证券公司、证券服务
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     规定，应当向被征集人充分披露具体投     机构，公开请求公司股东委托其代为出
     票意向等信息。征集人应当披露征集文     席股东大会，并代为行使提案权、表决
     件，公司应当予以配合。在股东权征集     权等股东权利。征集人公开征集公司股
     过程中，不得出售或变相出售股东权利。   东权利的，应当符合有关监管机构和深
     禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股     圳证券交易所的规定，不得以有偿或者
     东权利。公司不得对征集投票权提出最     变相有偿的方式公开征集。
     低持股比例限制。公开征集股东权利违          征集人应当依规披露征集公告和相
     反法律、行政法规或者国务院证券监督     关征集文件，并按规定披露征集进展情
     管理机构有关规定，导致公司或者股东     况和结果，公司应当予以配合。征集人
     遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。     持有公司股票的，应当承诺在审议征集
                                            议案的股东大会决议公告前不转让所持
                                            股份。
                                                 征集人可以采用电子化方式公开征
                                            集股东权利，为股东进行委托提供便利，
                                            公司应当予以配合。除法定条件外，公
                                            司不得对征集行为设置最低持股比例等
                                            不适当障碍而损害股东的合法权益。征
                                            集人仅对股东大会部分提案提出投票意
                                            见的，应当同时征求股东对于其他提案
                                            的投票意见，并按其意见代为表决。
                                                 公开征集股东权利违反法律、行政
                                            法规或者国务院证券监督管理机构有关
                                            规定，导致公司或者股东遭受损失的，
                                            应当依法承担赔偿责任。
24        第八十条 股东大会审议有关关联          第八十一条 股东大会审议有关关
     交易事项时，关联股东不应当参与投票     联交易事项时，关联股东不应当参与投
     表决，其所代表的有表决权的股份数不     票表决，其所代表的有表决权的股份数
     计入有效表决总数；股东大会决议的公     不计入有效表决总数，并且不得代理其
     告应当充分披露非关联股东的表决情       他股东行使表决权；股东大会决议的公
     况。                                   告应当充分披露非关联股东的表决情
                                            况。
                                                 前款所称关联股东包括具有下列情
                                            形之一的股东：
                                                 （一）交易对方；
                                                 （二）拥有交易对方直接或者间接
                                            控制权；
                                                 （三）被交易对方直接或者间接控
                                            制；
                                                 （四）与交易对方受同一法人（或
                                            者其他组织）或者自然人直接或者间接
                                            控制；
                                                 （五）在交易对方任职，或者在能
                                            直接或者间接控制该交易对方的法人
                                            （或者其他组织）、该交易对方直接或者
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                                           间接控制的法人（或者其他组织）任职；
                                                （六）交易对方及其直接、间接控
                                           制人的关系密切的家庭成员；
                                                （七）因与交易对方或者其关联人
                                           存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
                                           其他协议而使其表决权受到限制或者影
                                           响；
                                             （八）中国证监会或者深圳证券交易
                                           所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
                                           股东。
25         第八十四条 董事、监事候选人名单     第八十五条 董事、监事候选人名单
     以提案的方式提请股东大会表决。        以提案的方式提请股东大会表决。
           董事会应当向股东公告候选董事、
     监事的简历和基本情况。
     董事、监事和高级管理人员在离任后三
     年内，再次被提名为董事、监事和高级
     管理人员候选人的，公司应当将聘任理
     由以及相关人员离任后买卖公司股票的
     情况予以披露。
26         第八十五条 董事、监事提名的方       第八十六条 董事、监事提名的方
     式、程序为：                          式、程序为：
         （一）董事候选人由董事会或单独或      （一）非独立董事候选人由董事会
     合并持有公司3%以上股份的股东提名 或单独或合并持有公司3%以上股份的股
     后，提交股东大会审议；                东提名后，提交股东大会审议；
           （二）股东代表监事候选人由监事        （二）公司董事会、监事会、单独
     会或单独或合并持有公司3%以上股份的 或者合并持有公司已发行股份1%以上的
     股东提名后，提交股东大会审议。        股东可以提出独立董事候选人，并经股
                                           东大会选举决定；
                                               （三）股东代表监事候选人由监事
                                           会或单独或合并持有公司3%以上股份的
                                           股东提名后，提交股东大会审议。
27         第九十一条 股东大会对提案进行       第九十二条 股东大会对提案进行
     表决前，应当推举两名股东代表和一名 表决前，应当推举两名股东代表和一名
     监事参加计票和监票。审议事项与股东 监事参加计票和监票。审议事项与股东
     有利害关系的，相关股东及代理人不得 有关联关系的，相关股东及代理人不得
     参加计票、监票。                      参加计票、监票。
           股东大会对提案进行表决时，应当      股东大会对提案进行表决时，应当
     由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
     计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
     议的表决结果载入会议记录。            议的表决结果载入会议记录。
           通过网络或其他方式投票的公司股      通过网络或其他方式投票的公司股
     东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
     统查验自己的投票结果。                统查验自己的投票结果。
28         第九十九条 公司董事为自然人，有     第一百条 公司董事为自然人，有下
 广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

下列情形之一的，不能担任公司的董事：   列情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民         （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；                           事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩     挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，    序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满     或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；                            未逾五年；
     （三）担任破产清算的公司、企业         （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总裁，对该公司、企     的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、     业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；      企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、       （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，     责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被     并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；          吊销营业执照之日起未逾三年；
     （五）个人所负数额较大的债务到         （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；                             期未清偿；
     （六）被中国证监会处以证券市场         （六）被中国证监会采取不得担任
禁入处罚，期限未满的；                 上市公司董事、监事、高级管理人员的
     （七）被证券交易所公开认定不适    市场禁入措施，期限尚未届满的；
合担任上市公司董事、监事和高级管理          （七）被证券交易所公开认定不适
人员，期限尚未届满；                   合担任上市公司董事、监事和高级管理
     （八）最近三年内受到证券交易所    人员，期限尚未届满；
公开谴责；                                 （八）法律、行政法规或部门规章、
     （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案    深圳证券交易所规定的其他内容。
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立          上述期限计算至公司董事会审议高
案调查，尚未有明确结论意见；           级管理人员候选人聘任议案的日期，以
     （十）法律、行政法规或部门规章    及股东大会或者职工代表大会审议董
规定的其他内容。                       事、监事候选人聘任议案的日期。
     以上期间，按拟选任董事的股东大         违反本条规定选举、委派董事的，
会或者董事会等有权机构审议董事、监     该选举、委派或者聘任无效。董事在任
事和高级管理人员受聘议案的时间截止     职期间出现本条情形的，公司解除其职
起算。                                 务。
     违反本条规定选举、委派董事的，         董事、监事和高级管理人员候选人
该选举、委派或者聘任无效。董事在任     存在下列情形之一的，公司应当披露该
职期间出现本条情形的，公司解除其职     候选人具体情形、拟聘请该候选人的原
务。                                   因以及是否影响公司规范运作：
     董事候选人存在下列情形之一的，         （一）最近三十六个月内受到中国
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘     证监会行政处罚；
请该候选人的原因以及是否影响公司规          （二）最近三十六个月内受到证券
范运作：                               交易所公开谴责或者三次以上通报批
       (一)最近三年内受到中国证监会    评；
行政处罚；                                  （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
      广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

           (二)最近三年内受到证券交易所    侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
     三次以上通报批评；                    案调查，尚未有明确结论意见；
           (三)被中国证监会在证券期货市        （四）被中国证监会在证券期货市
     场违法失信信息公开查询平台公示或者    场违法失信信息公开查询平台公示或者
     被人民法院纳入失信被执行人名单。      被人民法院纳入失信被执行人名单。
     上述期间，应当以公司董事会、股东大        上述期间，应当以公司董事会、股
     会等有权机构审议董事候选人聘任议案    东大会等有权机构审议董事、监事和高
     的日期为截止日。                      级管理人员候选人聘任议案的日期为截
                                           止日。
29       第一百零一条 董事应当遵守法律、       第一百零二条 董事应当遵守法律、
     行政法规和本章程的规定，对公司负有    行政法规和本章程，对公司负有下列忠
     下列忠实义务：                        实义务：
         （一）不得利用职权收受贿赂或者        （一）不得利用职权收受贿赂或者
     其他非法收入，不得侵占公司的财产；    其他非法收入，不得侵占公司的财产；
         （二）不得挪用公司资金；              （二）不得挪用公司资金；
         （三）不得将公司资产或者资金以        （三）不得将公司资产或者资金以
     其个人名义或者其他个人名义开立账户    其个人名义或者其他个人名义开立账户
     存储；                                存储；
         （四）不得违反本章程的规定，未        （四）不得违反本章程的规定，未
     经股东大会或董事会同意，将公司资金    经股东大会或董事会同意，将公司资金
     借贷给他人或者以公司财产为他人提供    借贷给他人或者以公司财产为他人提供
     担保；                                担保；
         （五）不得违反本章程的规定，未        （五）不得违反本章程的规定或未
     经公司权力机构同意，与本公司订立合    经股东大会同意，与本公司订立合同或
     同或者进行交易；                      者进行交易；
         （六）未经公司权力机构同意，不        （六）未经股东大会同意，不得利
     得利用职务便利，为自己或他人谋取本    用职务便利，为自己或他人谋取本应属
     应属于公司的商业机会，自营或者为他    于公司的商业机会，自营或者为他人经
     人经营与本公司同类的业务；            营与本公司同类的业务；
         （七）不得接受与公司交易的佣金        （七）不得接受与公司交易的佣金
     归为己有；                            归为己有；
         （八）不得擅自披露公司秘密；          （八）不得擅自披露公司秘密；
         （九）不得利用其关联关系损害公        （九）不得利用其关联关系损害公
     司利益；                              司利益；
         （十）法律、行政法规、部门规章        （十）法律、行政法规、部门规章
     及本章程规定的其他忠实义务。          及本章程规定的其他忠实义务。
         董事违反本条规定所得的收入，应        董事违反本条规定所得的收入，应
     当归公司所有；给公司造成损失的，应    当归公司所有；给公司造成损失的，应
     当承担赔偿责任。                      当承担赔偿责任。
30       第一百零四条 董事可以在任期届         第一百零五条 董事可以在任期届
     满以前提出辞职。董事辞职应向董事会    满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
     提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内   提交书面辞职报告。董事会将在两日内
     披露有关情况。                        披露有关情况。
         如因董事的辞职导致公司董事会低        如因董事的辞职导致公司董事会低
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     于法定最低人数，或独立董事辞职导致     于法定最低人数，或独立董事辞职导致
     独立董事人数少于董事会成员的三分之     独立董事人数少于董事会成员的三分之
     一或独立董事中没有会计专业人士时，     一或独立董事中没有会计专业人士时，
     在改选出的董事就任前，原董事仍应当     辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
     依照法律、行政法规、部门规章和本章     产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
     程规定，履行董事职务。如因董事的辞     效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
     职导致公司董事会低于法定最低人数       律法规和公司章程的规定继续履行职
     时，公司应当在二个月内完成董事补选。   责，但存在不得担任董事的情形除外。。
         除前款所列情形外，董事辞职自辞     董事提出辞职的，公司应当在两个月内
     职报告送达董事会时生效。               完成补选，确保董事会构成符合法律法
     董事在任职期间出现本章程第九十九条     规和公司章程的规定。
     第（一）至（七）项情形之一的，相关          除前款所列情形外，董事辞职自辞
     董事应当在该事实发生之日起一个月内     职报告送达董事会时生效。
     离职。                                      公司董事在任职期间出现本章程第
                                            一百条第一款第（一）至（六）项情形
                                            之一的，相关董事应当立即停止履职并
                                            由公司按相应规定解除其职务。公司董
                                            事在任职期间出现本章程第一百条第一
                                            款第（七）项、第（八）项情形的，公
                                            司应当在该事实发生之日起一个月内解
                                            除其职务。
31       第一百零五条 董事辞职生效或者           第一百零六条 董事辞职生效或者
     任期届满或者出现离职事由时，应向董     任期届满或者出现离职事由时，应向董
     事会办妥所有移交手续，其对公司和股     事会办妥所有移交手续，其对公司和股
     东承担的忠实义务，在任期结束后并不     东承担的忠实义务，在任期结束后并不
     当然解除，在本章程规定的合理期限内     当然解除，在本章程规定的合理期限内
     仍然有效。                             仍然有效。
         董事辞职生效或者任期届满后仍应          董事辞职生效或者任期届满后仍应
     承担忠实义务的期限为其辞职生效或任     承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
     期届满后 2 年，但对涉及公司秘密（包    期届满后两年对公司的商业秘密（包括
     括但不限于技术秘密和商业秘密）的信     但不限于技术秘密和商业秘密）负有的
     息，董事应永久保密。                   保密义务在该商业秘密成为公开信息之
                                            前仍然有效。
32        第一百零八条 独立董事应按照法          第一百零九条 独立董事应按照法
     律、行政法规及部门规章的有关规定执     律、行政法规中国证监会和深圳证券交
     行。                                   易所的有关规定执行。
          董事长、总裁在任职期间离职，公        董事长、总裁在任职期间离职，公
     司独立董事应当对董事长、总裁离职原     司独立董事应当对董事长、总裁离职原
     因进行核查，并对披露原因与实际情况     因进行核查，并对披露原因与实际情况
     是否一致以及该事项对公司的影响发表     是否一致以及该事项对公司的影响发表
     意见。独立董事认为必要时，可以聘请     意见。独立董事认为必要时，可以聘请
     中介机构进行离任审计，费用由公司承     中介机构进行离任审计，费用由公司承
     担。                                   担。
33        第一百一十条 董事会由 9 名董事         第一百一十一条 董事会由 9 名董
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     组成，独立董事应不少于董事会成员的     事组成，独立董事应不少于董事会成员
     三分之一，独立董事中会计专业人士应     的三分之一，独立董事中会计专业人士
     不少于 1 名。                          应不少于 1 名。
         董事会应当设立审计委员会，并可         独立董事不得在上市公司兼任除
     以根据需要设立薪酬与考核委员会、提     董事会专门委员会委员外的其他职务。
     名与战略委员会等专门委员会，专门委     公司另行制订各专门委员会议事规则。
     员会对董事会负责，依照本章程和董事
     会授权履行职责，专门委员会的提案应
     当提交董事会审议决定。专门委员会成
     员全部由董事组成，其中审计委员会、
     提名与战略委员会、薪酬与考核委员会
     中独立董事占多数并担任召集人，审计
     委员会的召集人为会计专业人士。董事
     会负责制定专门委员会工作规程，规范
     专门委员会的运作。
     独立董事不得在上市公司兼任除董事会
     专门委员会委员外的其他职务。公司另
     行制订各专门委员会议事规则。
34         第一百一十一条 董事会行使下列          第一百一十二条 董事会行使下列
     职权：                                 职权：
         （一）召集股东大会，并向股东大         （一）召集股东大会，并向股东大
     会报告工作；                           会报告工作；
         （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
         （三）决定公司的经营计划和投资         （三）决定公司的经营计划和投资
     方案；                                 方案；
         （四）制订公司的年度财务预算方         （四）制订公司的年度财务预算方
     案、决算方案；                         案、决算方案；
         （五）制订公司的利润分配方案和         （五）制订公司的利润分配方案和
     弥补亏损方案；                         弥补亏损方案；
         （六）制订公司增加或者减少注册         （六）制订公司增加或者减少注册
     资本、发行债券或其他证券及上市方案；   资本、发行债券或其他证券及上市方案；
          （七）拟订公司重大收购、收购本         （七）拟订公司重大收购、收购本
     公司股票或者合并、分立、解散及变更     公司股票或者合并、分立、解散及变更
     公司形式的方案；                       公司形式的方案；
         （八）在股东大会授权范围内，决         （八）在股东大会授权范围内，决
     定公司对外投资、收购出售资产、资产     定公司对外投资、收购出售资产、资产
     抵押、对外担保事项、委托理财、关联     抵押、对外担保事项、委托理财、关联
     交易、对外提供财务资助等事项；         交易、对外捐赠、对外提供财务资助等
         （九）决定公司内部管理机构的设     事项；
     置；                                       （九）决定公司内部管理机构的设
         （十）根据董事长提名聘任或者解     置；
     聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的         （十）根据董事长提名决定聘任或
     提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会     者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定
     计师等高级管理人员，并决定其报酬事     其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
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     项和奖惩事项；                       名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总
         （十一）制订公司的基本管理制度； 会计师等高级管理人员，并决定其报酬
         （十二）制订本章程的修改方案；   事项和奖惩事项；
         （十三）管理公司信息披露事项；       （十一）制订公司的基本管理制度；
         （十四）向股东大会提请聘请或更       （十二）制订本章程的修改方案；
     换为公司审计的会计师事务所；             （十三）管理公司信息披露事项；
         （十五）听取公司总裁的工作汇报       （十四）向股东大会提请聘请或更
     并检查总裁的工作；                   换为公司审计的会计师事务所；
         （十六）法律、行政法规、部门规       （十五）听取公司总裁的工作汇报
     章或本章程授予的其他职权。           并检查总裁的工作；
         公司重大事项应当由董事会集体决       （十六）法律、行政法规、部门规
     策，不得将法定由董事会行使的职权授   章或本章程授予的其他职权。
     予董事长、总裁等行使。                   公司重大事项应当由董事会集体决
                                          策，不得将法定由董事会行使的职权授
                                          予董事长、总裁等行使。
                                              公司董事会设立审计委员会，并根
                                          据需要设立薪酬与考核委员会、提名与
                                          战略委员会等专门委员会，专门委员会
                                          对董事会负责，依照本章程和董事会授
                                          权履行职责，提案应当提交董事会审议
                                          决定。专门委员会成员全部由董事组成，
                                          其中审计委员会、提名与战略委员会、
                                          薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
                                          担任召集人，审计委员会的召集人为会
                                          计专业人士。董事会负责制定专门委员
                                          会工作规程，规范专门委员会的运作。
35       第一百一十二条 公司董事会应当        第一百一十三条 公司董事会应当
     就为公司审计的会计师事务所对公司财 就注册会计师对公司财务报告出具的非
     务报告出具的非标准审计意见向股东大 标准审计意见向股东大会作出说明。
     会作出说明。
36       第一百一十四条 董事会应当确定        第一百一十五条 董事会应当确定
     对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
     对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
     权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
     大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
     员进行评审，并报股东大会批准。       家、专业人员进行评审，并报股东大会
                                          批准。
37       第一百一十五条 董事会确定交易        第一百一十六条 董事会确定交易
     权限，建立严格的审查和决策程序。交 权限，建立严格的审查和决策程序。交
     易之定义系根据《深圳证券交易所股票 易之定义系根据《深圳证券交易所股票
     上市规则》之9.1条规定：包括购买或出 上市规则》之6.1.1条规定：包括购买或
     售资产；对外投资（含委托理财、委托 出售资产；对外投资（含委托理财、对
     贷款等）；提供财务资助；提供担保；租 子公司投资等）；提供财务资助（含委托
     入或租出资产；签订管理方面的合同（含 贷款等）；提供担保（含对控股子公司担
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委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资   保等）；租入或租出资产；委托或者受托
产；债权或债务重组；研究与开发项目     管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
的转移；签订许可协议；深圳证券交易     权或债务重组；转让或者受让研发项目；
所认定的其他交易。达到下列标准之一     签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
的，报股东大会批准：                   购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证
    （一）交易涉及的资产总额占上市     券交易所认定的其他交易。
公司最近一期经审计总资产的50%以上          除提供财务资助、提供担保外，公
（不含出售商品房），该交易涉及的资     司发生的交易达到下列标准之一的，应
产总额同时存在帐面值和评估值的，以     当提交董事会审议：
较高者作为计算数据；但公司在一年内         （一）交易涉及的资产总额占上市
购买、出售重大资产（不含出售商品房）   公司最近一期经审计总资产的10%以上
或者担保金额超过公司最近一期经审计     （不含出售商品房），该交易涉及的资
总资产30%的，应当由股东大会作出决      产总额同时存在账面值和评估值的，以
议，并经出席会议的股东所持表决权的     较高者为准；
三分之二以上通过；                         （二）交易标的（如股权）涉及的
    （二）交易标的（如股权）在最近     资产净额占上市公司最近一期经审计净
一个会计年度相关的主营业务收入占上     资产的10%以上，且绝对金额超过一千万
市公司最近一个会计年度经审计主营业     元，该交易涉及的资产净额同时存在账
务收入的50%以上，且绝对金额超过5000    面值和评估值的，以较高者为准；
万元；                                     （三）交易标的（如股权）在最近
    （三）交易标的（如股权）在最近     一个会计年度相关的营业收入占上市公
一个会计年度相关的净利润占上市公司     司最近一个会计年度经审计营业收入的
最近一个会计年度经审计净利润的50%      10%以上，且绝对金额超过一千万元；
以上，且绝对金额超过500万元；              （四）交易标的（如股权）在最近
    （四）交易的成交金额（含承担债     一个会计年度相关的净利润占上市公司
务和费用）占上市公司最近一期经审计     最近一个会计年度经审计净利润的10%
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000    以上，且绝对金额超过一百万元；
万元；                                     （五）交易的成交金额（含承担债
    （五）交易产生的利润占上市公司     务和费用）占上市公司最近一期经审计
最近一个会计年度经审计净利润的50%      净资产的10%以上，且绝对金额超过一千
以上，且绝对金额超过500万元；          万元；
    （六）上述购买的资产如为公司购         （六）交易产生的利润占上市公司
买原材料（不包括资产置换中涉及购买     最近一个会计年度经审计净利润的10%
此类资产）、或以公司财产进行质押或     以上，且绝对金额超过一百万元。
抵押取得银行贷款、或出售资产如为商         上述指标计算中涉及数据为负值
品房等与日常经营相关的资产（不包括     的，取其绝对值计算。
资产置换中涉及出售此类资产）除外。         达到下列标准之一的，报股东大会
    （七）公司购买经营性土地（含通     批准：
过股权收购实质上取得土地经营权，下         （一）交易涉及的资产总额占上市
同）或者股权，未达到上述第（一）至     公司最近一期经审计总资产的50%以上
第（五）项规定标准的，由董事会审议     （不含出售商品房），该交易涉及的资
决定；达到上述第（一）至第（五）项     产总额同时存在帐面值和评估值的，以
规定标准的须经股东大会审议。股东大     较高者为准； 但公司在连续十二个月内
会可以根据公司实际情况授权董事会在     购买、出售重大资产（不含出售商品房）
 广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

一年内购买经营性土地的总金额，董事     或者担保金额超过公司最近一期经审计
会不得通过再次授权的方式委托董事长     总资产30%的，应当由股东大会作出决
或其他个人代为行使权利。               议，并经出席会议的股东所持表决权的
    （八）公司发生《深圳证券交易所     三分之二以上通过；
股票上市规则》9.1 条规定的 “购买或         （二）交易标的（如股权）涉及的
出售资产”交易时，应当以资产总额和     资产净额占上市公司最近一期经审计净
成交金额中的较高者作为计算标准，并     资产的50%以上，且绝对金额超过五千万
按交易事项的类型在连续十二个月内累     元，该交易涉及的资产净额同时存在账
计计算，经累计计算达到最近一期经审     面值和评估值的，以较高者为准；
计总资产 30％的，应当提交股东大会审         （三）交易标的（如股权）在最近
议，并经出席会议的股东所持表决权的     一个会计年度相关的营业收入占上市公
三分之二以上通过。已经股东大会审议     司最近一个会计年度经审计营业收入的
通过的，不再纳入相关的累计计算范围。   50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    上述指标计算涉及的数据为负值            （四）交易标的（如股权）在最近
的，取其绝对值计算。                   一个会计年度相关的净利润占上市公司
                                       最近一个会计年度经审计净利润的50%
                                       以上，且绝对金额超过五百万元；
                                            （五）交易的成交金额（含承担债
                                       务和费用）占上市公司最近一期经审计
                                       净资产的50%以上，且绝对金额超过五千
                                       万元；
                                            （六）交易产生的利润占上市公司
                                       最近一个会计年度经审计净利润的50%
                                       以上，且绝对金额超过五百万元。
                                            （七）公司购买经营性土地（含通
                                       过股权收购实质上取得土地经营权，下
                                       同）或者股权，未达到上述第（一）至
                                       第（六）项规定标准的，由董事会审议
                                       决定；达到上述第（一）至第（六）项
                                       规定标准的须经股东大会审议。股东大
                                       会可以根据公司实际情况授权董事会在
                                       一年内购买经营性土地的总金额，董事
                                       会不得通过再次授权的方式委托董事长
                                       或其他个人代为行使权利。
                                            （八）公司发生《深圳证券交易所
                                       股票上市规则》6.1.1 条规定的购买资
                                       产或者出售资产时，应当以资产总额和
                                       成交金额中的较高者为准，按交易事项
                                       的类型在连续十二个月内累计计算。经
                                       累计计算金额超过公司最近一期经审计
                                       总资产 30%的，公司应当及时披露相关
                                       交易事项以及符合《深圳证券交易所股
                                       票上市规则》第 6.1.6 条要求的该交易
                                       标的审计报告或者评估报告，提交股东
      广宇集团股份有限公司                  第七届董事会第二次会议决议公告

                                          大会审议并经由出席会议的股东所持表
                                          决权的三分之二以上通过。
                                              已按照前款规定履行相关义务的，
                                          不再纳入相关的累计计算范围。
                                              上述指标计算涉及的数据为负值
                                          的，取其绝对值计算。
                                               公司发生的交易属于下列情形之
                                          一的，可以免于提交股东大会审议，但
                                          仍应当按照有关规定履行信息披露义
                                          务：
                                          （一）公司发生受赠现金资产、获得债
                                          务减免等不涉及对价支付、不附有任何
                                          义务的交易；
                                          （二）公司发生的交易仅达到前款第
                                          （四）项或者第（六）项标准，且公司
                                          最近一个会计年度每股收益的绝对值低
                                          于0.05元。
38         第一百一十六条 董事会对外担保       本条内容与前述第四十二条内容重
     的权限为：                           复，因此本条删除。
           （一）公司及其控股子公司的对外
     担保总额，不超过最近一期经审计净资
     产50％的担保；
           （二）连续十二个月内担保金额不
     超过公司最近一期经审计总资产的30%；
           （三）连续十二个月内担保金额不
     超过公司最近一期经审计净资产的 50%
     或绝对金额不超过五千万元；
           （四）为资产负债率不超过 70%的
       担保对象提供的担保；
           （五）单笔担保额不超过最近一期
       经审计净资产 10%的担保；
           （六）对股东、实际控制人及其关
       联方以外对象提供的担保；
           董事会审议对外担保事项时，必须
     取得董事会全体成员三分之二以上签署
     同意，同时经全体独立董事三分之二以
     上同意。
           未经董事会或股东大会批准，公司
     不得对外提供担保。
39         第一百一十七条 董事会有权批准      第一百一十七条 除为关联人提供
     金额低于 3000 万元或低于占公司最近 担保外，公司与关联人发生的交易达到
     一期经审计净资产 5%的关联交易。公司 下列标准之一的，应当提交董事会审议：
     与关联人发生的交易（获赠现金资产和        （一）与关联自然人发生的成交金
     提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 额超过三十万元的交易；
 广宇集团股份有限公司                  第七届董事会第二次会议决议公告

且占公司最近一期经审计净资产 5%以上     （二）与关联法人（或者其他组织）
的关联交易，经董事会审议后，应当提 发生的成交金额超过三百万元，且占公
交股东大会审议。                    司最近一期经审计净资产绝对值超过
                                    0.5%的交易。
                                        除为关联人提供担保外，公司与关
                                    联人发生的成交金额超过三千万元，且
                                    占公司最近一期经审计净资产绝对值超
                                    过5%的，应当及时披露并提交股东大会
                                    审议。
                                        公司关联交易事项虽未达到前款规
                                    定的标准，中国证监会、深圳证券交易
                                    所根据审慎原则可以要求公司提交股东
                                    大会审议，并按照前款规定适用有关审
                                    计或者评估的要求。
                                        公司依据其他法律法规或其公司章
                                    程提交股东大会审议，或者自愿提交股
                                    东大会审议的，应当披露符合《深圳证
                                    券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求
                                    的审计报告或者评估报告，深圳证券交
                                    易所另有规定的除外。
                                        公司与关联人发生下列情形之一的
                                    交易时，可以免于审计或者评估：
                                        （一）《深圳证券交易所股票上市
                                    规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
                                        （二）与关联人等各方均以现金出
                                    资，且按照出资比例确定各方在所投资
                                    主体的权益比例；
                                        （三）深圳证券交易所规定的其他
                                    情形。
                                        公司董事会审议关联交易事项时，
                                    关联董事应当回避表决，也不得代理其
                                    他董事行使表决权。该董事会会议由过
                                    半数的非关联董事出席即可举行，董事
                                    会会议所作决议须经非关联董事过半数
                                    通过。出席董事会会议的非关联董事人
                                    数不足三人的，公司应当将该交易提交
                                    股东大会审议。
                                        前款所称关联董事包括具有下列情
                                    形之一的董事：
                                        （一）交易对方；
                                        （二）在交易对方任职，或者在能
                                    直接或者间接控制该交易对方的法人
                                    （或者其他组织）、该交易对方直接或
                                    者间接控制的法人（或者其他组织）任
广宇集团股份有限公司     第七届董事会第二次会议决议公告

                       职；
                            （三）拥有交易对方的直接或者间
                       接控制权；
                            （四）交易对方或者其直接、间接
                       控制人的关系密切的家庭成员；
                            （五）交易对方或者其直接、间接
                       控制人的董事、监事和高级管理人员的
                       关系密切的家庭成员；
                            （六）中国证监会、深圳证券交易
                       所或者上市公司认定的因其他原因使其
                       独立的商业判断可能受到影响的董事。
                            公司股东大会审议关联交易事项
                       时，关联股东应当回避表决，并且不得
                       代理其他股东行使表决权。
                            前款所称关联股东包括具有下列情
                       形之一的股东：
                            （一）交易对方；
                            （二）拥有交易对方直接或者间接
                       控制权；
                            （三）被交易对方直接或者间接控
                       制；
                            （四）与交易对方受同一法人（或
                       者其他组织）或者自然人直接或者间接
                       控制；
                            （五）在交易对方任职，或者在能
                       直接或者间接控制该交易对方的法人
                       （或者其他组织）、该交易对方直接或
                       者间接控制的法人（或者其他组织）任
                       职；
                            （六）交易对方及其直接、间接控
                       制人的关系密切的家庭成员；
                            （七）因与交易对方或者其关联人
                       存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
                       其他协议而使其表决权受到限制或者影
                       响；
                            （八）中国证监会或者深圳证券交
                       易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
                       的股东。
                            公司与关联人发生的下列交易，应
                       当按照规定履行关联交易信息披露义务
                       以及履行审议程序，并可以向深圳证券
                       交易所申请豁免按照规定提交股东大会
                       审议：
                            （一）面向不特定对象的公开招标、
      广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

                                           公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
                                           方式），但招标、拍卖等难以形成公允
                                           价格的除外；
                                                （二）公司单方面获得利益且不支
                                           付对价、不附任何义务的交易，包括受
                                           赠现金资产、获得债务减免等；
                                                （三）关联交易定价由国家规定；
                                                （四）关联人向公司提供资金，利
                                           率不高于贷款市场报价利率，且公司无
                                           相应担保。
40        第一百一十八条 公司对外提供财         第一百一十八条 公司提供财务资
     务资助必须经董事会审议，符合本章程    助，除应当经全体董事的过半数审议通
     第四十二条规定的，还需要提交股东大    过外，还应当经出席董事会会议的三分
     会审议。                              之二以上董事审议同意并作出决议，并
          公司董事会审议对外提供财务资助   及时对外披露。
     时，必须经出席董事会的三分之二以上         财务资助事项属于下列情形之一
     的董事同意并做出决议，且关联董事须    的，应当在董事会审议通过后提交股东
     回避表决；当表决人数不足三人时，应    大会审议，深圳证券交易所另有规定的
     直接提交股东大会审议。                除外：
          公司存在下列情形之一的，应当参        （一）单笔财务资助金额超过公司
     照提供财务资助的规定执行:             最近一期经审计净资产的 10%；
          (一)在主营业务范围外以实物资          （二）被资助对象最近一期财务报
     产、无形资产等方式对外提供资助；      表数据显示资产负债率超过 70%；
          (二)为他人承担费用；                  （三）最近十二个月内财务资助金
          (三)无偿提供资产使用权或者收取   额累计计算超过公司最近一期经审计净
     资产使用权的费用明显低于行业一般水    资产的 10%；
     平；                                       （四）深圳证券交易所或者本章程
          (四)支付预付款比例明显高于同行   规定的其他情形。
     业一般水平；                               公司提供资助对象为公司合并报表
     (五)交易所认定的其他构成实质性财务    范围内且持股比例超过 50%的控股子公
     资助的行为。                          司，且该控股子公司其他股东中不包含
                                           公司的控股股东、实际控制人及其关联
                                           人的，可以免于适用前两款规定。
                                                公司存在下列情形之一的，应当参
                                           照提供财务资助的规定执行:
                                                (一)在主营业务范围外以实物资
                                           产、无形资产等方式对外提供资助；
                                                (二)为他人承担费用；
                                                (三)无偿提供资产使用权或者收取
                                           资产使用权的费用明显低于行业一般水
                                           平；
                                                (四)支付预付款比例明显高于同行
                                           业一般水平；
                                                (五)交易所认定的其他构成实质性
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                                            财务资助的行为。
41       第一百二十五条 董事会会议通知            第一百二十五条 董事会会议通知
     包括以下内容：                         包括以下内容：
         （一）会议的时间、地点；                 （一）会议的时间、期限、地点；
         （二）会议的召开方式；                   （二）会议的召开方式；
         （三）拟审议的事项（会议提案）；         （三）事由及议题；
         （四）会议召集人和主持人、临时           （四）会议召集人和主持人、临时
     会议的提议人及其书面提议；             会议的提议人及其书面提议；
         （五）董事表决所必需的会议材料；         （五）董事表决所必需的会议材料；
         （六）董事应当亲自出席或者委托           （六）董事应当亲自出席或者委托
     其他董事代为出席会议的要求；           其他董事代为出席会议的要求；
         （七）联系人和联系方式。                 （七）联系人和联系方式；
           口头会议通知至少应包括上述第           （八）发出通知的日期。
     （一）、（二）项内容，以及情况紧急需           口头会议通知至少应包括上述第
     要尽快召开董事会临时会议的说明。       （一）、（二）项内容，以及情况紧急
                                            需要尽快召开董事会临时会议的说明。
42         第一百三十一条 董事会会议记录          第一百三十一条 董事会会议记录
     包括以下内容：                         包括以下内容：
           （一）会议届次和召开的时间、地         （一）会议届次和召开的时间、地
     点、方式；                             点、方式；
           （二）会议通知的发出情况；             （二）会议通知的发出情况；
           （三）会议召集人和主持人；             （三）会议召集人和主持人；
           （四）董事亲自出席和受托出席的         （四）董事亲自出席和受托出席的
     情况；                                 情况；出席董事的姓名以及受他人委托
           （五）会议审议的提案、每位董事   出席董事会的董事（代理人）姓名；
     对有关事项的发言要点和主要意见、对           （五）会议议程；会议审议的提案、
     提案的表决意向；                       每位董事对有关事项的发言要点和主要
           （六）每项提案的表决方式和表决   意见、对提案的表决意向；
     结果（说明具体的同意、反对、弃权票           （六）每项提案的表决方式和表决
     数）；                                 结果（说明具体的同意、反对、弃权票
     （七）与会董事认为应当记载的其他事     数）；
     项。                                         （七）与会董事认为应当记载的其
                                            他事项。
43       第一百三十三条 本章程关于不得            第一百三十三条 本章程第一百条
     担任董事的情形、同时适用于高级管理     关于不得担任董事的情形、同时适用于
     人员。                                 高级管理人员。
         本章程关于董事的忠实义务和勤勉           本章程第一百零二条关于董事的忠
     义务的规定，同时适用于高级管理人员。   实义务和第一百零三条第（四）项、第
         公司出现下列情形之一的，总裁或     （五）项、第（七）项勤勉义务的规定，
     者其他高级管理人员应当及时向董事会     同时适用于高级管理人员。
     报告，充分说明原因及对公司的影响，           公司出现下列情形之一的，总裁或
     并提请董事会按照有关规定履行信息披     者其他高级管理人员应当及时向董事会
     露义务：                               报告，充分说明原因及对公司的影响，
           (一)公司所处行业发展前景、国家   并提请董事会按照有关规定履行信息披
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     产业政策、税收政策、经营模式、产品     露义务：
     结构、主要原材料和产品价格、主要客           (一)公司所处行业发展前景、国家
     户和供应商等内外部生产经营环境出现     产业政策、税收政策、经营模式、产品
     重大变化的；                           结构、主要原材料和产品价格、主要客
           (二)预计公司经营业绩出现亏损、   户和供应商等内外部生产经营环境出现
     扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计     重大变化的；
     公司实际经营业绩与已披露业绩预告情           (二)预计公司经营业绩出现亏损、
     况存在较大差异的；                     扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
           (三)其他可能对公司生产经营和     公司实际经营业绩与已披露业绩预告情
     财务状况产生较大影响或者损害公司利     况存在较大差异的；
     益的事项。                                 (三)其他可能对公司生产经营和财
                                            务状况产生较大影响或者损害公司利益
                                            的事项。
44       第一百三十七条 董事会在第一百          第一百三十七条 在董事会闭会期
     一十五条规定的权限内，授权总裁处理     间，如果交易未达到本章程第一百一十
     交易事宜（交易定义系根据《深圳证券     六条规定的董事会审批权限的，董事会
     交易所股票上市规则》之9.1条规定）。    授权总裁处理交易事宜。
     达到下列标准之一的，报董事会批准：
         （一）交易涉及的资产总额占上市
     公司最近一期经审计总资产的10%以上，
     该交易涉及的资产总额同时存在帐面值
     和评估值的，以较高者作为计算数据；
         （二）交易标的（如股权）在最近
     一个会计年度相关的主营业务收入占上
     市公司最近一个会计年度经审计主营业
     务收入的10%以上，且绝对金额超过1000
     万元；
         （三）交易标的（如股权）在最近
     一个会计年度相关的净利润占上市公司
     最近一个会计年度经审计净利润的10%
     以上，且绝对金额超过100万元；
         （四）交易的成交金额（含承担债
     务和费用）占上市公司最近一期经审计
     净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
     万元；
         （五）交易产生的利润占上市公司
     最近一个会计年度经审计净利润的10%
     以上，且绝对金额超过100万元。
         上述指标计算中涉及的数据如为负
     值，取其绝对值计算。
         公司在连续十二个月内发生的同类
     交易，应当累计计算，已经股东大会、
     董事会审议通过的，不再纳入相关的累
     计计算范围。
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45       第一百三十八条 总裁有权批准金            第一百三十八条 总裁有权批准下
     额低于 300 万元或低于公司最近一期经      列关联交易（交易方与总裁无关联关
     审计净资产 0.5%的关联交易（交易方与      系），超过下述金额的关联交易，应提
     总裁无关联关系），超过上述金额的关       交董事会或股东大会审议批准：
     联交易，应提交董事会或股东大会审议           （一）与关联自然人发生的成交金
     批准。                                   额不超过三十万元的交易；
                                                  （二）与关联法人（或者其他组织）
                                              发生的成交金额不超过三百万元，或占
                                              公司最近一期经审计净资产绝对值不超
                                              过0.5%的交易。
46        第一百四十四条 高级管理人员执           第一百四十四条 高级管理人员执
     行公司职务时违反法律、行政法规、部       行公司职务时违反法律、行政法规、部
     门规章或本章程的规定，给公司造成损       门规章或本章程的规定，给公司造成损
     失的，董事会应当采取措施追究其法律       失的，应当承担赔偿责任，董事会应当
     责任。                                   采取措施追究其法律责任。
47   新增                                         第一百四十五条 公司高级管理人
                                              员应当忠实履行职务，维护公司和全体
                                              股东的最大利益。公司高级管理人员因
                                              未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
                                              公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                              的，应当依法承担赔偿责任。
48       第一百四十五条 本章程关于不得担          第一百四十六条 本章程第一百条
     任董事的情形，同时适用于监事。           关于不得担任董事的情形，同时适用于
         董事、高级管理人员的配偶和直系       监事。
     亲属在公司董事、高级管理人员任职期           公司董事、高级管理人员及其配偶
     间不得兼任监事。                         和直系亲属在公司董事、高级管理人员
                                              任职期间不得担任公司监事。
49         第一百四十六条 监事应当遵守法          第一百四十七条 监事应当遵守法
     律、行政法规和本章程的规定，对公司       律、行政法规和本章程，对公司负有忠
     负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职       实义务和勤勉义务，应当参照本章程第
     权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵       一百零二条履行职责。不得利用职权收
     占公司的财产。                           受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
           监事发现公司或者公司董事、高级     司的财产。
     管理人员、股东、实际控制人存在违反           监事发现公司或者公司董事、高级
     法律、行政法规、部门规章、规范性文       管理人员、股东、实际控制人存在违反
     件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所   法律、行政法规、部门规章、规范性文
     上市公司规范运作指引》、深圳证券交易     件、《股票上市规则》、《深圳证券交
     所其他相关规定、公司章程、股东大会       易所上市公司自律监管指引第1号——
     决议或者其他损害公司利益的行为，已       主板上市公司规范运作》、深圳证券交
     经或者可能给公司造成重大损失的，应       易所其他相关规定、公司章程、股东大
     当及时向董事会、监事会报告，要求相       会决议或者其他损害公司利益的行为，
     关方予以纠正，并向交易所报告。           已经或者可能给公司造成重大损失的，
                                              应当及时向董事会、监事会报告，要求
                                              相关方予以纠正，并向交易所报告。
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50       第一百四十八条 监事任期届满未            第一百四十九条 监事任期届满未
     及时改选，或者监事在任期内辞职导致      及时改选，或者监事在任期内辞职导致
     监事会成员低于法定人数的，或者职工      监事会成员低于法定人数的，或者职工
     代表监事辞职导致职工代表监事人数少      代表监事辞职导致职工代表监事人数少
     于监事会成员的三分之一的，在改选出      于监事会成员的三分之一的，在改选出
     的监事就任前，原监事仍应当依照法律、    的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
     行政法规和本章程的规定，履行监事职      行政法规和本章程的规定，履行监事职
     务。公司应当在二个月内完成监事补选。    务。公司应当在二个月内完成监事补选。
     监事在任职期间出现本章程第九十九条          监事在任职期间出现本章程第一百
     第（一）至（七）项情形之一的，相关      条第一款第（一）至（六）项情形之一
     监事应当在该事实发生之日起一个月内      的，相关监事应当立即停止履职并由公
     离职。                                  司按相应规定解除其职务。公司监事在
                                             任职期间出现本章程第一百条第一款第
                                             （七）项至第（八）项情形的，公司应
                                             当在该事实发生之日起一个月内解除其
                                             职务。
51       第一百四十九条 监事应当保证公            第一百五十条 监事应当保证公司
     司披露的信息真实、准确、完整。          披露的信息真实、准确、完整，并对定
                                             期报告签署书面确认意见。
52        第一百五十六条 监事会会议通知           第一百五十七条 监事会会议通知
     包括以下内容：                          包括以下内容：
          （一）会议的时间、地点；                （一）会议的时间、地点和会议期
          （二）拟审议的事项（会议提案）；   限；
          （三）会议召集人和主持人、临时          （二）事由及议题；
     会议的提议人及其书面提议；                   （三）会议召集人和主持人、临时
          （四）监事表决所必需的会议材料；   会议的提议人及其书面提议；
          （五）监事应当亲自出席会议的要          （四）监事表决所必需的会议材料；
     求；                                         （五）监事应当亲自出席会议的要
          （六）联系人和联系方式；           求；
          （七）发出通知的日期；                  （六）联系人和联系方式；
          （八）公司章程规定的其他内容。          （七）发出通知的日期；
                                                  （八）公司章程规定的其他内容。
53       第一百六十条 公司在每一会计年            第一百六十一条 公司在每一会计
     度结束之日起 4 个月内向中国证监会和     年度结束之日起四个月内向中国证监会
     深圳证券交易所报送年度财务会计报        和深圳证券交易所报送并披露年度报
     告，在每一会计年度前 6 个月结束之日     告，在每一会计年度上半年结束之日起
     起 2 个月内向中国证监会浙江监管局和     两个月内向中国证监会浙江监管局和深
     深圳证券交易所报送半年度财务会计报      圳证券交易所报送并披露中期报告。
     告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个        上述年度报告、中期报告按照有关
     月结束之日起的 1 个月内向中国证监会     法律、行政法规、中国证监会及深圳证
     浙江监管局和深圳证券交易所报送季度      券交易所的规定进行编制。
     财务会计报告。
         上述财务会计报告按照有关法律、
     行政法规及部门规章的规定进行编制。
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54         第一百六十八条 公司聘用取得“从       第一百六十九条 公司聘用符合《证
     事证券相关业务资格”的会计师事务所      券法》规定的会计师事务所进行会计报
     进行会计报表审计、净资产验证及其他      表审计、净资产验证及其他相关的咨询
     相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可     服务等业务，聘期一年，可以续聘。
     以续聘。
55         第一百八十条 公司指定《证券时         第一百八十一条 公司在符合中国
     报》、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn    证监会规定条件的媒体和证券交易所网
     为刊登公司公告和其他需要披露信息的      站上公布有关信息披露的内容。
     媒体。
56         第二百零二条 释义                      第二百零三条 释义
           （一）控股股东，是指其持有的股         （一）控股股东，是指其持有的股
     份占公司股本总额 50%以上的股东；持      份占公司股本总额 50%以上的股东；持
     有股份的比例虽然不足 50%，但依其持      有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
     有的股份所享有的表决权已足以对股东      有的股份所享有的表决权已足以对股东
     大会的决议产生重大影响的股东。          大会的决议产生重大影响的股东。
           （二）实际控制人，是指虽不是公         （二）实际控制人，是指虽不是公
     司的股东，但通过投资关系、协议或者      司的股东，但通过投资关系、协议或者
     其他安排，能够实际支配公司行为的人。    其他安排，能够实际支配公司行为的人。
           （三）关联关系，是指公司控股股         （三）关联关系，是指公司控股股
     东、实际控制人、董事、监事、高级管      东、实际控制人、董事、监事、高级管
     理人员与其直接或者间接控制的企业之      理人员与其直接或者间接控制的企业之
     间的关系，以及可能导致公司利益转移      间的关系，以及可能导致公司利益转移
     的其他关系。但是，国家控股的企业之      的其他关系。但是，国家控股的企业之
     间不仅因为同受国家控股而具有关联关      间不仅因为同受国家控股而具有关联关
     系。                                    系。
           （四）对外提供财务资助，是指公         （四）对外提供财务资助，是指公
     司及控股子公司有偿或无偿对外提供资      司及控股子公司有偿或无偿对外提供资
     金、委托贷款等行为。但下列情况除外：    金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
           1、资助对象为公司合并报表范围内        1、资助对象为公司合并报表范围内
     且持股比例超过 50%的控股子公司；        且持股比例超过 50%的控股子公司，且
           2、公司以对外提供借款、贷款等融   该控股子公司其他股东中不包含公司的
     资业务为其主营业务；                    控股股东、实际控制人及其关联人；
           3、中国证监会或者深圳证券交易所        2、公司以对外提供借款、贷款等融
     认定的其他情形。                        资业务为其主营业务；
           （五）总裁、副总裁，分别是指总         3、中国证监会或者深圳证券交易所
     经理、副总经理。                        认定的其他情形。
           （六）公司的权力机构包括股东大         （五）总裁、副总裁，分别是指总
     会、董事会及总裁办公会议。              经理、副总经理。
                                                  （六）公司的权力机构包括股东大
                                             会、董事会及总裁办公会议。
57       第二百零四条 本章程以中文书              第二百零五条 本章程以中文书
     写，其他任何语种或不同版本的章程与      写，其他任何语种或不同版本的章程与
     本章程有歧义时，以在工商行政管理部      本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
     门最近一次核准登记后的中文版章程为      管理局最近一次核准登记后的中文版章
       广宇集团股份有限公司                  第七届董事会第二次会议决议公告

    准。                                程为准。
    除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。
    本议案尚须提请股东大会审议。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《广宇集团股份有限公司章程》全文请见 2022 年 11 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
    二、关于修订《广宇集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
    本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司股东大会议事规
则》的议案，修订内容如下：

编号                   修订前                          修订后

1           第五条 公司召开股东大会，应          第五条 公司股东大会应当
        当聘请律师对以下问题出具法律意     由律师出具法律意见书，并与股东
        见并公告：                         大会决议一并公告，法律意见书应
            （一）会议的召集、召开程序是   当至少包括以下内容：
        否符合法律、行政法规、本规则和公       （一）该次股东大会的召集、
        司章程的规定；                     召开程序是否符合法律法规、深圳
            （二）出席会议人员的资格、召   证券交易所相关规定和公司章程
        集人资格是否合法有效；             的规定；
            （三）会议的表决程序、表决结        （二）召集人资格是否合法有
        果是否合法有效；                   效；
            （四）应公司要求对其他有关问        （三）出席该次股东大会的股
                                           东及股东授权委托代表人数，代表
        题出具的法律意见。
                                           股份数量；出席会议人员资格是否
                                           合法有效；
                                                （四）该次股东大会表决程序
                                           是否合法有效；
                                                 （五）相关股东回避表决的情
                                           况。如该次股东大会存在股东大会
                                           通知后其他股东被认定需回避表
                                           决等情形的，法律意见书应当详细
                                           披露相关理由并就其合法合规性
                                           出具明确意见；
                                                 （六）存在投资者违反《证券
                                           法》第六十三条第一款、第二款的
                                           规定买入上市公司有表决权的股
                                           份的，在买入后的三十六个月内，
                                           对该超过规定比例部分的股份不
                                           得行使表决权情形的，应当对相关
                                           股东表决票不计入股东大会有表
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                                         决权股份总数是否合法合规、表决
                                         结果是否合法合规出具明确意见；
                                             （七）除采取累积投票方式选
                                         举董事、监事的提案外，每项提案
                                         获得的同意、反对、弃权的股份数
                                         及其占出席会议有效表决权股份
                                         总数的比例以及提案是否获得通
                                         过。采取累积投票方式选举董事、
                                         监事的提案，每名候选人所获得的
                                         选举票数、是否当选；该次股东大
                                         会表决结果是否合法有效；
                                             （八）应公司要求对其他有关
                                         问题出具的法律意见。
                                             律师出具的法律意见不得使
                                         用“基本符合”、“未发现”等含糊
                                         措辞，并应当由两名执业律师和所
                                         在律师事务所负责人签名，加盖该
                                         律师事务所印章并签署日期。
2      第二十条 公司章程规定召开股           第二十条 公司章程规定召
     东大会地点为浙江省杭州市。          开股东大会地点为浙江省杭州市。
         以现场会议与网络投票相结合          股东大会应当设置会场，以现
     的方式召开，为股东参加股东大会提    场会议形式召开，并应当按照法
     供便利。股东通过上述方式参加股东    律、行政法规、中国证监会或公司
     大会的，视为出席。股东大会应当给    章程的规定，采用安全、经济、便
     予每个提案合理的讨论时间。          捷的网络和其他方式为股东参加
         股东可以本人投票或者依法委      股东大会提供便利。股东通过上述
     托他人投票。                        方式参加股东大会的，视为出席。
                                         股东大会应当给予每个提案合理
                                         的讨论时间。
                                             股东可以亲自出席股东大会
                                         并行使表决权，也可以委托他人代
                                         为出席和在授权范围内行使表决
                                         权。
3        第二十一条 公司股东大会采           第二十一条 公司股东大会
     用网络或其他方式的，应当在股东大    采用网络或其他方式的，应当在股
     会通知中明确载明网络或其他方式      东大会通知中明确载明网络或其
     的表决时间以及表决程序。            他方式的表决时间以及表决程序。
     股东大会网络或其他方式投票的开          股东大会网络或其他方式投
     始时间，不得早于现场股东大会召开
                                         票的开始时间，不得早于现场股东
     当日上午 9:15，并不得迟于现场股东
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     大会召开当日上午 9:30，其结束时间 大会召开前一日下午 3:00，并不得
     不得早于现场股东大会结束当日下
                                       迟于现场股东大会召开当日上午
     午 3:00。
                                       9:30，其结束时间不得早于现场股
                                        东大会结束当日下午 3:00。
4        第三十一条 股东与股东大会          第三十一条 股东与股东大
     拟审议事项有关联关系时，应当回避   会拟审议事项有关联关系时，应当
     表决，其所持有表决权的股份不计入   回避表决，其所持有表决权的股份
     出席股东大会有表决权的股份总数。   不计入出席股东大会有表决权的
         股东大会审议影响中小投资者     股份总数。
     利益的重大事项时，对中小投资者的       股东大会审议影响中小投资
     表决应当单独计票。单独计票结果应   者利益的重大事项时，对中小投资
     当及时公开披露。                   者的表决应当单独计票。单独计票
         前款所称影响中小投资者利益     结果应当及时公开披露。
     的重大事项是指应当由独立董事发         前款所称影响中小投资者利
     表独立意见的事项，中小投资者是指   益的重大事项是指应当由独立董
     除上市公司董事、监事、高级管理人   事发表独立意见的事项，中小投资
     员以及单独或者合计持有公司 5%以    者是指除上市公司董事、监事、高
     上股份的股东以外的其他股东。       级管理人员以及单独或者合计持
         公司持有的本公司股份没有表     有公司 5%以上股份的股东以外的
     决权，且该部分股份不计入出席股东   其他股东。
     大会有表决权的股份总数。               公司持有的本公司股份没有
         公司董事会、独立董事和符合相   表决权，且该部分股份不计入出席
     关规定条件的股东或者依照法律、行   股东大会有表决权的股份总数。
     政法规或者国务院证券监督管理机          股东买入公司有表决权的股
     构的规定设立的投资者保护机构（以   份违反《证券法》第六十三条第一
     下简称投资者保护机构）可以作为征   款、第二款规定的，该超过规定比
     集人，自行或委托证券公司、证券服   例部分的股份在买入后的三十六
     务机构，公开请求公司股东委托其代   个月内不得行使表决权，且不计入
     为出席股东大会，并代为行使提案     出席股东大会有表决权的股份总
     权、提名权、投票权等股东权利。     数。
         征集股东投票权应当向被征集         公司董事会、独立董事和持有
     人充分披露具体投票意向等信息。禁   1%以上有表决权股份的股东或者
     止以有偿或者变相有偿的方式征集     依照法律、行政法规或者中国证监
     股东投票权。                       会的规定设立的投资者保护机构
         公司不得对征集投票权提出最     （以下简称投资者保护机构）可以
     低持股比例限制。公开征集股东权利   作为征集人，自行或委托证券公
     违反法律、行政法规或者国务院证券   司、证券服务机构，公开请求公司
     监督管理机构有关规定，导致公司或   股东委托其代为出席股东大会，并
     者股东遭受损失的，应当依法承担赔   代为行使提案权、提名权、投票权
     偿责任。                           等股东权利。
                                            征集股东投票权应当向被征
                                        集人充分披露具体投票意向等信
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                                         息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                         式征集股东投票权。
                                              除法定条件外，公司不得对征
                                         集投票权提出最低持股比例限制。
                                         公开征集股东权利违反法律、行政
                                         法规或者国务院证券监督管理机
                                         构有关规定，导致公司或者股东遭
                                         受损失的，应当依法承担赔偿责
                                         任。

5        第三十三条 除累积投票制外，          第三十三条 除累积投票制
     股东大会对所有提案应当逐项表决。    外，股东大会对所有提案应当逐项
     对同一事项有不同提案的，应当按提    表决。对同一事项有不同提案的，
     案提出的时间顺序进行表决。对同一    应当按提案提出的时间顺序进行
     事项有不同提案的，股东或其代理人    表决。对同一事项有不同提案的，
     在股东大会上不得对同一事项的不      股东或其代理人在股东大会上不
     同提案同时投同意票。                得对同一事项的不同提案同时投
                                         同意票。
                                              除因不可抗力等特殊原因导
                                         致股东大会中止或不能作出决议
                                         外，股东大会不得对提案进行搁置
                                         或不予表决。
6         第四十一条 股东大会会议记           第四十一条 股东大会会议
     录由董事会秘书负责，会议记录应记    记录由董事会秘书负责，会议记录
     载以下内容：                        应记载以下内容：
          （一）会议时间、地点、议程和        （一）会议时间、地点、议程
     召集人姓名或名称；                  和召集人姓名或名称；
          （二）会议主持人以及出席或列        （二）会议主持人以及出席或
     席会议的董事、监事、董事会秘书、    列席会议的董事、监事、董事会秘
     经理和其他高级管理人员姓名；        书、经理和其他高级管理人员姓
          （三）出席会议的股东和代理人   名；
     人数、所持有表决权的股份总数及占         （三）出席会议的股东和代理
     公司股份总数的比例；                人人数、所持有表决权的股份总数
          （四）对每一提案的审议经过、   及占公司股份总数的比例；
     发言要点和表决结果；                     （四）对每一提案的审议经
          （五）股东的质询意见或建议以   过、发言要点和表决结果；
     及相应的答复或说明；                     （五）股东的质询意见或建议
          （六）律师及计票人、监票人姓   以及相应的答复或说明；
     名；                                     （六）律师及计票人、监票人
          （七）公司章程规定应当载入会   姓名；
     议记录的其他内容。                       （七）公司章程规定应当载入
          出席会议的董事、董事会秘书、   会议记录的其他内容。
     召集人或其代表、会议主持人应当在         出席会议的董事、监事、董事
     会议记录上签名，并保证会议记录内    会秘书、召集人或其代表、会议主
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       容真实、准确和完整。会议记录应当   持人应当在会议记录上签名，并保
       与现场出席股东的签名册及代理出     证会议记录内容真实、准确和完
       席的委托书、网络及其它方式表决情   整。会议记录应当与现场出席股东
       况的有效资料一并保存，保存期限不   的签名册及代理出席的委托书、网
       少于 10 年。                       络及其它方式表决情况的有效资
                                          料一并保存，保存期限不少于十
                                          年。
7          第四十七条 股东大会的召集、         第四十七条 股东大会的召
       召开和相关信息披露不符合法律、行   集、召开和相关信息披露不符合法
       政法规、本规则和公司章程要求的，   律、行政法规、本规则和公司章程
       中国证监会浙江监管局有权责令公     要求的，中国证监会浙江监管局有
       司或相关责任人限期改正，并由深圳   权责令公司或相关责任人限期改
       证券交易所予以公开谴责。           正，并由深圳证券交易所采取相关
                                          监管措施或予以纪律处分。
8          第四十八条 董事、监事或董事         第四十八条 董事、监事或董
       会秘书违反法律、行政法规、本规则   事会秘书违反法律、行政法规、本
       和公司章程的规定，不切实履行职责   规则和公司章程的规定，不切实履
       的，中国证监会浙江监管局有权责令   行职责的，中国证监会浙江监管局
       其改正，并由深圳证券交易所予以公   有权责令其改正，并由深圳证券交
       开谴责；对于情节严重或不予改正     易所采取相关监管措施或予以纪
       的，中国证监会可对相关人员实施证   律处分；对于情节严重或不予改正
       券市场禁入。                       的，中国证监会可对相关人员实施
                                          证券市场禁入。
9           第四十九条 本规则所称公告          第四十九条 本规则所称公
       或通知，是指《证券时报》、巨潮资   告、通知或股东大会补充通知，是
       讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登    指在符合中国证监会规定条件的
       的有关信息披露内容。公告或通知篇   媒体和证券交易所网站上公布有
       幅较长的，公司可以在《证券时报》   关信息披露内容。
       上对有关内容作摘要性披露，但全文
       应 当 同 时 在 巨 潮 资 讯 网 站
       （www.cninfo.com.cn）上公布。
            本规则所称的股东大会补充通
       知应当在刊登会议通知的《证券时
       报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
       （www.cninfo.com.cn）上公告。
10     仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
     本议案尚须提请股东大会审议。
     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
     《广宇集团股份有限公司股东大会议事规则》全文请见 2022 年 11 月 26 日
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     三、关于修订《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
           广宇集团股份有限公司                     第七届董事会第二次会议决议公告

          本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》
       的议案，修订内容如下：

编号                    修订前                                  修订后

1           第一条宗旨                               第一条 宗旨
            为了进一步规范本公司董事会的议           为了进一步规范本公司董事会的议
        事方式和决策程序，促使董事和董事会       事方式和决策程序，促使董事和董事会
        有效地履行其职责，提高董事会规范运       有效地履行其职责，提高董事会规范运
        作和科学决策水平，根据《公司法》、《证   作和科学决策水平，根据《公司法》、
        券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证   《证券法》、《上市公司治理准则》、
        券交易所股票上市规则》、《深圳证券交     《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
        易所上市公司规范运作指引》和《公司       圳证券交易所上市公司自律监管指引第
        章程》等有关规定，制订本规则。           1号——主板上市公司规范运作》和《公
            公司依法设立董事会，董事会是公       司章程》等有关规定，制订本规则。
        司的经营决策机构，对股东大会负责，           公司依法设立董事会，董事会是公
        执行股东大会的决议。董事会履行其职       司的经营决策机构，对股东大会负责，
        责时应严格遵守《公司法》、《证券法》     执行股东大会的决议。董事会履行其职
        及其他有关法律、行政法规等和《公司       责时应严格遵守《公司法》、《证券法》
        章程》的规定。公司全体董事应当勤勉       及其他有关法律、行政法规等和《公司
        尽责，确保董事会正常召开和依法行使       章程》的规定。公司全体董事应当勤勉
        职权。                                   尽责，确保董事会正常召开和依法行使
                                                 职权。
2                 第九条 会议通知的内容               第九条 会议通知的内容
              会议通知应当至少包括以下内容：         会议通知应当至少包括以下内容：
              （一）会议的时间、地点；               （一）会议的时间、期限、地点；
              （二）会议的召开方式；                 （二）会议的召开方式；
              （三）拟审议的事项（会议提案）；        （三）事由及议题；
              （四）会议召集人和主持人、临时         （四）会议召集人和主持人、临时
        会议的提议人及其书面提议；               会议的提议人及其书面提议；
              （五）董事表决所必需的会议材料；       （五）董事表决所必需的会议材料；
              （六）董事应当亲自出席或者委托         （六）董事应当亲自出席或者委托
        其他董事代为出席会议的要求；             其他董事代为出席会议的要求；
              （七）联系人和联系方式。               （七）联系人和联系方式；
          口头会议通知至少应包括上述第（一）、        （八）发出通知的日期。
        （二）项内容，以及情况紧急需要尽快             口头会议通知至少应包括上述第
        召开董事会临时会议的说明。               （一）、（二）项内容，以及情况紧急
                                                 需要尽快召开董事会临时会议的说明。
3           第十五条 会议审议程序                     第十五条 会议审议程序
            会议主持人应当提请出席董事会会           会议主持人应当提请出席董事会会
        议的董事对各项提案发表明确的意见。       议的董事对各项提案发表明确的意见。
        对于根据规定需要独立董事事前认可的       对于根据规定需要独立董事事前认可的
        提案，会议主持人应当在讨论有关提案       提案，会议主持人应当在讨论有关提案
        前，指定一名独立董事宣读独立董事达       前，指定一名独立董事宣读独立董事达
           广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

        成的书面认可意见。                      成的书面认可意见。
             董事阻碍会议正常进行或者影响其          董事阻碍会议正常进行或者影响其
        他董事发言的，会议主持人应当及时制      他董事发言的，会议主持人应当及时制
        止。                                    止。
             除征得全体与会董事的一致同意            除征得全体与会董事的一致同意
        外，董事会会议不得就未包括在会议通      外，董事会会议不得就未包括在会议通
        知中的提案进行表决。董事接受其他董      知中的提案进行表决。董事接受其他董
        事委托代为出席董事会会议的，不得代      事委托代为出席董事会会议的，不得代
        表其他董事对未包括在会议通知中的提      表其他董事对未包括在会议通知中的提
        案进行表决。                            案进行表决。
             董事应当依据《深圳证券交易所上          董事应当依据《深圳证券交易所上
        市公司规范运作指引》关于董事行为规      市公司自律监管指引第 1 号——主板上
        范的规定，对审议事项进行评估、审议。    市公司规范运作》关于董事行为规范的
                                                规定，对审议事项进行评估、审议。

4       仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
          本议案尚须提请股东大会审议。
          表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
          《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》全文请见 2022 年 11 月 26 日巨
       潮资讯网。
           四、关于修订《广宇集团股份有限公司董事会提名与战略委员会实施细则》
       的议案
          本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司董事会提名与战略
       委员会实施细则》的议案，修订内容如下：

编号                    修订前                                 修订后

1           第一条 为规范公司领导人员的产       第一条 为规范公司领导人员的产
        生，完善公司治理结构，提高公司战略  生，完善公司治理结构，提高公司战略
        规划水平，健全投资决策机制，根据《中规划水平，健全投资决策机制，根据《中
        华人民共和国公司法》、《上市公司治理华人民共和国公司法》、《上市公司治理
        准则》、《深圳证券交易所上市公司规范准则》、《深圳证券交易所上市公司自律
        运作指引》、《公司章程》及其他有关规监管指引第 1 号——主板上市公司规范
        定，公司设立董事会提名与战略委员会，运作》、《公司章程》及其他有关规定，
        并制订本实施细则。                  公司设立董事会提名与战略委员会，并
                                            制订本实施细则。
2       仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
          本次修订在董事会审议通过后生效。
          表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
            广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

            《广宇集团股份有限公司董事会提名与战略委员会实施细则》全文请见
       2022 年 11 月 26 日巨潮资讯网。
            五、关于修订《广宇集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议
       案
            本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司董事会审计委员会
       实施细则》的议案，修订内容如下：

编号                     修订前                                修订后

1            第一条 为公司董事会决策功能，          第一条 为公司董事会决策功能，做
         做到事前审计、专业审计，确保董事会     到事前审计、专业审计，确保董事会对
         对经营层的有效监督，完善公司治理结     经营层的有效监督，完善公司治理结构，
         构，根据《公司法》、《上市公司治理     根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
         准则》、《深圳证券交易所上市公司规     《深圳证券交易所上市公司自律监管指
         范运作指引》、《公司章程》及其他有     引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
         关规定，公司特设立董事会审计委员       《公司章程》及其他有关规定，公司特
         会，并制定本实施细则。                 设立董事会审计委员会，并制定本实施
                                                细则。
2            第二条 董事会审计委员会是董事          第二条 董事会审计委员会是董事
         会设立的专门工作机构，对董事会负责，   会设立的专门工作机构，对董事会负责，
         主要负责公司内、外部审计的沟通、监     依照公司章程和董事会授权履行职责，
         督和核查工作。                         主要负责公司内、外部审计的沟通、监
                                                督和核查工作，专门委员会的提案应当
                                                提交董事会审议决定。
3            第三条 审计委员会成员由三名董           第三条 审计委员会成员由三名董
         事组成，独立董事占多数，委员中至少     事组成，独立董事占多数，委员中至少
         有一名独立董事为会计专业人士。         有一名独立董事为会计专业人士。
                                                     审计委员会成员应当勤勉尽责，切
                                                实有效地监督、评估上市公司内外部审
                                                计工作，促进公司建立有效的内部控制
                                                并提供真实、准确、完整的财务报告。
                                                     审计委员会成员应当具备履行审计
                                                委员会工作职责的专业知识和商业经
                                                验。
4            第八条 审计委员会的主要职责权          第八条 审计委员会的主要职责权
         限：                                   限：
             （一）监督及评估外部审计工作，提       （一）监督及评估外部审计工作，提
         议聘请或者更换外部审计机构；           议聘请或者更换外部审计机构；
             （二）监督及评估内部审计工作，负       （二）监督及评估内部审计工作，负
         责内部审计与外部审计的协调；           责内部审计与外部审计的协调；
             （三）审核公司的财务信息及其披         （三）审阅公司的财务报告并对其发
         露；                                   表意见；
      广宇集团股份有限公司                  第七届董事会第二次会议决议公告

        （四）监督及评估公司的内部控制；     （四）监督及评估公司的内部控制；
        （五）负责法律法规、公司章程和董     （五）协调管理层、内部审计部门及
    事会授权的其他事项。                 相关部门与外部审计机构的沟通；
                                             （六）公司董事会授权的其他事宜及
                                         法律法规和本所相关规定中涉及的其他
                                         事项。
                                               审计委员会应当就其认为必须采取
                                         的措施或者改善的事项向董事会报告，
                                         并提出建议。公司聘请或更换外部审计
                                         机构，须由审计委员会形成审议意见并
                                         向董事会提出建议后，董事会方可审议
                                         相关议案。
                                               董事会审计委员会应当审阅公司的
                                         财务会计报告，对财务会计报告的真实
                                         性、准确性和完整性提出意见，重点关
                                         注公司财务会计报告的重大会计和审计
                                         问题，特别关注是否存在与财务会计报
                                         告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
                                         可能性，监督财务会计报告问题的整改
                                         情况。
                                               审计委员会向董事会提出聘请或更
                                         换外部审计机构的建议，审核外部审计
                                         机构的审计费用及聘用条款，不应受公
                                         司主要股东、实际控制人或者董事、监
                                         事及高级管理人员的不当影响。
                                               审计委员会应当督促外部审计机构
                                         诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
                                         则和行业自律规范，严格执行内部控制
                                         制度，对公司财务会计报告进行核查验
                                         证，履行特别注意义务，审慎发表专业
                                         意见。
5       第九条 审计委员会在指导和监督        第九条 审计委员会在监督及评估
    内部审计部门工作时，应当履行下列主 内部审计部门工作时，应当履行下列主
    要职责：                             要职责：
        （一）指导和监督内部审计制度的建     （一）指导和监督内部审计制度的建
    立和实施；                           立和实施；
        （二）至少每季度召开一次会议，审     （二）审阅公司年度内部审计工作计
    议内部审计部门提交的工作计划和报告 划，至少每季度召开一次会议，审议内
    等；                                 部审计部门提交的工作计划和报告等；
        （三）至少每季度向董事会报告一       （三）督促公司内部审计计划的实
    次，内容包括内部审计工作进度、质量 施，至少每季度向董事会报告一次，内
    以及发现的重大问题等；               容包括内部审计工作进度、质量以及发
        （四）协调内部审计部门与会计师事 现的重大问题等；
    务所、国家审计机构等外部审计单位之       （四）指导内部审计部门的有效运
        广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

      间的关系。                             作。公司内部审计部门须向审计委员会
                                             报告工作，内部审计部门提交给管理层
                                             的各类审计报告、审计问题的整改计划
                                             和整改情况须同时报送审计委员会；
                                                 （五）向董事会报告内部审计工作进
                                             度、质量以及发现的重大问题等；
                                                 （六）协调内部审计部门与会计师
                                             事务所、国家审计机构等外部审计单位
                                             之间的关系。
6         第十条 审计委员会应当督导内部          第十条 审计委员会应当督导内部
      审计部门至少每半年对下列事项进行一     审计部门至少每半年对下列事项进行一
      次检查，出具 检查报告并提交审计委员    次检查，出具检查报告并提交审计委员
      会。检查发现上市公司存在违法违规、     会。检查发现上市公司存在违法违规、
      运作不规范等情形的，应当及时向深圳     运作不规范等情形的，应当及时向深圳
      证券交易所报告：                       证券交易所报告：
          （一）公司募集资金使用、提供担保、     （一）公司募集资金使用、提供担保、
      关联交易、证券投资与衍生品交易等高     关联交易、证券投资与衍生品交易、提
      风险投 资、提供财务资助、购买或者出    供财务资助、购买或者出售资产、对外
      售资产、对外投资等重大事件的实施情     投资等重大事件的实施情况；
      况；                                       （二）公司大额资金往来以及与董
          （二）公司大额资金往来以及与董     事、监事、高级管理人员、控股股东、
      事、监事、高级管理人员、控股股东、     实际控制人及其关联人资金往来情况。
      实际控制人及其关联人资金往来情况。           审计委员会应当根据内部审计部门
            审计委员会应当根据内部审计部门   提交的内部审计报告及相关资料，对公
      提交的内部审计报告及相关资料，对公     司内部控制有效性出具书面的评估意
      司内部控制有效性出具书面的评估意       见，并向董事会报告。董事会或者审计
      见，并向董事会报告。董事会或者审计     委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
      委员会认为公司内部控制存在重大缺陷     或者重大风险的，董事会应当及时向本
      或者重大风险的，董事会应当及时向本     所报告并予以披露。公司应当在公告中
      所报告并予以披露。公司应当在公告中     披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
      披露内部控制存在的重大缺陷或者重大     风险、已经或者可能导致的后果，以及
      风险、已经或者可能导致的后果，以及     已采取或者拟采取的措施。
      已采取或者拟采取的措施。
7     仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
        本次修订在董事会审议通过后生效。
        表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        《广宇集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文请见 2022 年 11
    月 26 日巨潮资讯网。
        六、关于修订《广宇集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
    的议案
        本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司董事会薪酬与考核
              广宇集团股份有限公司                     第七届董事会第二次会议决议公告

       委员会实施细则》的议案，修订内容如下：

编号                       修订前                                  修订后

1                第一条 为进一步建立健全公司董     第一条 为进一步建立健全公司董
           事（非独立董事）及高级管理人员的考  事（非独立董事）及高级管理人员的考
           核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
           根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
                                               根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
           《深圳证券交易所上市公司规范运作指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指
           引》、《公司章程》等有关规定，公司特引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
           设立董事会薪酬与考核委员会，并制定  《公司章程》等有关规定，公司特设立
           本实施细则。                        董事会薪酬与考核委员会，并制定本实
                                               施细则。
2          仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
             本次修订在董事会审议通过后生效。
             表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
             《广宇集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文请见
       2022 年 11 月 26 日巨潮资讯网。
             七、关于废止《广宇集团股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案
             本次会议审议并通过了关于废止《广宇集团股份有限公司累积投票制度实施
       细则》的议案，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
       圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
       法规的相关规定，响应构建简明公司治理规则体系，整合了累积投票制度的相
       关实施细则，在《公司章程》、《股东大会议事规则》中以条款的形式体现。本
       制度的废止由股东会审议通过后生效。
             表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
             八、关于修订《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案
             本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司独立董事工作制
       度》的议案，修订内容如下：

       编号                   修订前                             修订后

       1            第一条 为完善公司法人治理           第一条 为完善公司法人治理
                结构，促进公司的规范运作，维护      结构，促进公司的规范运作，维护
                公司整体利益，有效保障全体股东、    公司整体利益，有效保障全体股东、
                特别是中小股东的合法权益不受损      特别是中小股东的合法权益不受损
                害，根据《公司法》、中国证监会      害，根据《公司法》、中国证监会
    广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

      《关于在上市公司建立独立董事制     《上市公司独立董事规则》、《深
      度的指导意见》（以下简称《指导     圳证券交易所上市公司自律监管指
      意见》）、《深圳证券交易所上市     引第1号——主板上市公司规范运
      公司规范运作指引》等有关法律、     作》等有关法律、法规、规范性文
      法规、规范性文件和《公司章程》     件和《公司章程》的有关规定，特
      的有关规定，特制定本制度。         制定本制度。
2         第三条 独立董事对公司及全           第三条 独立董事对公司及全
      体股东负有诚信与勤勉义务。独立     体股东负有诚信与勤勉义务。独立
      董事应当按照相关法律法规、《指     董事应当按照相关法律法规、《公
      导意见》和《公司章程》的要求，     司章程》的要求，认真履行职责、
      认真履行职责、维护公司整体利益，   维护公司整体利益，尤其要关注中
      尤其要关注中小股东的合法利益不     小股东的合法利益不受损害。独立
      受损害。独立董事应当独立履行职     董事必须具有独立性。独立董事应
      责，不受公司主要股东、实际控制     当独立履行职责，不受公司主要股
      人或者其他与公司存在利害关系的     东、实际控制人或者其他与公司存
      单位或个人的影响。                 在利害关系的单位或个人的影响。
3         第四条 公司聘任的独立董事           第四条 公司聘任的独立董事
      原则上最多在五家上市公司兼任独     原则上最多在五家境内外上市公司
      立董事，确保有足够的时间和精力，   兼任独立董事，确保有足够的时间
      有效地履行独立董事的职责。         和精力，有效地履行独立董事的职
                                         责。
4         第八条 担任本公司独立董事          第八条 担任本公司独立董事
      应当具备下列基本条件：             应当具备下列基本条件：
           （一）根据法律、行政法规及         （一）根据法律、行政法规及
      其他有关规定，具备担任上市公司     其他有关规定，具备担任上市公司
      董事的资格；                       董事的资格；
           （二）具有规定的独立性；           （二）具有规定的独立性；
           （三）具备上市公司运作的基         （三）具备上市公司运作的基
      本知识，熟悉相关法律、行政法规、   本知识，熟悉相关法律、行政法规、
      规章及                             规章及
      规则；                             规则；
           （四）具有五年以上法律、经         （四）具有五年以上法律、经
      济或者其他履行董事职责所必需的     济或者其他履行董事职责所必需的
      工作经验；                         工作经验；
           （五）公司章程规定的其他条         （五）法律法规、公司章程规
      件。                               定的其他条件。
5          第九条 下列人员不得担任本          第九条 下列人员不得担任本
      公司的独立董事：                   公司的独立董事：
           （一）在本公司或者其附属企         （一）在本公司或者其附属企
      业任职的人员及其直系亲属、主要     业任职的人员及其直系亲属、主要
      社会关系（直系亲属是指配偶、父     社会关系（直系亲属是指配偶、父
      母、子女等；主要社会关系是指兄     母、子女等；主要社会关系是指兄
      弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟     弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
      姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；   兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
    广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

           （二）直接或间接持有本公司   等）；
      已发行股份1%以上或者是本公司前         （二）直接或间接持有本公司
      十名股东中的自然人股东及其直系    已发行股份1%以上或者是本公司前
      亲属；                            十名股东中的自然人股东及其直系
           （三）在直接或间接持有本公   亲属；
      司已发行股份5%以上的股东单位或         （三）在直接或间接持有本公
      者在本公司前五名股东单位任职的    司已发行股份5%以上的股东单位或
      人员及其直系亲属；                者在本公司前五名股东单位任职的
           （四）最近一年内曾经具有前   人员及其直系亲属；
      三项所列举情形的人员；                 （四）最近一年内曾经具有前
           （五）为本公司或者其附属企   三项所列举情形的人员；
      业提供财务、法律、咨询等服务的         （五）为本公司或者其附属企
      人员；                            业提供财务、法律、咨询等服务的
           （六）公司章程规定的其他人   人员；
      员；                                   （六）公司章程规定的其他人
          （七）中国证监会认定的其他    员；
      人员。                                 （七）中国证监会认定的其他
                                        人员。
6         第十三条 在选举独立董事的          第十三条 在选举独立董事的
      股东大会召开前，公司应将所有被    股东大会召开前，公司应将所有被
      提名人的有关材料同时报送中国证    提名人的有关材料同时报送中国证
      监会、中国证监会浙江监管局和深    监会、中国证监会浙江监管局和深
      圳证券交易所，由中国证监会对独    圳证券交易所，由中国证监会对独
      立董事候选人的任职资料和独立性    立董事候选人的任职资料和独立性
      进行审核，对中国证监会持有异议    进行审核，对中国证监会持有异议
      的被提名人，可作为公司董事候选    的被提名人，可作为公司董事候选
      人，但不作为独立董事候选人。      人，但不作为独立董事候选人。
                                             公司董事会对被提名人的有关
                                        情况有异议的，应同时报送董事会
                                        的书面意见。
7         第十六条 独立董事连续三次          第十六条 独立董事连续三次
      未亲自出席（传真方式视为亲自出    未亲自出席（传真方式视为亲自出
      席）董事会会议的，由董事会提请    席）董事会会议的，由董事会提请
      股东大会予以撤换。除出现上述情    股东大会予以撤换。除出现上述情
      况及《公司法》中规定的不得担任    况及《公司法》中规定的不得担任
      董事的情形外，独立董事任期届满    董事的情形外，独立董事任期届满
      前不得无故被免职。提前免职的，    前不得无故被免职。独立董事任期
      公司应将其作为特别披露事项予以    届满前，公司可以经法定程序解除
      披露。被免职的独立董事认为公司    其职务。提前解除职务的，公司应
      的免职理由不当的，可以做出公开    将其作为特别披露事项予以披露。
      的声明。                          被免职的独立董事认为公司的免职
                                        理由不当的，可以做出公开的声明。
8         第十七条 独立董事任期届满          第十七条 独立董事任期届满
      前可以提出辞职。独立董事辞职应    前可以提出辞职。独立董事辞职应
    广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

      向董事会提交书面辞职报告，对任    向董事会提交书面辞职报告，对任
      何与其辞职有关或其认为有必要引    何与其辞职有关或其认为有必要引
      起公司股东和债权人注意的情况进    起公司股东和债权人注意的情况进
      行说明。                          行说明。
           如果因独立董事辞职导致公司       如果因独立董事辞职导致公司
      董事会中独立董事的人数或所占的    董事会中独立董事的人数或所占的
      比例低于《指导意见》规定的最低    比例低于《上市公司独立董事规则》
      要求或独立董事中没有会计专业人    规定的最低要求或独立董事中没有
      士时，该独立董事的辞职报告应当    会计专业人士时，该独立董事的辞
      在下任独立董事填补其缺额后生      职报告应当在下任独立董事填补其
      效。在辞职报告尚未生效之前，拟    缺额后生效。在辞职报告尚未生效
      辞职独立董事仍应当按照有关法      之前，拟辞职独立董事仍应当按照
      律、行政法规和公司章程的规定继    有关法律、行政法规和公司章程的
      续履行职责。                      规定继续履行职责。
9          第十八条 为了充分发挥独立        第十八条 独立董事应当按时
      董事的作用，独立董事除应当具有    出席董事会会议，了解公司的生产
      法律、法规、规范性文件及公司章    经营和运作情况，主动调查、获取
      程赋予董事的职权外，公司还应当    做出决策所需要的情况和资料。
      赋予独立董事以下特别职权：            独立董事应当向公司股东大会
           （一）需要提交股东大会审议   提交年度述职报告，对其履行职责
      的关联 交易应当由独立董事认可     的情况进行说明。
      后，提交董事会讨论；独立董事在        为了充分发挥独立董事的作
      作出判断前，可以聘请中介机构出    用，独立董事除应当具有《公司法》
      具专项报告；                      和其他相关法律、法规赋予董事的
           （二）向董事会提议聘用或解   职权外，公司还应当赋予独立董事
      聘会计师事务所；                  以下特别职权：
           （三）向董事会提请召开临时       （一）重大关联交易（指公司
      股东大会；                        拟与关联人达成的总额高于300万
           （四）征集中小股东的意见，   元或高于公司最近经审计净资产值
      提出利润分配的预案，并直接提交    的5%的关联交易）应由独立董事事
      董事会审议；                      前认可；独立董事作出判断前，可
           （五）提议召开董事会会议；   以聘请中介机构出具独立财务顾问
           （六）独立聘请外部审计机构   报告，作为其判断的依据；
      和咨询机构；                          （二）向董事会提议聘用或解
           （七）可以在股东大会召开前   聘会计师事务所；
      作为征集人，自行或者委托证券公        （三）向董事会提请召开临时
      司、证券服务机构，公开请求公司    股东大会；
      股东委托其代为出席股东大会，并        （四）征集中小股东的意见，
      代为行使提案权、表决权等股东权    提出利润分配提案，并直接提交董
      利，但不得采取有偿或者变相有偿    事会审议；
      方式进行征集。                        （五）提议召开董事会；
           独立董事行使上述职权时应经       （六）在股东大会召开前公开
      全体独立董事的二分之一以上同      向股东征集投票权；
      意。                                  （七）独立聘请外部审计机构
     广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

           如上述提议未被采纳或上述职    和咨询机构，对公司的具体事项进
       权不能正常行使，公司应将相关情    行审计和咨询；
       况予以披露。                           独立董事行使前款第（一）项
           董事长、总经理在任职期间离    至第（六）项职权，应当取得全体
       职，独立董事应当对董事长、总经    独立董事的二分之一以上同意；行
       理离职原因进行核查，并对披露原    使前款第（七）项职权，应当经全
       因与实际情况是否一致以及该事项    体独立董事同意。
       对公司的影响发表意见。独立董事         第（一）（二）项事项应由二
       认为必要时，可以聘请中介机构进    分之一以上独立董事同意后，方可
       行离任审计，费用由公司承担。      提交董事会讨论。
                                              如本条第一款所列提议未被采
                                         纳或上述职权不能正常行使，公司
                                         应将有关情况予以披露。
                                              法律、行政法规及中国证监会
                                         另有规定的，从其规定。
                                              董事长、总裁在任职期间离职，
                                         独立董事应当对董事长、总裁离职
                                         原因进行核查，并对披露原因与实
                                         际情况是否一致以及该事项对公司
                                         的影响发表意见。独立董事认为必
                                         要时，可以聘请中介机构进行离任
                                         审计，费用由公司承担。
10          第二十一条 独立董事除履行         第二十一条 独立董事除履行
       上述职责外，还应当对下列事项发    上述职责外，还应当对下列事项发
       表独立意见：                      表独立意见：
            （一）提名、任免董事；            （一）提名、任免董事；
            （二）聘任或解聘高级管理人        （二）聘任或解聘高级管理人
       员；                              员；
            （三）公司董事、高级管理人        （三）公司董事、高级管理人
       员的薪酬；                        员的薪酬；
            （四）公司现金分红政策的制        （四）聘用、解聘会计师事务
       定、调整、决策程序、执行情况及    所；
       信息披露，以及利润分配政策是否         （五）因会计准则变更以外的
       损害中小投资者合法权益；          原因作出会计政策、会计估计变更
            （五）需要披露的关联交易、   或重大会计差错更正；
       对外担保（不含对合并报表范围内         （六）公司的财务会计报告、
       子公司提供担保）、委托理财、对    内部控制被会计师事务所出具非标
       外提供财务资助、变更募集资金用    准无保留审计意见；
       途、公司自主变更会计政策、股票         （七）内部控制评价报告；
       及其衍生品种投资等重大事项；           （八）相关方变更承诺的方案；
            （六）公司股东、实际控制人        （九）优先股发行对公司各类
       及其关联企业对公司现有或者新发    股东权益的影响；
       生的总额高于三百万元且高于公司         （十）公司现金分红政策的制
       最近一期经审计净资产的5%的借      定、调整、决策程序、执行情况及
     广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

       款或者其他资金往来，以及公司是     信息披露，以及利润分配政策是否
       否采取有效措施回收欠款；           损害中小投资者合法权益；
           （七）重大资产重组方案、股          （十一）需要披露的关联交易、
       权激励计划；                       提供担保（不含对合并报表范围内
           （八）公司拟决定其股票不再     子公司提供担保）、委托理财、提
       在证券交易所交易，或者转而申请     供财务资助、募集资金使用相关事
       在其他交易场所交易或者转让；       项、股票及衍生品投资等重大事项；
           （九）独立董事认为可能损害          （十二）公司股东、实际控制
       中小股东权益的事项；               人及其关联企业对公司现有或者新
           （十）国家法律、法规和公司     发生的总额高于三百万元且高于公
       章程规定的其他事项。               司最近一期经审计净资产的5%的
           独立董事所发表的意见应在董     借款或者其他资金往来，以及公司
       事会决议中列明。                   是否采取有效措施回收欠款；
                                               （十三）重大资产重组方案、
                                          管理层收购、股权激励计划、员工
                                          持股计划、回购股份方案、公司关
                                          联方以资抵债方案；
                                               （十四）公司拟决定其股票不
                                          再在证券交易所交易，或者转而申
                                          请在其他交易场所交易或者转让；
                                               （十五）独立董事认为可能损
                                          害中小股东权益的事项；
                                               （十六）国家法律、法规、中
                                          国证监会和公司章程规定的其他事
                                          项。
                                               独立董事所发表的意见应在董
                                          事会决议中列明。
11          第二十二条 独立董事应当就          第二十二条 独立董事对重大
       上述事项发表以下几类意见之一：     事项出具的独立意见至少应当包括
       同意；保留意见及其理由；反对意     下列内容：
       见及其理由；无法发表意见及其障          （一）重大事项的基本情况；
       碍。所发表的意见应当明确、清楚。        （二）发表意见的依据，包括
            独立董事应当对出具的独立意    所履行的程序、核查的文件、现场
       见签字确认，并将上述意见及时报     检查的内容等；
       告董事会，与公司相关公告同时披          （三）重大事项的合法合规性；
       露。                                    （四）对公司和中小股东权益
                                          的影响、可能存在的风险以及公司
                                          采取的措施是否有效；
                                               （五）发表的结论性意见。对
                                          重大事项提出保留意见、反对意见
                                          或者无法发表意见的，相关独立董
                                          事应当明确说明理由。
                                               独立董事应当就上述事项发表
                                          以下几类意见之一：同意；保留意
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                                                  见及其理由；反对意见及其理由；
                                                  无法发表意见及其障碍。所发表的
                                                  意见应当明确、清楚。
                                                       独立董事应当对出具的独立意
                                                  见签字确认，并将上述意见及时报
                                                  告董事会，与公司相关公告同时披
                                                  露。

       12           第三十六条 公司应当提供独       第三十六条 公司应当提供独
                立董事履行职责所必需的工作条    立董事履行职责所必需的工作条
                件，公司董事会秘书应当积极为独  件，公司董事会秘书应当积极为独
                立董事履行职责提供协助，如介绍  立董事履行职责提供协助，如介绍
                情况、提供材料等。独立董事发表  情况、提供材料等，定期通报公司
                的独立意见、提案及书面说明应当  运营情况，必要时可组织独立董事
                公告的，董事会秘书应当及时到深  实地考察。独立董事发表的独立意
                圳证券交易所办理公告事宜。      见、提案及书面说明应当公告的，
                                                董事会秘书应当及时到深圳证券交
                                                易所办理公告事宜。
       13           第三十九条 公司应当给予独       第三十九条 公司应当给予独
                立董事适当的津贴，独立董事津贴 立董事适当的津贴，津贴的标准应
                由股东大会决定。                当由董事会制订预案，股东大会审
                    除上述津贴外，独立董事不应 议通过，并在公司年报中进行披露。
                当从公司及其主要股东或有利害关 除上述津贴外，独立董事不应当从
                系的机构和人员取得额外的、未予 公司及其主要股东或有利害关系的
                披露的其他利益。                机构和人员取得额外的、未予披露
                                                的其他利益。
       14       仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
              本议案尚须提请股东大会审议。
              表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
              《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》全文请见 2022 年 11 月 26 日
       巨潮资讯网。
              九、关于修订《广宇集团股份有限公司总裁工作细则》的议案
              本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司总裁工作细则》的
       议案，修订内容如下：

编号                       修订前                                 修订后

1               第一条 为进一步完善公司的治理        第一条 为进一步完善公司的治理
            结构，依照根据《公司法》、《深圳证 结构，依照根据《公司法》、《深圳证
            券交易所上市公司规范运作指引》和《公 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
            司章程》等有关法律、法规的规定，特 ——主板上市公司规范运作》和《公司
      广宇集团股份有限公司                     第七届董事会第二次会议决议公告

    制定本细则。                            章程》等有关法律、法规的规定，特制
                                            定本细则。
2       第八条 有下列情况之一的，不得           第八条 有下列情况之一的，不得
    担任公司总裁、副总裁：                  担任公司总裁、副总裁：
        （一）无民事行为能力或者限制民           （一）无民事行为能力或者限制民
    事行为能力；                            事行为能力；
        （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
    产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序      挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
    罪，被判处刑罚执行期满未逾五年，或      序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
    者犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五      或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
    年；                                    未逾五年；
        （三）担任因经营不善破产清算的           （三）担任破产清算的公司、企业
    公司、企业的董事或者厂长、经理并对      的董事或者厂长、经理，对该公司、企
    该公司、企业的破产负有个人责任的，      业的破产负有个人责任的，自该公司、
    自该公司、企业破产清算完结之日起未      企业破产清算完结之日起未逾三年；
    逾三年；                                    （四）担任因违法被吊销营业执照、
        （四）担任因违法被吊销营业执照      责令关闭的公司、企业的法定代表人，
    的公司、企业的法定代表人，并负有个      并负有个人责任的，自该公司、企业被
    人责任的，自该公司、企业被吊销营业      吊销营业执照之日起未逾三年；
    执照之日起未逾三年；                         （五）个人所负数额较大的债务到
        （五）个人所负数额较大的债务到      期未清偿；
    期未清偿；                                   （六）被中国证监会采取不得担任
        （六）被中国证监会确定为市场禁      上市公司董事、监事、高级管理人员的
    入者，并且禁入尚未被解除。              市场禁入措施，期限尚未届满的；
         （七）被证券交易所公开认定不适          （七）被证券交易所公开认定不适
    合担任上市公司董事、监事和高级管理      合担任上市公司董事、监事和高级管理
    人员；                                  人员，期限尚未届满；
         （八）最近三年内受到证券交易所          （八）法律、行政法规或部门规章、
    公开谴责；                              深圳证券交易所规定的其他内容。
         （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案          以上期间，按拟选任总裁、副总裁
    侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立      的董事会等有权机构审议总裁、副总裁
    案调查，尚未有明确结论意见。            受聘议案的时间截止起算。
         （十）法律、行政法规或部门规章          违反本条规定聘任总裁、副总裁的，
    规定的其他内容。                        该聘任无效。总裁、副总裁在任职期间
         以上期间，按拟选任总裁、副总裁     出现本条情形的，公司应解除其职务。
    的董事会等有权机构审议总裁、副总裁           总裁、副总裁候选人存在下列情形
    受聘议案的时间截止起算。                之一的，公司应当披露该候选人具体情
         违反本条规定聘任总裁、副总裁的，   形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
    该聘任无效。总裁、副总裁在任职期间      响公司规范运作：
    出现本条情形的，公司应解除其职务。           （一）最近三十六个月内受到中国
         总裁、副总裁候选人存在下列情形     证监会行政处罚；
    之一的，公司应当披露该候选人具体情           （二）最近三十六个月内受到证券
    形、拟聘请该候选人的原因以及是否影      交易所公开谴责或者 三次以上通报批
    响公司规范运作：                        评；
      广宇集团股份有限公司                     第七届董事会第二次会议决议公告

           (一)最近三年内受到中国证监会         （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
    行政处罚；                              侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
           (二)最近三年内受到证券交易所     案调查，尚未有明确结论意见；
    三次以上通报批评；                          （四）被中国证监会在证券期货市
           (三)被中国证监会在证券期货市     场违法失信信息公开查询平台公示或者
    场违法失信信息公开查询平台公示或者      被人民法院纳入失信被执行人名单。
    被人民法院纳入失信被执行人名单。            上述期间，应当以公司董事会等有
        上述期间，应当以公司董事会等有      权机构审议总裁、副总裁员候选人聘任
    权机构审议总裁、副总裁员候选人聘任      议案的日期为截止日。
    议案的日期为截止日。
3       第十条 根据《公司章程》确定的交         第十条 根据《公司章程》确定的交
    易权限，建立严格的审查和决策程序。      易权限，建立严格的审查和决策程序。
    交易之定义系根据《深圳证券交易所股          交易之定义系根据《深圳证券交易所
    票上市规则》之 9.1 条规定：包括购买或   股票上市规则》之 6.1.1 条规定：包括购
    出售资产；对外投资（含委托理财、委      买或出售资产；对外投资（含委托理财、
    托贷款等）；提供财务资助；提供担保；    对子公司投资等）；提供财务资助（含
    租入或租出资产；签订管理方面的合同      委托贷款等）；提供担保（含对控股子
    （含委托经营、受托经营等）；赠与或受    公司担保等）；租入或租出资产；委托
    赠资产；债权或债务重组；研究与开发      或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
    项目的转移；签订许可协议；深圳证券      资产；债权或债务重组；转让或者受让
    交易所认定的其他交易。达到下列标准      研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
    之一的，须报董事会批准：                放弃优先购买权、优先认缴出资权利
        （一）交易涉及的资产总额占上市      等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
    公司最近一期经审计总资产的 10%以            除提供财务资助、提供担保外，公司
    上，该交易涉及的资产总额同时存在帐      发生的交易达到下列标准之一的，应当
    面值和评估值的，以较高者作为计算数      提交董事会审议：
    据；                                        （一）交易涉及的资产总额占公司最
        （二）交易标的（如股权）在最近      近一期经审计总资产的 10%以上（不含
    一个会计年度相关的主营业务收入占上      出售商品房），该交易涉及的资产总额
    市公司最近一个会计年度经审计主营业      同时存在账面值和评估值的，以较高者
    务收入的 10%以上，且绝对金额超过        为准；
    1000 万元；                                 （二）交易标的（如股权）涉及的资
        （三）交易标的（如股权）在最近      产净额占公司最近一期经审计净资产的
    一个会计年度相关的净利润占上市公司      10%以上，且绝对金额超过一千万元，
    最近一个会计年度经审计净利润的 10%      该交易涉及的资产净额同时存在账面值
    以上，且绝对金额超过 100 万元；         和评估值的，以较高者为准；
        （四）交易的成交金额（含承担债          （三）交易标的（如股权）在最近一
    务和费用）占上市公司最近一期经审计      个会计年度相关的营业收入占公司最近
    净资产的 10%以上，且绝对金额超过        一个会计年度经审计营业收入的 10%以
    1000 万元；                             上，且绝对金额超过一千万元；
        （五）交易产生的利润占上市公司          （四）交易标的（如股权）在最近一
    最近一个会计年度经审计净利润的 10%      个会计年度相关的净利润占公司最近一
    以上，且绝对金额超过 100 万元。         个会计年度经审计净利润的 10%以上，
        上述指标计算中涉及的数据如为负      且绝对金额超过一百万元；
           广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

        值，取其绝对值计算。                    （五）交易的成交金额（含承担债务
            公司在连续十二个月内发生的同类  和费用）占公司最近一期经审计净资产
        交易，应当累计计算，已经股东大会、  的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
        董事会审议通过的，不再纳入相关的累      （六）交易产生的利润占公司最近一
        计计算范围。                        个会计年度经审计净利润的 10%以上，
            总裁有权批准对金额低于300万元   且绝对金额超过一百万元。
        或低于公司最近一期经审计净资产0.5%      上述指标计算中涉及数据为负值的，
        的关联交易 （交易方与总裁无关联关   取其绝对值计算。
        系），超过上述金额的关联交易，应提       公司在连续十二个月内发生的同类
        交董事会或股东大会审议批准。        交易，应当累计计算，已经股东大会、
            总裁关于对外担保、财务资助的审  董事会审议通过的，不再纳入相关的累
        批权限根据《公司章程》相关规定执行。计计算范围。
                                                 未达到董事会审批权限的交易，由
                                            总裁审批。
                                                总裁有权批准下列关联交易（交易
                                            方与总裁无关联关系），超过下述金额
                                            的关联交易，应提交董事会或股东大会
                                            审议批准。：
                                                 （一）与关联自然人发生的成交金
                                            额不超过三十万元的交易；
                                                （二）与关联法人（或者其他组织）
                                            发生的成交金额不超过三百万元，或占
                                            公司最近一期经审计净资产绝对值不超
                                            过0.5%的交易。
                                                总裁关于对外担保、财务资助的审
                                            批权限根据《公司章程》相关规定执行。
4       仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
          本次修订在董事会审议通过后生效。
          表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
          《广宇集团股份有限公司总裁工作细则》全文请见 2022 年 11 月 26 日巨潮
       资讯网。
           十、关于修订《广宇集团股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案
          本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司董事会秘书工作细
       则》的议案，修订内容如下：

编号                    修订前                                 修订后

1           第一条 为规范公司行为，明确董事        第一条 为规范公司行为，明确董事
        会秘书的职责权限，根据《公司法》、《深 会秘书的职责权限，根据《公司法》、《深
        圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
        交易所上市公司规范运作指引》、公司章 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
      广宇集团股份有限公司                        第七届董事会第二次会议决议公告

    程》及有关法规，特制定本细则。             —主板上市公司规范运作》、《公司章程》
                                               及有关法规，特制定本细则。
2       第四条 有以下情形之一的人士不              第四条 有以下情形之一的人士不
    得担任公司董事会秘书：                     得担任公司董事会秘书：
        （一）无民事行为能力或者限制民事           （一）无民事行为能力或者限制民
    行为能力；                                 事行为能力；
        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
    用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，       挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
    被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因      序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
    犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5         或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
    年；                                       未逾五年；
        （三）担任破产清算的公司、企业的           （三）担任破产清算的公司、企业
    董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的       的董事或者厂长、经理，对该公司、企
    破产负有个人责任的，自该公司、企业破       业的破产负有个人责任的，自该公司、
    产清算完结之日起未逾 3 年；                企业破产清算完结之日起未逾三年；
        （四）担任因违法被吊销营业执照、           （四）担任因违法被吊销营业执照、
    责令关闭的公司、企业的法定代表人，并       责令关闭的公司、企业的法定代表人，
    负有个人责任的，自该公司、企业被吊销       并负有个人责任的，自该公司、企业被
    营业执照之日起未逾 3 年；                  吊销营业执照之日起未逾三年；
        （五）个人所负数额较大的债务到期           （五）个人所负数额较大的债务到
    未清偿；                                   期未清偿；
        （六）被中国证监会处以证券市场禁           （六）被中国证监会采取不得担任
    入处罚，期限未满的；                       上市公司董事、高级管理人员的市场禁
        （七）被证券交易所公开认定不适合       入措施，期限尚未届满的；
    担任上市公司董事会秘书，期限尚未届             （七）被证券交易所公开认定不适
    满；                                       合担任上市公司董事会秘书，期限尚未
        （八）最近三年内受到证券交易所公       届满；
    开谴责；                                       （八）公司现任监事；
        （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦           （九）法律、行政法规或部门规章、
    查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案         深圳证券交易所规定的其他内容。
    调查，尚未有明确结论意见；
        （十）公司现任监事；
        （十一）法律、行政法规或部门规章
    规定的其他内容。
3       第七条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责       第七条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责
    是：                                       是：
         （一）负责公司投资者关系管理和            （一）负责公司投资者关系管理和
    股东资料管理工作，协调公司与证券监         股东资料管理工作，协调公司与证券监
    管机构、股东及实际控制人、保荐人、         管机构、股东及实际控制人、保荐人、
    证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；       证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
         （二）负责公司信息披露事务，协            （二）负责公司信息披露事务，协
    调公司信息披露工作，组织制订公司信         调公司信息披露工作，组织制订公司信
    息披露管理制度，督促公司及相关信息         息披露管理制度，督促公司及相关信息
    披露义务人遵守信息披露相关规定；           披露义务人遵守信息披露相关规定；
      广宇集团股份有限公司                       第七届董事会第二次会议决议公告

         （三）组织筹备董事会会议和股东            （三）组织筹备董事会会议和股东
    大会，参加股东大会、董事会会议、监        大会，参加股东大会、董事会会议、监
    事会会议及高级管理人员相关会议，负        事会会议及高级管理人员相关会议，负
    责董事会会议记录工作并签字；              责董事会会议记录工作并签字；
         （四）负责公司信息披露的保密工            （四）负责公司信息披露的保密工
    作，制订保密措施，督促公司董事会全        作，制订保密措施，督促公司董事会全
    体成员及内幕知情人在有关信息正式披        体成员及内幕知情人在有关信息正式披
    露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，        露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
    及时采取措施并向深圳证券交易所报          及时采取措施并向深圳证券交易所报
    告；                                      告；
         （五）关注媒体报道并主动求证真            （五）关注媒体报道并主动求证真
    实情况，督促董事会及时回复深圳证券        实情况，督促董事会及时回复深圳证券
    交易所所有问询；                          交易所所有问询；
         （六）组织董事、监事和高级管理            （六）组织董事、监事和高级管理
    人员进行证券法律法规、深圳证券交易        人员进行证券法律法规、深圳证券交易
    所的相关规定的培训，协助其了解各自        所的相关规定的培训，协助其了解各自
    在信息披露中的权利和义务以及公司章        在信息披露中的权利和义务以及公司章
    程对其设定的责任；                        程对其设定的责任；
         （七）督促董事、监事、高级管理            （七）督促董事、监事、高级管理
    人员遵守法律、法规、规章、规范性文        人员遵守法律、法规、规章、规范性文
    件、深圳证券交易所的相关规定及公司        件、深圳证券交易所的相关规定及公司
    章程，切实履行其所作出的承诺；在知        章程，切实履行其所作出的承诺；在知
    悉公司作出或者可能作出违反有关规定        悉公司作出或者可能作出违反有关规定
    的决议时应当予以提醒并立即如实向深        的决议时应当予以提醒并立即如实向深
    圳证券交易所报告；                        圳证券交易所报告；
         （八）《公司法》、《证券法》、中国        （八）负责公司股票及其衍生品种
    证监会和深圳证券交易所要求履行的其        变动的管理事务等；
    他职责。                                       （九）《公司法》、《证券法》、中国
                                              证监会和深圳证券交易所要求履行的其
                                              他职责。
4       第八条 公司应当为董事会秘书履             第八条 公司应当为董事会秘书履
    行职责提供便利条件，董事会秘书为履        行职责提供便利条件。董事会秘书为履
    行职责有权参加相关会议，查询有关文        行职责，有权了解公司的财务和经营情
    件，了解公司的财务和经营等情况，董        况，参加涉及信息披露的有关会议，查
    事会及高级管理人员应当支持、配合董        阅相关文件，并要求公司有关部门和人
    事会秘书的工作，对于董事会秘书提出        员及时提供相关资料和信息。
    的问询、应当及时、如实予以回复，并            董事、监事、财务负责人及其他高
    提供相关资料。任何机构及个人不的干        级管理人员和公司相关人员应当支持、
    预董事会秘书的正常履职行为， 董事会       配合董事会秘书的工作，对于董事会秘
    秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和        书提出的问询、应当及时、如实予以回
    严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易        复，并提供相关资料。任何机构及个人
    所报告。                                  不得干预董事会秘书的正常履职行为，
                                              董事会秘书在履行职责过程中受到不当
                                              妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证
           广宇集团股份有限公司                     第七届董事会第二次会议决议公告

                                             券交易所报告。
5           第十七条 公司董事会解聘董事会        第十七条 公司董事会解聘董事会
        秘书应当具有充足理由，如果公司解聘董 秘书应当具有充足理由，不得无故解聘。
        事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事 公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职
        会应当向深圳证券交易所报告，说明原因 时，公司董事会应当向深圳证券交易所报
        并公告。董事会秘书有权就被公司不当解 告，说明原因并公告。董事会秘书有权就
        聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交 被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
        易所提交个人陈述报告。               向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
6           第二十条 公司董事会秘书空缺期        第二十条 公司董事会秘书空缺期
        间，董事会应当指定一名董事或高级管 间，董事会应当指定一名董事或高级管
        理人员代行董事会秘书的职责，并报深 理人员代行董事会秘书的职责，并报深
        圳证券交易所备案，同时尽快确定董事 圳证券交易所备案，同时尽快确定董事
        会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
        职责的人员之前，由董事长代行董事会 职责的人员之前，由董事长代行董事会
        秘书职责。                           秘书职责。
            董事会秘书空缺期间超过三个月之        公司董事会秘书空缺期间超过三个
        后，董事长应当代行董事会秘书职责， 月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
        直至公司正式聘任董事会秘书。         并在六个月内完成董事会秘书的聘任工
                                             作。
7       仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
          本次修订在董事会审议通过后生效。
          表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
          《广宇集团股份有限公司董事会秘书工作细则》全文请见 2022 年 11 月 26
    日巨潮资讯网。
          十一、关于修订《广宇集团股份有限公司投资者关系管理办法》的议案
          本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司投资者关系管理办
    法》的议案，修订内容如下：

    编号                   修订前                             修订后

    1            第一条 为加强公司与投资者            第一条 为加强公司与投资
             和潜在投资者之间的沟通，增进投资     者和潜在投资者之间的沟通，增进
             者对公司的了解，推动公司完善治理     投资者对公司的了解，推动公司完
             结构，实现公司健康快速发展和包括     善治理结构，实现公司健康快速发
             广大中小投资者在内的股东利益最       展和包括广大中小投资者在内的
             大化，根据《公司法》、《证券法》、   股东利益最大化，根据《公司法》、
             《深圳证券交易所股票上市规则》       《证券法》、《深圳证券交易所股
             （以下简称《上市规则》）、《深圳     票上市规则》（以下简称《上市规
             证券交易所上市公司规范运作指引》     则》）、《深圳证券交易所上市公
             和《公司章程》等相关法律、法规和     司自律监管指引第1号——主板上
             规定，结合公司实际情况，制定本管     市公司规范运作》和《公司章程》
    广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

      理规定。                           等相关法律、法规和规定，结合公
                                         司实际情况，制定本管理规定。
2         第四条 公司开展投资者关系          第四条 公司开展投资者关
      活动时，应对尚未公布的信息及内部   系活动时，应对尚未公布的信息及
      信息进行保密，避免和防止由此引发   内部信息进行保密，避免和防止由
      泄密及导致相关的内幕交易。         此引发泄密及导致相关的内幕交
                                         易。
                                             公司开展投资者关系管理活
                                         动，应当以已公开披露信息作为交
                                         流内容，不得以任何方式透露或者
                                         泄露未公开披露的重大信息。
                                             投资者关系活动中涉及或者
                                         可能涉及股价敏感事项、未公开披
                                         露的重大信息或者可以推测出未
                                         公开披露的重大信息的提问的，公
                                         司应当告知投资者关注公司公告，
                                         并就信息披露规则进行必要的解
                                         释说明。
                                             公司不得以投资者关系管理
                                         活动中的交流代替正式信息披露。
                                         公司在投资者关系管理活动中不
                                         慎泄露未公开披露的重大信息的，
                                         应当立即通过符合条件媒体发布
                                         公告，并采取其他必要措施。
3         第五条 投资者关系工作的基          第五条 公司投资者关系管
      本原则是：                         理的基本原则是：
          （一）充分披露信息原则。除强       （一）合规性原则。公司投资
      制的信息披露以外，公司可主动披露   者关系管理应当在依法履行信息
      投资者关心的其他相关信息。         披露义务的基础上开展，符合法
          （二）合规披露信息原则。公司   律、法规、规章及规范性文件、行
      应遵守国家法律、法规及证券监管部   业规范和自律规则、公司内部规章
      门、深圳证券交易所对上市公司信息   制度，以及行业普遍遵守的道德规
      披露的规定，保证信息披露真实、准   范和行为准则。
      确、完整、及时。在开展投资者关系       （二）平等性原则。公司开展
      工作时应注意尚未公布信息及其他     投资者关系管理活动，应当平等对
      内部信息的保密，一旦出现泄密的情   待所有投资者，尤其为中小投资者
      形，公司应当按有关规定及时予以披   参与活动创造机会、提供便利。
      露。                                   （三）主动性原则。公司应当
          （三）投资者机会均等原则。公   主动开展投资者关系管理活动，听
      司应公平对待公司的所有股东及潜     取投资者意见建议，及时回应投资
      在投资者，避免进行选择性信息披     者诉求。
      露。                                   （四）诚实守信原则。公司在
          （四）诚实守信原则。公司的投   投资者关系管理活动中应当注重
      资者关系工作应客观、真实和准确，   诚信、坚守底线、规范运作、担当
    广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

      避免过度宣传和误导。               责任，营造健康良好的市场生态。
          （五）高效低耗原则。选择投资
      者关系工作方式时，公司应充分考虑
      提高沟通效率，降低沟通成本。
          （六）互动沟通原则。公司应主
      动听取投资者的意见、建议，实现公
      司与投资者之间的双向沟通，形成良
      性互动。
4         第七条 董事会秘书为公司投           第七条 董事会秘书为公司
      资者关系活动的负责人，投资者、证   投资者关系活动的负责人，投资
      券服务机构、媒体等特定对象来电来   者、证券服务机构、媒体等特定对
      访的接待一律由董事会秘书统一负     象来电来访的接待一律由董事会
      责。公司董事会办公室是投资者关系   秘书统一负责。公司董事会办公室
      管理工作的职能部门，由董事会秘书   是投资者关系管理工作的职能部
      领导，负责公司投资者关系管理的日   门，由董事会秘书领导，负责公司
      常事务。董事会秘书同时负责审核公   投资者关系管理的日常事务。董事
      司网站、内部刊物等各种非正式公告   会秘书同时负责审核公司网站、内
      信息的披露。                       部刊物等各种非正式公告信息的
          除非得到明确授权并经过培训，   披露。
      公司其他董事、监事、高级管理人员       除非得到明确授权并经过培
      和员工应当避免在投资者关系活动     训，公司其他董事、监事、高级管
      中代表公司发言。                   理人员和员工应当避免在投资者
                                         关系活动中代表公司发言。
                                              公司以及董事、监事、高级管
                                         理人员和工作人员开展投资者关
                                         系管理工作，应当遵守法律法规和
                                         深圳证券交易所其他相关规定，体
                                         现公平、公正、公开原则，客观、
                                         真实、准确、完整地介绍和反映公
                                         司的实际状况，不得出现以下情
                                         形：
                                              （一）透露或通过符合条件媒
                                         体以外的方式发布尚未公开披露
                                         的重大信息；
                                              （二）发布含有虚假或者引人
                                         误解的内容，作出夸大性宣传、误
                                         导性提示；
                                              （三）对公司股票及其衍生产
                                         品价格作出预期或者承诺；
                                              （四）歧视、轻视等不公平对
                                         待中小股东的行为；
                                             （五）其他违反信息披露规则
                                         或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易
                                         等违法违规行为。
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5         第十条 投资者关系管理从业        第十条 投资者关系管理从
      人员是公司面对投资者的窗口，代表 业人员是公司面对投资者的窗口，
      公司在投资者中形象，投资者关系管 代表公司在投资者中形象，投资者
      理的员工必须具备以下素质和技能： 关系管理的员工必须具备以下素
           （一）熟悉公司运营、财务、产质和技能：
      品等状况，对公司有全面的了解；        （一）熟悉公司运营、财务、
           （二）具有良好的知识结构，熟产品等状况，对公司有全面的了
                                       解；
      悉公司治理、财务、会计等相关法律、
      法规；                                （二）具有良好的知识结构，
           （三）熟悉证券法规及政策，了熟悉公司治理、财务、会计等相关
      解各种金融产品和证券市场的运作   法律、法规；
      机制；                                （三）熟悉证券法规及政策，
           （四）具有良好的沟通和市场营了解各种金融产品和证券市场的
      销技巧；                         运作机制；
           （五）具有良好的品行，诚实信     （四）具有良好的沟通和市场
      用，有较强的协调能力和心理承受能 营销技巧；
      力；                                  （五）具有良好的品行，诚实
           （六）有较强的写作能力，能够信用，有较强的协调能力和心理承
      撰写各种信息披露稿件；           受能力；
          （七）具有良好的保密意识。        （六）有较强的写作能力，能
                                       够撰写各种信息披露稿件；
                                            （七）具有良好的保密意识。
                                            公司应当定期对控股股东、实
                                       际控制人、董事、监事、高级管理
                                       人员及相关人员进行投资者关系
                                       管理的系统培训，增强其对相关法
                                       律法规、深圳证券交易所相关规则
                                       和公司规章制度的理解。
6         第十一条 投资者关系管理的        第十一条 投资者关系管理
      工作对象为：                     中，公司与投资者沟通的内容主要
          （一）投资者（包括现有投资者 包括：
      和潜在投资者）；                     （一）公司的发展战略；
          （二）证券分析师；               （二）法定信息披露内容；
          （三）财经媒体及行业媒体等传     （三）公司的经营管理信息；
      播媒介；                             （四）公司的环境、社会和治
          （四）其他相关个人和机构。   理信息；
                                           （五）公司的文化建设；
                                           （六）股东权利行使的方式、
                                       途径和程序等；
                                           （七）投资者诉求处理信息；
                                           （八）公司正在或者可能面临
                                       的风险和挑战；
                                           （九）公司的其他相关信息
                                           投资者关系管理的工作对象
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                                         为：
                                              （一）投资者（包括现有投资
                                         者和潜在投资者）；
                                              （二）证券分析师；
                                              （三）财经媒体及行业媒体等
                                         传播媒介；
                                              （四）其他相关个人和机构。
7         第十二条 公司与投资者沟通          第十二条 公司与投资者沟
      的方式（包括但不限于）：           通的方式（包括但不限于）：
          （一）公告，包括定期报告和临       （一）公告，包括定期报告和
      时报告；                           临时报告；
          （二）股东大会；                   （二）股东大会；
          （三）公司网站中开设的投资者       （三）公司网站中开设的投资
      关系专栏；                         者关系专栏；
          （四）分析师会议或说明会；         （四）分析师会议或说明会；
          （五）一对一沟通；                 （五）一对一沟通；
          （六）电话咨询；                   （六）电话咨询；
          （七）现场参观；                   （七）现场参观；
          （八）路演；                       （八）路演；
          （九）年度报告说明会、投资者       （九）年度报告说明会、投资
      说明会。                           者说明会。
          在业绩说明会、分析师会议、路        公司在投资者说明会、业绩说
      演等投资者关系活动结束后，公司应   明会、分析师会议、路演等投资者
      当及时将主要内容置于公司网站或     关系活动结束后应当及时编制投
      以公告的形式对外披露。             资者关系活动记录表，并及时在互
                                         动易和公司网站刊载。活动记录表
                                         至少应当包括以下内容：
                                              （一）活动参与人员、时间、
                                         地点、形式；
                                              （二）交流内容及具体问答记
                                         录；
                                              （三）关于本次活动是否涉及
                                         应披露重大信息的说明；
                                              （四）活动过程中所使用的演
                                         示文稿、提供的文档等附件（如
                                         有）；
                                             （五）深圳证券交易所要求的
                                         其他内容。
8         第十三条 公司指定《证券时          第十三条 公司在符合中国证
      报 》、 巨 潮 资 讯 网 站          监会规定条件的媒体和证券交易
      www.cninfo.com.cn为刊登公司公告    所网站上，披露根据法律、法规、
      和其他需要披露信息的媒体。根据法   规章和《上市规则》规定应披露的
      律、法规、规章和《上市规则》规定   信息。
      应披露的信息必须在第一时间在上
     广宇集团股份有限公司                      第七届董事会第二次会议决议公告

       述报纸和网站上公布。
9          第十七条 投资者到公司现场             第十七条 投资者到公司现
       参观、调研、座谈沟通时，应按深交      场参观、调研、座谈沟通时，应按
       所中小企业板的有关规定与公司签        深交所的有关规定与公司签署《承
       署《承诺书》。                        诺书》。
10         第十九条 公司及相关信息披露            第十九条 公司及相关信息披
       人接受调研、沟通、采访等活动，或      露人接受调研、沟通、采访等活动，
       进行对外宣传、推广等活动时，不得      或进行对外宣传、推广等活动时，
       以任何形式披露、透露或泄露非公开      不得以任何形式披露、透露或泄露
       重大信息。公司的董事、监事、高级      非公开重大信息。公司的董事、监
       管理人员接受机构投资者调研或媒        事、高级管理人员及其他员工接受
       体采访的，应事先告知董事会秘书，      机构投资者调研或媒体采访的，应
       董事会秘书应当妥善安排采访或者        事先告知董事会秘书，董事会秘书
       调研过程。接受采访或者调研人员应      应当妥善安排采访或者调研过程，
       当就调研过程和会谈内容形成书面        原则上董事会秘书应当全程参加。
       记录，采访或者调研人员应亲笔签字      公司应当就调研过程和交流内容
       确认。                                形成书面调研记录，参加调研的人
                                             员和董事会秘书应当签字确认。具
                                             备条件的，可以对调研过程进行录
                                             音录像。
11          第二十一条 公司在年度报告             第二十一条 公司在年度报
       披露后十日内举行年度报告说明会，      告披露后十五个交易日举行年度
       公司董事长（或总经理）、财务负责      报告说明会，公司董事长（或总经
       人、独立董事（至少一名）、董事会      理）、财务负责人、独立董事（至
       秘书、保荐代表人（如有）应出席说      少一名）、董事会秘书、保荐代表
       明会，会议包括以下内容：              人（如有）应出席说明会，会议包
            （一）公司所处行业的状况、发     括以下内容：
       展前景、存在的风险；                       （一）公司所处行业的状况、
            （二）公司发展战略、生产经营、   发展前景、存在的风险；
       募集资金使用、新产品和新技术开             （二）公司发展战略、生产经
       发；                                  营、募集资金使用、新产品和新技
            （三）公司财务状况和经营业绩     术开发；
       及其变化趋势；                             （三）公司财务状况和经营业
            （四）公司在业务、市场营销、     绩及其变化趋势；
       技术、财务、募集资金投向及发展前           （四）公司在业务、市场营销、
       景等方面存在的困难、障碍、或有损      技术、财务、募集资金投向及发展
       失；                                  前景等方面存在的困难、障碍、或
            （五）投资者关心的其他问题。     有损失；
           公司应至少提前两个交易日发             （五）投资者关心的其他问
       布召开年度报告说明会的通知，公告      题。
       内容包括日期及时间（不少于两个小           公司应至少提前两个交易日
       时）、召开方式（现场/网络）、召开     发布召开年度报告说明会的通知，
       地点或网址、公司出席人员名单等。      公告内容包括日期及时间（不少于
                                             两个小时）、召开方式（现场/网
     广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

                                          络）、召开地点或网址、公司出席
                                          人员名单等。
                                              存在下列情形的，公司应当及
                                          时召开投资者说明会：
                                              （一）公司当年现金分红水平
                                          未达相关规定，需要说明原因的；
                                              （二）公司在披露重组预案或
                                          重组报告书后终止重组的；
                                              （三）公司股票交易出现相关
                                          规则规定的异常波动,公司核查后
                                          发现存在未披露重大事件的；
                                              （四）公司相关重大事件受到
                                          市场高度关注或质疑的；
                                              （五）公司在年度报告披露
                                          后，按照中国证监会和深圳证券交
                                          易所相关规定应当召开年度报告
                                          业绩说明会的；
                                              （六）其他按照中国证监会和
                                          深圳证券交易所规定应当召开投
                                          资者说明会的情形。
12          第二十二条 上市公司应当根据       第二十二条 上市公司应当根
       规定在定期报告中公布公司网址和     据规定在定期报告中公布公司网
       咨询电话号码。当网址或咨询电话号   址和咨询电话号码。当网址或咨询
       码发生变更后，公司应当及时进行公   电话号码发生变更后，公司应当及
       告。                               时进行公告。
           公司应当及时更新公司网站，更       公司应当保证咨询电话、传真
       正错误信息，并以显著标识区分最新   和电子信箱等对外联系渠道畅通，
       信息和历史信息，避免对投资者决策   确保咨询电话在工作时间有专人
       产生误导。                         接听，并通过有效形式及时向投资
                                          者答复和反馈相关信息。
13         第二十五条 公司进行投资者          第二十五条 公司进行投资
       关系活动应建立完备的档案制度，投   者关系活动应建立完备的投资者
       资者关系活动档案至少应包括：投资   关系管理档案制度，投资者关系管
       者关系活动参与人员、时间、地点、   理档案至少应包括下列内容：
       内容等。                               （一）投资者关系活动参与人
                                          员、时间、地点；
                                              （二）投资者关系活动的交流
                                          内容；
                                              （三）未公开重大信息泄密的
                                          处理过程及责任追究情况（如有）；
                                              （四）其他内容。
                                              投资者关系管理档案应当按
                                          照投资者关系管理的方式进行分
                                          类，将相关记录、现场录音、演示
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                                              文稿、活动中提供的文档（如有）
                                              等文件资料存档并妥善保管，保存
                                              期限不得少于三年。
       14   仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
          本议案尚须提请股东大会审议。
          表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
          《广宇集团股份有限公司投资者关系管理办法》全文请见 2022 年 11 月 26
       日巨潮资讯网。
           十二、关于修订《广宇集团股份有限公司信息披露管理制度》的议案
          本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司信息披露管理制
       度》的议案，修订内容如下：

编号                    修订前                                  修订后

1             第一条 为规范广宇集团股份有限            第一条 为规范广宇集团股份有限
        公司（以下简称“本公司”或“公司”）     公司（以下简称“本公司”或“公司”）
        及子公司的信息披露行为，加强信息披       及子公司的信息披露行为，加强信息披
        露事务管理，保护投资者合法权益，根       露事务管理，保护投资者合法权益，根
        据《公司法》、《证券法》、《上市公司信   据《公司法》、《证券法》、《上市公司信
        息披露管理办法》、《上市公司治理准       息披露管理办法》、《上市公司治理准
        则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、   则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
        《深圳证券交易所上市公司规范运作指       （以下简称股票上市规则）、《深圳证券
        引》等相关法律、法规、规范性文件和       交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
        《公司章程》对信息披露事务的有关要       —主板上市公司规范运作》等相关法律、
        求，特制订本制度。                       法规、规范性文件和《公司章程》对信
                                                 息披露事务的有关要求，特制订本制度。
2           第二条 公司（包括其董事、监事、            第二条 公司（包括其董事、监事、
        高级管理人员及其他代表公司的人员）       高级管理人员及其他代表公司的人员）
        及相关信息披露义务人应当及时、公平       及相关信息披露义务人应当及时、公平
        地披露信息，并保证所披露的信息真实、     地披露信息，并保证所披露的信息真实、
        准确、完整，不得有虚假记载、误导性       准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不
        陈述或者重大遗漏。                       得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
            公司（包括其董事、监事、高级管       漏。
        理人员及其他代表公司的人员）及相关             公司（包括其董事、监事、高级管
        信息披露义务人应当同时向所有投资者       理人员及其他代表公司的人员）及相关
        公开披露重大信息，确保所有投资者可       信息披露义务人应当同时向所有投资者
        以平等获取同一信息；不得私下提前向       公开披露重大信息，确保所有投资者可
        特定对象单独披露、透露或泄露。           以平等获取同一信息，不得提前向任何
            除依法需要披露的信息之外，信息       单位和个人泄露。
        披露义务人可以自愿披露与投资者作出             除依法需要披露的信息之外，信息
        价值判断和投资决策有关的信息。           披露义务人可以自愿披露与投资者作出
      广宇集团股份有限公司                     第七届董事会第二次会议决议公告

        进行自愿性信息披露的，应当遵守      价值判断和投资决策有关的信息。
    公平信息披露原则，保持信息披露的完          进行自愿性信息披露的，应当遵守
    整性、持续性和一致性，避免选择性信      公平信息披露原则，保持信息披露的完
    息披露，不得与依法披露的信息相冲突，    整性、持续性和一致性，避免选择性信
    不得误导投资者。当已披露的信息情况      息披露，不得与依法披露的信息相冲突，
    发生重大变化，有可能影响投资者决策      不得误导投资者。当已披露的信息情况
    的，应当及时披露进展公告，直至该事      发生重大变化，有可能影响投资者决策
    项完全结束。                            的，应当及时披露进展公告，直至该事
        自愿披露预测性信息时，应当以明      项完全结束。
    确的警示性文字，具体列明相关的风险          公司披露预测性信息及其他涉及公
    因素，提示投资者可能出现的不确定性      司未来经营和财务状况等信息，应当合
    和风险。                                理、谨慎、客观。
                                                自愿披露预测性信息时，应当以明
                                            确的警示性文字，具体列明相关的风险
                                            因素，提示投资者可能出现的不确定性
                                            和风险。
3       第十四条 公司应当披露的定期报           第十四条 公司应当披露的定期报
    告包括年度报告、中期报告和季度报告。    告包括年度报告、中期报告。凡是对投
    凡是对投资者作出投资决策有重大影响      资者作出投资决策有重大影响的信息，
    的信息，均应当披露。                    均应当披露。
        年度报告中的财务会计报告应当经          年度报告中的财务会计报告应当经
    具有证券、期货相关业务资格的会计师      经符合《证券法》规定的会计师事务所
    事务所审计。                            审计。
4       第十五条 年度报告应当在每个会           第十五条 年度报告应当在每个会
    计年度结束之日起 4 个月内，中期报告     计年度结束之日起四个月内，中期报告
    应当在每个会计年度的上半年结束之日      应当在每个会计年度的上半年结束之日
    起 2 个月内，季度报告应当在每个会计     起二个月内内编制完成并披露。
    年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个
    月内编制完成并披露。第一季度报告的
    披露时间不得早于上一年度报告的披露
    时间。
5       第十六条 公司董事、监事、高级管         第十六条 定期报告内容应当经公
    理人员应当对定期报告签署书面确认意      司董事会审议通过。未经董事会审议通
    见。监事会应当对定期报告提出书面审      过的定期报告不得披露。
    核意见，说明董事会的编制和审核程序          公司董事、高级管理人员应当对定
    是否符合法律、行政法规和中国证监会      期报告签署书面确认意见，说明董事会
    以及深交所的规定，报告的内容是否能      的编制和审议程序是否符合法律、行政
    够真实、准确、完整地反映公司的实际      法规和中国证监会的规定，报告的内容
    情况。                                  是否能够真实、准确、完整地反映公司
        董事、监事、高级管理人员对定期      的实际情况。
    报告内容的真实性、准确性、完整性无          监事会应当对董事会编制的定期报
    法保证或者存在异议的，应当陈述理由      告进行审核并提出书面审核意见。监事
    和发表意见，并予以披露。公司不予披      应当签署书面确认意见。监事会对定期
    露的，董事、监事和高级管理人员可以      报告出具的书面审核意见，应当说明董
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    直接申请披露。                       事会的编制和审议程序是否符合法律、
                                         行政法规和中国证监会的规定，报告的
                                         内容是否能够真实、准确、完整地反映
                                         公司的实际情况。
                                             董事、监事无法保证定期报告内容
                                         的真实性、准确性、完整性或者有异议
                                         的，应当在董事会或者监事会审议、审
                                         核定期报告时投反对票或者弃权票。
                                             董事、监事和高级管理人员无法保
                                         证定期报告内容的真实性、准确性、完
                                         整性或者有异议的，应当在书面确认意
                                         见中发表意见并陈述理由，上市公司应
                                         当披露。上市公司不予披露的，董事、
                                         监事和高级管理人员可以直接申请披
                                         露。
                                              董事、监事和高级管理人员按照前
                                         款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
                                         其保证定期报告内容的真实性、准确性、
                                         完整性的责任不仅因发表意见而当然免
                                         除。
6       第十七条 董事会应当密切关注发        第十七条 公司预计经营业绩发生
    生或者可能发生对公司经营成果和财务 亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
    状况有重大影响的事项，及时对公司第 行业绩预告
    一季度、半年度、前三季度、年度经营
    业绩和财务状况进行预计。
7       第十八条 定期报告披露前出现业        第十八条 定期报告披露前出现业
    绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股 绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股
    票及其衍生品种交易出现异常波动的， 票及其衍生品种交易出现异常波动的，
    公司应根据《深圳证券交易所股票上市 公司 应当及时披露报告期相关财务数
    规则》的相关规定，及时披露业绩快报。 据。
8       第二十条 年度报告、中期报告和季      第二十条 年度报告、中期报告的内
    度报告的内容、格式及编制规则，按中 容、格式及编制规则，按中国证监会和
    国证监会和深交所的相关规定执行。     深交所的相关规定执行。
9       第二十九条 控股股东、实际控制人      第二十九条 控股股东、实际控制人
    出现下列情形之一的，应当立即通知公 出现下列情形之一的，应当立即通知公
    司并配合公司履行信息披露义务：       司并配合公司履行信息披露义务：
        （一）拟对公司进行重大资产或债       （一）拟对公司进行重大资产或债
    务重组的；                           务重组的；
        （二）持股或控制公司的情况已发       （二）持有公司 5%以上股份的股东
    生或拟发生较大变化的，实际控制人及 或者实际控制人持有股份或者控制公司
    其控制的其他企业从事与公司相同或者 的情况发生较大变化，实际控制人及其
    相似业务的情况发生较大变化；         控制的其他企业从事与公司相同或者相
        （三）持有、控制公司 5%以上股份 似业务的情况发生较大变化；
    被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定       （三）法院裁决禁止控股股东转让
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     信托或被依法限制表决权；               其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
         （四）自身经营状况恶化的，进入     股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
     破产、清算等状态；                     设定信托或者被依法限制表决权等，或
         （五）对公司股票及其衍生品种交     者出现被强制过户风险；
     易价格有重大影响的其他情形；               （四）自身经营状况恶化的，进入
         （六）因涉嫌违法违规被有权机关     破产、清算等状态；
     调查或者采取强制措施，或者受到重大         （五）对公司股票及其衍生品种交
     行政、刑事处罚的；                     易价格有重大影响的其他情形；
         （七）深交所认定的其他情形。           （六）因涉嫌违法违规被有权机关
         上述情形出现重大变化或进展的，     调查或者采取强制措施，或者受到重大
     控股股东、实际控制人应当及时通知公     行政、刑事处罚的；
     司并配合公司履行信息披露义务。             （七）深交所认定的其他情形。
         实际控制人及其控制的其他企业与         上述情形出现重大变化或进展的，
     公司发生同业竞争或者同业竞争情况发     控股股东、实际控制人应当及时通知公
     生较大变化的，应当说明对公司的影响     司并配合公司履行信息披露义务。
     以及拟采取的解决措施等。                   实际控制人及其控制的其他企业与
         公司无法与实际控制人取得联系，     公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
     或者知悉相关股东、实际控制人存在本     生较大变化的，应当说明对公司的影响
     条第一款所述情形的，应及时向深交所     以及拟采取的解决措施等。
     报告并予以披露。                           公司无法与实际控制人取得联系，
         应当披露的信息依法披露前，相关     或者知悉相关股东、实际控制人存在本
     信息已在媒体上传播或者公司证券及其     条第一款所述情形的，应及时向深交所
     衍生品种出现交易异常情况的，股东或     报告并予以披露。
     者实际控制人应当及时、准确地向公司         应当披露的信息依法披露前，相关
     作出书面报告，并配合公司及时、准确     信息已在媒体上传播或者公司证券及其
     地公告。                               衍生品种出现交易异常情况的，股东或
                                            者实际控制人应当及时、准确地向公司
                                            作出书面报告，并配合公司及时、准确
                                            地公告。
10       第四十五条 监事应当对公司董事、        第四十五条 监事应当对公司董事、
     高级管理人员履行信息披露职责的行为     高级管理人员履行信息披露职责的行为
     进行监督；关注公司信息披露情况，发     进行监督；关注公司信息披露情况，发
     现信息披露存在违法违规问题的，应当     现信息披露存在违法违规问题的，应当
     进行调查并提出处理建议。               进行调查并提出处理建议。
         监事会对定期报告出具的书面审核         监事会对定期报告出具的书面审核
     意见，应当说明编制和审核的程序是否     意见，应当说明编制和审核的程序是否
     符合法律、行政法规、中国证监会的规     符合法律、行政法规、中国证监会的规
     定，报告的内容是否能够真实、准确、     定，报告的内容是否能够真实、准确、
     完整地反映公司的实际情况。             完整地反映公司的实际情况。监事应当
                                            签署书面确认意见。
11       第四十八条 公司董事、监事、高级        第四十八条 公司董事、监事、高级
     管理人员应对公司信息披露的真实性、     管理人员应对公司信息披露的真实性、
     准确性、完整性、及时性、公平性负责，   准确性、完整性、及时性、公平性负责，
     但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义     但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义
       广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

     务的除外。                         务的除外。
         公司董事长、总裁、董事会秘书，     公司董事长、总裁、董事会秘书，
     应对公司临时报告信息披露的真实性、 应对公司临时报告信息披露的真实性、
     准确性、完整性、及时性、公平性承担 准确性、完整性、及时性、公平性承担
     主要责任。                         主要责任。
         公司董事长、总裁、总会计师应对     公司董事长、总裁、总会计师应对
     公司财务报告的真实性、准确性、完整 公司财务报告的真实性、准确性、完整
     性、及时性、公平性承担主要责任。   性、及时性、公平性承担主要责任。
         除董事会秘书外的其他董事、监事、   除董事会秘书外的其他董事、监事、
     高级管理人员和其他人员，非经公司董 高级管理人员和其他人员，非经公司董
     事会书面授权并遵守《深圳证券交易所 事会书面授权并遵守《深圳证券交易所
     股票上市规则》及《深圳证券交易所上 股票上市规则》及《深圳证券交易所上
     市公司规范运作指引》等有关规定，不 市公司自律监管指引第 1 号——主板上
     得对外发布任何公司未公开重大信息。 市公司规范运作》等有关规定，不得对
                                        外发布任何公司未公开重大信息。
12       第六十四条 公司控股子公司发生      与第二十四条内容重复，删除本条。
     本制度第二十一条规定的重大事件，可 后续序号自动调整。
     能对公司股票及其衍生品种交易价格产
     生较大影响的，公司应当按照本制度规
     定履行信息披露义务。

13          第七十三条 本制度下列用语的含          第七十二条 本制度下列用语的含
     义：                                   义：
         （一）及时，是指自起算日起或者          （一）及时，是指自起算日起或者
     触及披露时点的两个交易日内。           触及披露时点的两个交易日内。
         （二）关联交易，是指公司或者控          （二）关联交易，是指公司或者控
     股子公司与公司关联人之间发生的转移     股子公司与公司关联人之间发生的转移
     资源或者义务的事项。关联人包括关联     资源或者义务的事项。关联人包括关联
     法人和关联自然人。                     法人和关联自然人。
         具体以下情形之一的法人或其他组          具体以下情形之一的法人或其他组
     织，为公司的关联法人：                 织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
         1、直接或者间接地控制公司的法人        1、直接或者间接地控制公司的法人
         或其他组织；                           或其他组织；
         2、由前项所述法人直接或者间接控        2、由前项所述法人（或者其他组织）
         制的除公司及公司控股子公司以外         直接或者间接控制的除公司及公司
         的法人或其他组织；                     控股子公司以外的法人或其他组织；
         3、关联自然人直接或者间接控制           3、关联自然人直接或者间接控制
     的，或者担任董事、高级管理人员的，     的，或者担任董事（不含同为双方的独
     除公司及公司控股子公司以外的法人或     立董事）、高级管理人员的，除公司及
     其他组织；                             公司控股子公司以外的法人或其他组
         4、持有公司 5％以上股份的法人或    织；
     其他组织及其一致行动人；                    4、持有公司 5％以上股份的法人或
         5、在过去 12 个月内或者根据相关    其他组织及其一致行动人；
     协议安排在未来 12 月内，存在上述情形        5、在过去十二个月内或者根据相关
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         之一的；                            协议安排在未来十二个月内，存在上述
              6、中国证监会、深交所或者公司根情形之一的；
         据实质重于形式的原则认定的其他与公       6、中国证监会、深交所或者公司根
         司有特殊关系，可能或者已经造成公司  据实质重于形式的原则认定的其他与公
         对其利益倾斜的法人或其他组织。      司有特殊关系，可能或者已经造成公司
              具有以下情形之一的自然人，为公 对其利益倾斜的法人或其他组织。
         司的关联自然人：                         具有以下情形之一的自然人，为公
             1、直接或者间接持有公司 5％以上 司的关联自然人：
             股份的自然人；                      1、直接或者间接持有公司 5％以上
             2、公司董事、监事及高级管理人员；   股份的自然人；
             3、直接或者间接地控制公司的法人     2、公司董事、监事及高级管理人员；
             或其他组织的董事、监事及高级管理    3、直接或者间接地控制公司的法人
             人员；                              或其他组织的董事、监事及高级管理
              4、上述第 1、2 项所述人士的关系    人员；
         密切的家庭成员，包括配偶、父母及配       4、上述第 1、2 项所述人士的关系
         偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
         周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
         子女配偶的父母；                    周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
              5、在过去 12 个月内或者根据相关子女配偶的父母；
         协议安排在未来 12 个月内，存在上述情     5、在过去十二个月内或者根据相关
         形之一的；                          协议安排在未来十二个月内，存在上述
              6、中国证监会、深交所或者公司根情形之一的；
         据实质重于形式的原则认定的其他与公       6、中国证监会、深交所或者公司根
         司有特殊关系，可能或者已经造成公司  据实质重于形式的原则认定的其他与公
         对其利益倾斜的自然人。              司有特殊关系，可能或者已经造成公司
                                             对其利益倾斜的自然人。
14       仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
           本次修订在董事会审议通过后生效。
           表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
           《广宇集团股份有限公司信息披露管理制度》全文请见 2022 年 11 月 26 日
     巨潮资讯网。
           十三、关于修订《广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
           本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司募集资金使用管理
     办法》的议案，修订内容如下：

     编号                  修订前                           修订后

     1            为了规范公司募集资金的管理       为了规范公司募集资金的管理
              和使用，保护投资者的权益，依照 和使用，保护投资者的权益，依照
              《公司法》、《深圳证券交易所股票 《公司法》、《深圳证券交易所股票
              上市规则》（以下简称“《上市规 上市规则》（以下简称“《股票上市
    广宇集团股份有限公司                        第七届董事会第二次会议决议公告

      则》”）、《上市公司监管指引第 2 号   规则》”）、《上市公司监管指引第 2
      —公司募集资金管理和使用的监管        号——上市公司募集资金管理和使
      要求》、《深圳证券交易所上市公司      用的监管要求》、《深圳证券交易所
      规范运作指引》等有关法规和《公        上市公司自律监管指引第 1 号——
      司章程》，结合公司实际情况，特制      主板上市公司规范运作》等有关法
      定本办法。                            规和《公司章程》，结合公司实际情
                                            况，特制定本办法。
2          第十八条 公司以募集资金置             第十八条 公司将募集资金用
      换预先己投入募集资金投资项目的        作以下事项时，应当经董事会审议
      自筹资金的，应当经公司董事会审        通过，并由独立董事、监事会以及
      议通过、会计师事务所出具鉴证报        保荐人或者独立财务顾问发表明确
      告及独立董事、监事会、保荐机构        同意意见：
      或者独立财务顾问发表明确同意意             （一）以募集资金置换预先已
      见并履行信息披露义务后方可实          投 入 募 集资 金 投资 项目 的 自 筹资
      施。                                  金；
           公司已在发行申请文件中披露            （二）使用暂时闲置的募集资
      拟以募集资金置换预先投入的自筹        金进行现金管理；
      资金且预先投入金额确定的，应当             （三）使用暂时闲置的募集资
      在置换实施前对外公告。                金暂时补充流动资金；
                                                 （四）变更募集资金用途；
                                                 （五）改变募集资金投资项目
                                            实施地点；
                                                 （六）使用节余募集资金；
                                                 （七）超募资金用于在建项目
                                            及新项目。
                                                 公司变更募集资金用途，还应
                                            当经股东大会审议通过。
                                                 相关事项涉及关联交易、购买
                                            资产、对外投资等的，还应当按照
                                            《股票上市规则》第六章的规定履
                                            行审议程序和信息披露义务。
                                                 公司以募集资金置换预先投入
                                            的自筹资金的，应当由会计师事务
                                            所出具鉴证报告。公司可以在募集
                                            资金到账后六个月内，以募集资金
                                            置换自筹资金。置换事项应当经董
                                            事会审议通过，会计师事务所出具
                                            鉴证报告，并由独立董事、监事会、
                                            保 荐 机 构发 表 明确 同意 意 见 并披
                                            露。
                                                 公司已在发行申请文件中披露
                                            拟以募集资金置换预先投入的自筹
                                            资金且预先投入金额确定的，应当
                                            在置换实施前对外公告。
    广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

3          第二十条 使用闲置募集资金      第二十条 使用闲置募集资金
      投资产品的，应当经公司董事会审 投资产品的，应当经公司董事会审
      议通过，独立董事、监事会、保荐 议通过，独立董事、监事会、保荐
      机构或独立财务顾问发表明确同意 机构或独立财务顾问发表明确同意
      意见。按照《上市规则》第九章、 意见。按照规定应当提交股东大会
      第十章规定应当提交股东大会审议 审议的，还应当提交股东大会审议。
      的，还应当提交股东大会审议。        公司应当在董事会会议后两个
           公司应当在董事会会议后2个 交易日内公告下列内容：
      交易日内公告下列内容：              （一）本次募集资金的基本情
           （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
                                     募集资金净额及投资计划等；
      况，包括募集时间、募集资金金额、
      募集资金净额及投资计划等；          （二）募集资金使用情况、募
           （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
      集资金闲置的原因；                  （三）闲置募集资金投资产品
           （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
      的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响
      募集资金用途的行为和保证不影响 募集资金项目正常进行的措施；
      募集资金项目正常进行的措施；        （四）投资产品的收益分配方
           （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
      式、投资范围、产品发行主体提供 的保本承诺及安全性分析，公司为
      的保本承诺及安全性分析，公司为 确保资金安全所采取的风险控制措
      确保资金安全所采取的风险控制措 施等；
      施等；                              （五）独立董事、监事会、保
           （五）独立董事、监事会、保荐 机 构 或独 立 财务 顾问 出 具 的 意
      荐机构或独立财务顾问出具的意   见。
      见。                                投资产品的发行主体为商业银
           投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董
      行以外其他金融机构的，应当经董 事会审议通过，独立董事、监事会、
                                     保荐机构发表明确同意意见，且应
      事会审议通过，独立董事、监事会、
      保荐机构发表明确同意意见，且应 当提交股东大会审议。
      当提交股东大会审议。                投资产品不得质押，产品专用
           投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
      结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或者用作其他用途，开立或
      集资金或者用作其他用途，开立或 者注销产品专用结算账户的，公司
      者注销产品专用结算账户的，公司 应当及时公告。
      应当及时公告。                      公司应当在出现产品发行主体
                                     财务状况恶化、所投资的产品面临
                                     亏损等重大风险情形时，及时对外
                                     披露风险提示性公告，并说明公司
                                     为确保资金安全采取的风险控制措
                                     施。
4         第二十三条 公司将超募资金       第二十三条 公司将超募资金
      用于在建项目及新项目，应当按照 用于在建项目及新项目，应当按照
      在建项目和新项目的进度情况使 在 建 项 目和 新 项目 的进 度 情 况 使
    广宇集团股份有限公司                      第七届董事会第二次会议决议公告

      用；通过子公司实施项目的，应当      用；通过子公司实施项目的，应当
      在子公司设立募集资金专户管理。      在子公司设立募集资金专户管理。
      如果仅将超募资金用于向子公司增      如果仅将超募资金用于向子公司增
      资，参照超募资金偿还银行借款或      资，参照超募资金偿还银行借款或
      补充流动资金的相关规定处理。公      补充流动资金的相关规定处理。公
      司将超募资金用于在建项目及新项      司将超募资金用于在建项目及新项
      目的，保荐机构或独立财务顾问、      目的，保荐机构或独立财务顾问、
      独立董事应出具专项意见，项目涉      独立董事应出具专项意见，项目涉
      及关联交易、购买资产、对外投资      及关联交易、购买资产、对外投资
      等的，还应当按照《上市规则》第      等的，还应当按照深圳证券交易所
      九章、第十章等规定履行审议程序      《股票上市规则》第六章等规定履
      和信息披露义务。                    行审议程序和信息披露义务。
           超募资金用于永久补充流动资          超募资金用于永久补充流动资
      金和归还银行借款的，应当经公司      金和归还银行借款的，应当经公司
      股东大会审议批准，独立董事、保      股东大会审议批准，独立董事、保
      荐机构或独立财务顾问应当发表明      荐机构或独立财务顾问应当发表明
      确同意意见并披露，且应当符合以      确同意意见并披露，且应当符合以
      下要求：                            下要求：
           （一）公司应当承诺偿还银行          （一）公司应当承诺偿还银行
      贷款或者补充流动资金后十二个月      贷款或者补充流动资金后十二个月
      内不进行证券投资、衍生品交易等      内不进行证券投资、衍生品交易等
      高风险投资及为控股子公司以外的      高风险投资及为控股子公司以外的
      对象提供财务资助并对外披露；        对象提供财务资助并对外披露；
           （二）应当按照实际需求偿还          （二）应当按照实际需求偿还
      银行借款或补充流动资金，每十二      银行借款或补充流动资金，每十二
      个月内累计金额不得超过超募资金      个月内累计金额不得超过超募资金
      总额的30%。                         总额的30%。
5     第二十七条 公司董事会应当审慎       第二十七条 公司董事会应当科学、
      地进行拟变更后的新募集资金投资      审慎地选择新的投资项目，对新的
      项目的可行性分析，确信募集资金      投资项目进行可行性分析，确信投
      投资项目具有较好的市场前景和盈      资项目具有较好的市场前景和盈利
      利能力，有效防范投资风险，提高      能力，能够有效防范投资风险，提
      募集资金使用效益。公司变更后的      高募集资金使用效益。公司变更后
      募集资金投资项目原则上应投资于      的募集资金投资项目原则上应投资
      主营业务。                          于主营业务。
6          第三十三条 单个募投项目完           第三十三条 单个募投项目完
      成后，公司将该项目节余募集资金      成后，公司将该项目节余募集资金
      （包括利息收入）用于其他募投项      （包括利息收入）用于其他募投项
      目的，应当经董事会审议通过、保      目的，应当经董事会审议通过，并
      荐人发表明确同意的意见后方可使      由独立董事、监事会以及保荐人或
      用。                                者 独 立 财务 顾 问发 表明 确 同 意意
           节余募集资金（包括利息收入）   见。
      低于 100 万或低于该项目募集资金          节余募集资金（包括利息收入）
      承诺投资额 1%的，可以豁免履行前     低于五百万元或者低于项目募集资
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      款程序，其使用情况应在年度报告         金净额 1%的，可以豁免履行前款程
      中披露。                               序，其使用情况应在年度报告中披
          公 司 将该 项 目节 余 募集 资 金   露。
      （包括利息收入）用于非募投项目              公司将该项目节余募集资金
      （包括补充流动资金）的，应当按         （包括利息收入）用于非募投项目
      照本办法中关于改变募投项目的规         （包括补充流动资金）的，应当按
      定履行相应程序及披露义务。             照本办法中关于改变募投项目的规
                                             定履行相应程序及披露义务。

7          第三十七条 董事会应当每半              第三十七条 董事会应当每半
      年度全面核查募集资金投资项目的         年度全面核查募集资金投资项目的
      进展情况。公司当年存在募集资金         进展情况。公司当年存在募集资金
      运用的，董事会应当出具半年度及         运用的，董事会应当出具半年度及
      年度募集资金的存放与使用情况专         年度募集资金的存放与使用情况专
      项报告，并聘请会计师事务所对募         项报告，并聘请会计师事务所对年
      集资金存放与使用情况出具鉴证报         度募集资金存放与使用情况出具鉴
      告。                                   证报告。公司应当将会计师事务所
           募投项目实际投资进度与投资        出具的鉴证报告与定期报告同时在
      计划存在差异的，公司应当解释具         符合条件媒体披露。
      体原因。当期使用闲置募集资金进              募投项目实际投资进度与投资
      行现金管理的，公司应当披露本报         计划存在差异的，公司应当解释具
      告期的收益情况以及期末的投资份         体原因。当期使用闲置募集资金进
      额、签约方、产品名称、期限等情         行现金管理的，公司应当披露本报
      况。                                   告期的收益情况以及期末的投资份
           会计师事务所应当对董事会的        额、签约方、产品名称、期限等情
      专项报告是否已经按照本细则及相         况。
      关格式指引编制以及是否如实反映              会计师事务所应当对董事会的
      了年度募集资金实际存放、使用情         专项报告是否已经按照本细则及相
      况进行合理鉴证，提出鉴证结论。         关格式指引编制以及是否如实反映
      鉴证结论为“保留结论”、“否定         了年度募集资金实际存放、使用情
      结论”或“无法提出结论”的，公         况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
      司董事会应当就鉴证报告中注册会              鉴证结论为“保留结论”、“否
      计师提出该结论的理由进行分析、         定结论”或“无法提出结论”的，
      提出整改措施并在年度报告中披           公司董事会应当就鉴证报告中注册
      露。                                   会 计 师 提出 该 结论 的理 由 进 行 分
                                             析、提出整改措施并在年度报告中
                                             披露。
8         第三十八条 独立董事应当关               第三十八条 独立董事应当持
      注募集资金实际使用情况与公司信         续关注募集资金实际管理和使用情
      息披露情况是否存在重大差异。经         况与公司信息披露情况是否存在重
      二分之一以上独立董事同意，独立         大差异。经二分之一以上独立董事
      董事可以聘请会计师事务所对募集         同意，独立董事可以聘请会计师事
      资金使用情况出具鉴证报告。公司         务所对募集资金使用情况出具鉴证
      应当予以积极配合，并承担必要的         报告。公司应当予以积极配合，并
    广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

       费用。                        承担必要的费用。
                                         董事会应当在收到前款规定的
                                     鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
                                     认为上市公司募集资金的管理和使
                                     用存在违规情形的，董事会还应当
                                     公告募集资金存放与使用情况存在
                                     的违规情形、已经或者可能导致的
                                     后果及已经或者拟采取的措施。
9        第三十九条 保荐机构或独立       第三十九条 保荐机构或独立
     财务顾问至少每半年对公司募集资 财务顾问至少每半年对公司募集资
     金的存放与使用情况进行一次现场 金的存放与使用情况进行一次现场
     调查。保荐机构或独立财务顾问在 调查。保荐人或者独立财务顾问发
     调查中发现公司募集资金管理存在 现公司、商业银行未按约定履行三
     重大违规情形或重大风险的，应当 方协议的，或者在对公司进行现场
     及时向深圳证券交易所报告。每个 检查时发现公司募集资金管理存在
     会计年度结束后，保荐机构或独立 重大违规情形或者重大风险等，应
     财务顾问应当对公司年度募集资金 当督促公司及时整改并向深圳证券
     存放与使用情况出具专项核查报告 交易所报告。每个会计年度结束后，
     并披露。                        保荐机构或独立财务顾问应当对公
         公司募集资金存放与使用情况 司年度募集资金存放与使用情况出
     被会计师事务所出具了“保留结 具专项核查报告并披露。
     论”、“否定结论”或者“无法提      公司募集资金存放与使用情况
     出结论”鉴证结论的，保荐机构或 被 会 计 师事 务 所出 具了 “ 保 留 结
     独立财务顾问还应当在其核查报告 论”、“否定结论”或者“无法提
     中认真分析会计师事务所提出上述 出结论”鉴证结论的，保荐机构或
     鉴证结论的原因，并提出明确的核 独立财务顾问还应当在其核查报告
     查意见。                        中认真分析会计师事务所提出上述
                                     鉴证结论的原因，并提出明确的核
                                     查意见。
10   仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
   本议案尚须提请股东大会审议。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法》全文请见 2022 年 11 月
26 日巨潮资讯网。
    十四、关于修订《广宇集团股份有限公司关联交易决策管理制度》的议案
    本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司关联交易决策管理
制度》的议案，修订内容如下：

编号                修订前                            修订后

1          第一条 为了规范公司的关联      第一条 为了规范公司的关联
       交易，保证公司与各关联人所发生 交易，保证公司与各关联人所发生
    广宇集团股份有限公司                     第七届董事会第二次会议决议公告

      的关联交易合法、公允、合理，保      的关联交易合法、公允、合理，保
      证公司各项业务通过必要的关联交      证公司各项业务通过必要的关联交
      易顺利地开展，保障股东和公司的      易顺利地开展，保障股东和公司的
      合法权益，依据《公司法》、《深      合法权益，依据《公司法》、《深
      圳证券交易所股票上市规则》、《深    圳证券交易所股票上市规则》、《深
      圳证券交易所上市公司规范运作指      圳证券交易所上市公司自律监管指
      引》等法律法规以及《公司章程》      引第1号——主板上市公司规范运
      的相关规定，制定本规则。            作》等法律法规以及《公司章程》
                                          的相关规定，制定本规则。
2         第三条 本规则所指关联交              第 三 条 本规 则 所 指关 联 交
      易，是指公司或控股子公司与公司      易，是指公司或控股子公司与公司
      关联人之间发生的转移资源或义务      关联人之间发生的转移资源或义务
      的事项，包括：                      的事项，包括：
          （一） 购买或出售资产；             （一） 购买或出售资产；
          （二） 对外投资（含委托理财、        （二） 对外投资（含委托理财、
      委托贷款等）；                      对子公司投资等）；
          （三） 提供财务资助；               （三） 提供财务资助（含委托
          （四） 提供担保；               贷款等）；
          （五） 租入或者租出资产；           （四） 提供担保；
          （六） 签订管理方面的合同；         （五） 租入或者租出资产；
          （七） 赠与或者受赠资产；           （六） 委托或者受托管理资产
          （八） 债权、债务重组；         和业务；
          （九） 签订许可使用协议；           （七） 赠与或者受赠资产；
          （十） 转让或者受让研究与开         （八） 债权、债务重组；
      发项目；                                （九） 签订许可协议；
          （十一) 购买土地、原材料、          （十） 转让或者受让研发项
      燃料、动力；                        目；
          （十二） 销售商品房、产品、         （十一) 购买土地、原材料、
      商品；                              燃料、动力；
          （十三） 提供或者接受劳务；         （十二） 销售商品房、产品、
          （十四） 委托或者受托销售；     商品；
          （十五） 与关联人共同投资；         （十三） 提供或者接受劳务；
          （十六） 其他通过约定可能造         （十四） 委托或者受托销售；
      成资源或义务转移的事项。                （十五）存贷款业务；
                                              （十六） 与关联人共同投资；
                                              （十七） 其他通过约定可能造
                                          成资源或义务转移的事项。
3         第四条 本规则所指关联人包            第四条 本规则所指关联人包
      括关联法人和关联自然人。            括关联法人（或者其他组织）和关
                                          联自然人。
4         第五条 具有以下情形之一的            第五条 具有下列情形之一的
      法人，为公司的关联法人：            法人或者其他组织，为上市公司的
          （一） 直接或间接地控制公司     关联法人（或者其他组织）：
      的法人；                                （一）直接或者间接地控制上
    广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

          （二） 由前项所述法人直接或   市公司的法人（或者其他组织）；
      间接控制的除公司及公司的控股子        （二）由前项所述法人（或者
      公司以外的法人；                  其他组织）直接或者间接控制的除
          （三） 本规则第七条所列公司   上市公司及其控股子公司以外的法
      的关联自然人直接或间接控制的，    人（或者其他组织）；
      或担任董事、高级管理人员的，除        （三）持有上市公司5%以上股
      公司及其控股子公司以外的法人；    份的法人（或者其他组织）及其一
          （四） 持有公司5%以上股份的   致行动人；
      法人；                                （四）由上市公司关联自然人
          （五） 中国证监会、深圳证券   直接或者间接控制的，或者担任董
      交易所或公司根据实质重于形式的    事（不含同为双方的独立董事）、
      原则认定的其他与公司有特殊关      高级管理人员的，除上市公司及其
      系，可能造成公司对其利益倾斜的    控股子公司以外的法人（或其他组
      法人。                            织）。
          由公司的关联自然人担任法定
      代表人的，除公司及其控股子公司
      以外的法人或者其他组织，也应当
      视为公司的关联法人。
5         第六条 公司与本规则第五条         第六条 公司与本规则第五条
      （二）所列法人受同一国有资产管    第（二）项所列法人（或者其他组
      理机构控制而形成第五条（二）所    织）受同一国有资产管理机构控制
      述情形，不因此构成关联关系。但    而形成第五条第（二）项所述情形，
      该法人的董事长、总裁或半数以上    不因此构成关联关系。但其法定代
      的董事属于公司董事、监事及高级    表人、董事长、总裁或半数以上的
      管理人员的除外。                  董事兼任上市公司董事、监事或者
                                        高级管理人员的除外。
6         第七条 具有以下情形之一的         第七条 具有下列情形之一的
      自然人，为公司的关联自然人：      自然人，为公司的关联自然人：
          （一） 直接或间接持有公司5%       （一）直接或者间接持有公司
      以上股份的自然人；                5%以上股份的自然人；
          （二） 公司董事、监事及高级       （二）公司董事、监事及高级
      管理人员；                        管理人员；
          （三） 本规则第五条第(一)         （三）直接或者间接地控制上
      项所列法人的董事、监事及高级管    市公司的法人（或者其他组织）的
      理人员；                          董事、监事及高级管理人员；
          （四） 本条第(一)、(二)项所       （四）本款第（一）项、第（二）
      述人士的关系密切的家庭成员，包    项所述人士的关系密切的家庭 成
      括配偶、父母及配偶的父母、兄弟    员。
      姐妹及其配偶、年满18周岁的子女
      及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
      配偶的父母；
          （五） 中国证监会、深圳证券
      交易所或公司根据实质重于形式的
      原则认定的其他与公司有特殊关
    广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

      系，可能造成公司对其利益倾斜的
      自然人。
7          第八条 具有以下情形之一的          第八条 在过去十二个月内或
      法人或自然人，视同为公司的关联     者根据相关协议安排在未来十二个
      人：                               月内，存在第五条、第七条所述情
           （一） 因与公司的关联人签署   形之一的法人（或者其他组织）、
      协议或作出安排，在协议或安排生     自然人，为公司的关联人。
      效后，或在未来十二个月内，具有          中国证监会、深圳证券交易所
      第五条或第七条规定情形之一的；     或者公司根据实质重于形式的 原
           （二） 过去十二个月内，曾经   则，认定其他与公司有特殊关系、
      具有第五条或第七条规定情形之一     可能或者已经造成公司对其利益倾
      的。                               斜的自然人、法人（或者其他组织），
                                         为公司的关联人。
8         第九条 公司董事会审议关联          第九条 公司董事会审议关联
      交易事项时，关联董事应当回避表     交易事项时，关联董事应当回避表
      决，也不得 代理其他董事行使表决    决，也不得代理其他董事行使表决
      权。该董事会会议由过半数的非关     权。该董事会会议由过半数的非关
      联董事出席即可举行，董事会会议     联董事出席即可举行，董事会会议
      所做决议须经非关联董事过半数通     所做决议须经非关联董事过半数通
      过。出席董事会的非关联董事人数     过。出席董事会的非关联董事人数
      不足三人的，公司应当将该交易提     不足三人的，公司应当将该交易提
      交股东大会审议。                   交股东大会审议。
          前款所称关联董事包括下列董          前款所称关联董事包括下列董
      事或者具有下列情形之一的董事：     事或者具有下列情形之一的董事：
          （一） 交易对方；                   （一） 交易对方；
          （二） 在交易对方任职，或者         （二） 在交易对方任职，或者
      在能直接或者间接控制该交易对方     在能直接或者间接控制该交易对方
      的法人、该交易对方直接或者间接     的法人（或者其他组织）、该交易
      控制的法人任职；                   对方直接或者间接控制的法人（或
          （三） 拥有交易对方的直接或    者其他组织）任职；
      间接控制权的；                          （三） 拥有交易对方的直接或
          （四） 交易对方或者其直接或    间接控制权的；
      间接控制人的关系密切的家庭成员          （四） 交易对方或者其直接或
      【具体范围参见本规则第七条第       间接控制人的关系密 切的家庭成
      (四)项的规定】；                   员；
          （五） 交易对方或者其直接或         （五） 交易对方或者其直接或
      间接控制人的董事、监事和高级管     间接控制人的董事、监事和高级管
      理人员的关系密切的家庭成员【具     理人员的关系密切的家庭成员；
      体范围参见本规则第七条第(四)项          （六） 中国证监会、深圳证券
      的规定】；                         交易所或公司认定的因其他原因使
          （六） 中国证监会、深圳证券    其独立的商业判断可能受到影响的
      交易所或公司认定的因其他原因使     董事。
      其独立的商业判断可能受到影响的
      人士。
     广宇集团股份有限公司                     第七届董事会第二次会议决议公告

9          第十条 股东大会审议关联交           第十条 公司股东大会审议关
       易事项时，下列股东应当回避表决：   联交易事项时，关联股东应当回避
           （一） 交易对方；              表决，并且不得代理其他股东行使
           （二） 拥有交易对方直接或间    表决权。
       接控制权的；                            前款所称关联股东包括具有下
           （三） 被交易对方直接或间接    列情形之一的股东：
       控制的；                                （一） 交易对方；
           （四） 与交易对方受同一法人         （二） 拥有交易对方直接或间
       或自然人直接或间接控制的；         接控制权的；
           （五） 在交易对方任职，或者         （三） 被交易对方直接或间接
       在能直接或者间接控制该交易对方     控制的；
       的法人单位或者该交易对方直接或          （四） 与交易对方受同一法人
       者间接控制的法人单位任职的（适     （或者其他组织）或自然人直接或
       用于股东为自然人的）；             间接控制的；
           （六） 因与交易对方或者其关         （五） 在交易对方任职，或者
       联人存在尚未履行完毕的股权转让     在能直接或者间接控制该交易对方
       协议或者其他协议而使其表决权受     的法人（或者其他组织）或者该交
       到限制或影响的；                   易对方直接或者间接 控制的法人
           （七） 中国证监会或深圳证券    （或者其他组织）任职的；
       交易所认定的可能造成公司对其利          （六）交易对方及其直接、间
       益倾斜的法人或自然人。             接控制人的关系密切的家庭成员；
           如果关联股东回避后，股东大          （七） 因与交易对方或者其关
       会无法作出相关决定时，该关联交     联人存在尚未履行完毕的股权转让
       易视为不通过。                     协议或者其他协议而使其表决权受
                                          到限制或影响的；
                                               （八） 中国证监会或深圳证券
                                          交易所认定的可能造成公司对其利
                                          益倾斜的股东。
                                               如果关联股东回避后，股东大
                                          会无法作出相关决定时，该关联交
                                          易视为不通过。
10         第十一条 总裁有权批准金额           第十一条 总裁有权批准与关
       低于300万元或低于公司最近一期      联自然人发生的成交金额不超过三
       经审计净资产0.5%的关联交易（交     十万元的交易、与关联法人（或者
       易方与总裁无关联关系），超过上     其他组织）发生的成交金额不超过
       述金额的关联交易，应提交董事会     三百万元或占公司最近一期经审计
       或股东大会审议批准。               净 资 产 绝 对 值 不 超 过 0.5% 的 交 易
                                          （交易方与总裁无关联关系），超
                                          过上述金额的关联交易，应提交董
                                          事会或股东大会审议批准。
11         第十二条 董事会有权判断并           第十二条 董事会有权判断并
       实施的关联交易是指：               实施的关联交易是指：
           （一）董事会有权批准金额低          （一）董事会有权批准公司与
       于3000万元或低于占公司最近一期     关联人发生的成交金额不超过三千
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       经审计净资产5%的关联交易；         万元或占公司最近一期经审计净资
            （二）虽属于总裁有权判断的    产绝对值不超过5%关联交易；
       关联交易，但董事会、独立董事或          （二）虽属于总裁有权判断的
       监事会认为应当提交董事会审核       关联交易，但董事会、独立董事或
       的；                               监事会认为应当提交 董事会审核
            （三）股东大会特别授权董事    的；
       会判断并实施的关联交易；                （三）股东大会特别授权董事
            （四）虽属于股东大会有权判    会判断并实施的关联交易；
       断的关联交易，在股东大会因特殊          （四）虽属于股东大会有权判
       事宜导致非正常运作，且基于股份     断的关联交易，在股东大会因特殊
       公司整体利益，董事会可作出判断     事宜导致非正常运作，且基于股份
       并实施交易。                       公司整体利益，董事会可作出判断
                                          并实施交易。
12         第十三条 应由股东大会表决           第十三条 应由股东大会表决
       并授权实施的关联交易是指：         并授权实施的关联交易是指：
           （一）金额在3000万元以上且          （一）公司与关联人发生的成
       占公司最近一期经审计净资产5%以     交金额超过三千万元，且占公司最
       上的关联交易；                     近一期经审计净资产绝对值超过5%
           （二）虽属于总裁、董事会有     的；
       权判断并实施的关联交易，但独立          （二）虽属于总裁、董事会有
       董事或监事会认为应提交股东大会     权判断并实施的关联交易，但独立
       表决的；                           董事或监事会认为应提交股东大会
           （三）属于董事会判断并实施     表决的；
       的关联交易，但董事会认为应提交          （三）属于董事会判断并实施
       股东大会表决或者董事会因特殊事     的关联交易，但董事会认为应提交
       宜无法正常运作的，该关联交易由     股东大会表决或者董事会因特殊事
       股东大会审查并表决；               宜无法正常运作的，该关联交易由
           （四）对公司可能造成重大影     股东大会审查并表决；
       响的关联交易。                          （四）对公司可能造成重大影
           公司为关联人提供担保的，不     响的关联交易。
       论数额大小，均应当在董事会审议          公司为关联人提供担保的，不
       通过后提交股东大会审议。           论数额大小，均应当在董事会审议
           公司进行关联交易因连续十二     通过后提交股东大会审议。
       个月累计计算的原则需提交股东大          公司进行关联交易因连续十二
       会审议的，仅需要将本次关联交易     个月累计计算的原则需提交股东大
       提交股东大会审议，并在本次关联     会审议的，仅需要将本次关联交易
       交易公告中将前期已发生的关联交     提交股东大会审议，并在本次关联
       易一并披露。                       交易公告中将前期已发生的关联交
           属于本条第（一）款的关联交     易一并披露。
       易，除应当及时披露外，还应当按         属于本条第（一）款的关联交易，
       照《深圳证券交易所股票上市规则》   应当及时披露并提交股东大会 审
       的具体规定聘请具有执行证券、期     议，还应当按照《深圳证券交易所
       货相关业务资格的中介机构，对交     股票上市规则》第6.1.6条要求的审
       易标的进行评估或审计，并将该交     计报告或者评估报告。
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              易提交股东大会审议。

       13     仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
            本议案尚须提请股东大会审议。
            表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
            《广宇集团股份有限公司关联交易决策管理制度》全文请见 2022 年 11 月
       26 日巨潮资讯网。
            十五、关于修订《广宇集团股份有限公司对外担保决策制度》的议案
            本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司对外担保决策制
       度》的议案，修订内容如下：

编号                       修订前                                 修订后

1             第一条 为有效控制公司对外担保         第一条 为有效控制公司对外担保
         风险，保护投资者合法权益，根据《关     风险，保护投资者合法权益，根据《上
         于规范上市公司与关联方资金往来及上     市公司监管指引第 8 号——上市公司资
         市公司对外担保若干问题的通知》、《深   金往来、对外担保的监管要求》、《深圳
         圳证券交易所上市公司规范运作指引》、   证券交易所上市公司自律监管指引第 1
         《公司章程》等有关规定，特制定本制     号——主板上市公司规范运作》、《公司
         度。                                   章程》等有关规定，特制定本制度。
2             第三条 公司对外担保的被担保对         第三条 公司对外担保的被担保对
         象的资信标准、审批程序如下：           象的资信标准、审批程序如下：
              （一）公司应充分调查被担保企业        （一）公司应充分调查被担保企业
         的资信状况，对信用级别低的企业原则     的资信状况，对信用级别低的企业原则
         上不予提供担保；                       上不予提供担保；
              （二）公司对外担保应当取得董事        （二）公司对外担保应当经全体董
         会全体成员三分之二以上签署同意且有     事的过半数审议通过外，还应当经出席
         全体独立董事三分之二以上同意，或股     董事会会议的三分之二以上董事审议同
         东大会审议通过；                       意并作出决议，或股东大会审议通过；
              （三）公司对外担保必须要求对方        （三）公司对外担保必须要求对方
         提供反担保，且反担保的提供方应当具     提供反担保，且反担保的提供方应当具
         有实际承担能力。                       有实际承担能力。
3             第四条 公司下列对外担保行为，         第四条 公司对外担保必须经董事
         须经股东大会审议通过。                 会或者股东大会审议。
              （一）本公司及本公司控股子公司        公司提供担保属于下列情形之一
         的对外担保总额（担保总额不含按规定     的，还应当在董事会审议通过后提交股
         须为购买公司商品房的客户提供银行按     东大会审议：
         揭贷款的担保，下同），达到或超过最近       （一）公司及控股子公司对外提供
         一期经审计净资产的 50%以后提供的任     的担保总额（担保总额不含按规定须为
         何担保；                               购买公司商品房的客户提供银行按揭贷
                  （二）连续十二个月内担保金    款的担保，下同），超过公司最近一期经
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    额超过公司最近一期经审计总资产的      审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    30%；                                      （二）单笔担保额超过公司最近一
             （三） 连续十二个月内担保金  期经审计净资产 10%；
    额超过公司最近一期经审计净资产的           （三）公司及控股子公司对外提供
    50%且绝对金额超过五千万元；           的担保总额，超过公司最近一期经审计
             （四）为资产负债率超过 70%   总资产 30%以后提供的任何担保；
    的担保对象提供的担保；                     （四）被担保对象最近一期财务报
             （五）单笔担保额超过最近一   表数据显示资产负债率超过 70%；
    期经审计净资产 10%的担保；                 （五）最近十二个月内担保金额累
             （六）对股东、实际控制人及   计计算超过公司最近一期经审计总资产
    其关联方提供的担保；                  的 30%；
         （七）深圳证券交易所或公司章程        （六）对股东、实际控制人及其关
    规定的其他担保情形。                  联人提供的担保；
         股东大会审议前款第（二）项担保        （七）深圳证券交易所或者公司章
    事项时，应当经出席会议的股东所持表    程规定的其他情形。
    决权的三分之二以上通过。公司为关联         公司股东大会审议前款第（五）项
    人提供担保的，不论数额大小，均应当    担保事项时，应当经出席会议的股东所
    在董事会审议通过后提交股东大会审      持表决权的三分之二以上通过。
    议。                                       股东大会在审议为股东、实际控制
                                          人及其关联方提供的担保议案时，该股
                                          东或者受该实际控制人支配的股东，不
                                          得参与该项表决，该项表决由出席股东
                                          大会的其他股东所持表决权的半数以上
                                          通过。
4        第五条    董事会对外担保的权限        第五条    董事会审议对外担保事
    为：                                  项时，除应当经全体董事的过半数审议
         （一）公司及其控股子公司的对外 通过外，还应当经出席董事会会议的三
    担保总额，不超过最近一期经审计净资 分之二以上董事审议同意并作出决议，
    产 50％的担保；                       同时经全体独立董事三分之二以上同
         （二）连续十二个月内担保金额不 意。
    超过公司最近一期经审计总资产的 30%；       未经董事会或股东大会批准，公司
         （三）连续十二个月内担保金额不 不得对外提供担保。
    超过公司最近一期经审计净资产的 50%         公司独立董事、保荐机构（如适用）
    或绝对金额不超过五千万元；            应当在董事会审议对外担保事项（对合
         （四）为资产负债率不超过 70%的担 并范围内子公司提供担保除外）时就其
    保对象提供的担保；                    合法合规性、对公司的影响及存在风险
         （五）单笔担保额不超过最近一期 等发表独立意见，必要时可以聘请会计
    经审计净资产 10%的担保；              师事务所对公司累计和当期对外担保情
         （六）对股东、实际控制人及其关 况进行核查。如发现异常，应当及时向
    联方以外对象提供的担保；              董事会和监管部门报告并公告。
         董事会审议对外担保事项时，必须
    经出席董事会的三分之二以上董事审议
    同意并做出决议，同时经全体独立董事
    三分之二以上同意。。
           广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

            未经董事会或股东大会批准，公司
        不得对外提供担保。
            公司独立董事、保荐机构（如适用）
        应当在董事会审议对外担保事项（对合
        并范围内子公司提供担保除外）时就其
        合法合规性、对公司的影响及存在风险
        等发表独立意见，必要时可以聘请会计
        师事务所对公司累计和当期对外担保情
        况进行核查。如发现异常，应当及时向
        董事会和监管部门报告并公告。
5       仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
          本议案尚须提请股东大会审议。
          表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
          《广宇集团股份有限公司对外担保决策制度》全文请见 2022 年 11 月 26 日
       巨潮资讯网。
           十六、关于修订《广宇集团股份有限公司证券投资管理制度》的议案
          本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司证券投资管理制
       度》的议案，修订内容如下：

编号                      修订前                                修订后

1           第一条 为规范广宇集团股份有限       第一条 为规范广宇集团股份有限
        公司（下称“公司”）及控股子公司的证公司（下称“公司”）及控股子公司的证
        券投资行为，防范投资风险，保护投资  券投资行为，防范投资风险，保护投资
        者利益，保证投资资金的安全和有效增  者利益，保证投资资金的安全和有效增
        值，实现证券投资决策及流程的规范化、值，实现证券投资决策及流程的规范化、
        制度化，根据《证券法》、《深圳证券交制度化，根据《证券法》、《深圳证券交
        易所股票上市规则》、《深圳证券交易所易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
        上市公司规范运作指引》等法律、法规、上市公司自律监管指引第1号——主板
        规范性文件以及公司章程的有关规定，  上市公司规范运作》等法律、法规、规
        结合公司的实际情况，特制定本制度。  范性文件以及公司章程的有关规定，结
                                            合公司的实际情况，特制定本制度。
2       仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
          本次修订在董事会审议通过后生效。
          表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
          《广宇集团股份有限公司证券投资管理制度》全文请见 2022 年 11 月 26 日
       巨潮资讯网。
           十七、关于修订《广宇集团股份有限公司提供财务资助管理办法》的议案
          本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司提供财务资助管理
           广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

       办法》的议案，修订内容如下：

编号                    修订前                                修订后

1           第一条 为依法规范广宇集团股份          第一条 为依法规范广宇集团股份
        有限公司（以下简称“公司”）提供财     有限公司（以下简称“公司”）提供财
        务资助行为，防范财务风险，确保公司     务资助行为，防范财务风险，确保公司
        经营稳健，根据《证券法》、《深圳证     经营稳健，根据《证券法》、《深圳证
        券交易所股票上市规则》、《深圳证券     券交易所股票上市规则》、《深圳证券
        交易所上市公司规范运作指引》的相关     交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
        规定，制定本办法。                     —主板上市公司规范运作》的相关规定，
                                               制定本办法。
2           第三条 公司提供财务资助，应当经        第三条 公司提供财务资助，除应当
        出席董事会的三分之二以上的董事同意     经全体董事的过半数审议通过外，还应
        并做出决议，并及时履行信息披露义务。   当经出席董事会的三分之二以上的董事
            公司董事会审议财务资助事项时，     同意并做出决议，并及时履行信息披露
        公司独立董事和保荐机构或独立财务顾     义务。
        问（如有）应当对该事项的合法合规性、       公司董事会审议财务资助事项时，
        对公司的影响及存在的风险等发表独立     应当充分关注提供财务资助的原因，在
        意见。                                 对被资助对象的资产质量、经营情况、
                                               行业前景、偿债能力、信用状况、第三
                                               方担保及履约能力情况等进行全面评估
                                               的基础上，披露该财务资助事项的风险
                                               和公允性，以及董事会对被资助对象偿
                                               还债务能力的判断。
                                                   公司独立董事应当对财务资助事项
                                               的必要性、合法合规性、公允性、对公
                                               司和中小股东权益的影响及存在的风险
                                               等发表独立意见。
                                                   保荐人或独立财务顾问（如有）应
                                               当对财务资助事项的合法合规性、公允
                                               性及存在的风险等发表意见。
3           第四条 公司提供财务资助事项属          第四条 公司提供财务资助事项属
        于下列情形之一的，经董事会审议通过     于下列情形之一的，经董事会审议通过
        后还应当提交股东大会审议，深圳证券     后还应当提交股东大会审议，深圳证券
        交易所另有规定的除外：                 交易所另有规定的除外：
            （一）被资助对象最近一期经审计         （一）被资助对象最近一期财务报
        的资产负债率超过 70%；                 表数据显示资产负债率超过 70%；
            （二）单次财务资助金额或者连续         （二）单次财务资助金额或者最近
        十二个月内累计提供财务资助金额超过     十二个月内累计提供财务资助金额超过
        公司最近一期经审计净资产 10%；         公司最近一期经审计净资产 10%；
            （三）深圳证券交易所或者公司章         （三）深圳证券交易所或者公司章
        程规定的其他情形。                     程规定的其他情形。
4           第六条 公司为其持股比例不超过          第六条 公司的关联参股公司（不包
      广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

    50%的控股子公司、参股公司提供资金等    括公司控股股东、实际控制人及其关联
    财务资助的，该控股子公司、参股公司     人控制的主体）的其他股东按出资比例
    的其他股东原则上应当按出资比例提供     提供同等条件的财务资助的，公司可以
    同等条件的财务资助。如其他股东未能     向该关联参股公司提供财务资助，应当
    以同等条件或者出资比例向公司控股子     经全体非关联董事的过半数审议通过，
    公司或者参股公司提供财务资助的，应     还应当经出席董事会会议的非关联董事
    当说明原因并披露公司已要求上述其他     的三分之二以上董事审议通过，并提交
    股东采取的反担保等措施。               股东大会审议。
         上市公司为其控股子公司、参股公        公司为其持股比例不超过 50%的控
    司提供资金等财务资助，且该控股子公     股子公司、参股公司提供资金等财务资
    司、参股公司的其他参股股东中一个或     助的，该控股子公司、参股公司的其他
    者多个为上市公司的控股股东、实际控     股东原则上应当按出资比例提供同等条
    制人及其关联人的，该关联股东应当按     件的财务资助。如其他股东未能以同等
    出资比例提供同等条件的财务资助。如     条件或者出资比例向公司控股子公司或
    该关联股东未能以同等条件或者出资比     者参股公司提供财务资助的，应当说明
    例向上市公司控股子公司或者参股公司     原因以及公司利益未受到损害的理由，
    提供财务资助的，上市公司应当将上述     公司是否已要求上述其他股东提供相应
    对外财务资助事项提交股东大会审议，     担保。
    与该事项有关联关系的股东应当回避表
    决。
5       第七条 公司提供财务资助，应当与        第七条 公司提供财务资助，应当与
    资助对象等有关方签署协议，约定资助     资助对象等有关方签署协议，约定资助
    对象应遵守的条件、财务资助的金额、     对象应遵守的条件、财务资助的金额、
    期限、违约责任等内容。                 期限、违约责任等内容。
         财务资助款项逾期未收回的，公司
    应当及时披露原因以及是否已采取可行
    的补救措施，并充分说明董事会关于被
    资助对象偿债能力和该项财务资助收回
    风险的判断。逾期财务资助款项收回前，
    公司不得向同一对象追加提供财务资
    助。
6        第十二条 公司应当严格按照《深圳       第十二条 公司应当严格按照《深圳
    证券交易所股票上市规则》、《深圳证     证券交易所股票上市规则》、《深圳证
    券交易所上市公司规范运作指引》等相     券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
    关文件要求进行信息披露工作。           ——主板上市公司规范运作》等相关文
                                           件要求进行信息披露工作。
7       第十三条 对于已披露的财务资助          第十三条 对于已披露的财务资助
    事项，公司还应当在出现以下情形之一     事项，公司还应当在出现以下情形之一
    时及时披露相关情况及拟采取的措施：     时及时披露相关情况及拟采取的措施，
        （一）被资助对象在债务到期后未     并充分说明董事会关于被资助对象偿债
    能及时还款的；                         能力和该项财务资助收回风险的判断：
        （二）被资助对象或者就财务资助         （一）被资助对象在约定资助期限
    事项提供担保的第三方出现财务困难、     到期后未能及时还款的；
    资不抵债、现金流转困难、破产及其他         （二）被资助对象或者就财务资助
           广宇集团股份有限公司                        第七届董事会第二次会议决议公告

         严重影响还款能力情形的；            事项提供担保的第三方出现财务困难、
             （三）深圳证券交易所认定的其他 资不抵债、现金流转困难、破产及其他
         情形。                              严重影响还款能力情形的；
                                                   （三）深圳证券交易所认定的其他
                                             情形。
                                                 逾期财务资助款项收回前，公司不
                                             得向同一对象追加提供财务资助。
8        仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
           本次修订在董事会审议通过后生效。
           表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
           《广宇集团股份有限公司提供财务资助管理办法》全文请见 2022 年 11 月
       26 日巨潮资讯网。
           十八、关于废止《广宇集团股份有限公司股东、控股股东和实际控制人行
       为规范》的议案
           本次会议审议并通过了关于废止《广宇集团股份有限公司股东、控股股东和
       实际控制人行为规范》的议案。控股股东、实控人遵照《公司法》、《证券法》、
       中国证监会和深圳证券交易所的相关规定享有权利、履行义务和职责。
           本制度的废止在董事会审议通过后生效。
           表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
           十九、关于修订《广宇集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
       的议案
           本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司内幕信息知情人登
       记管理制度》的议案，修订内容如下：

编号                     修订前                                     修订后

1                第一条 为了进一步规范广宇集团              第一条 为了进一步规范广宇集团
         股份有限公司（下称“公司”)内幕信息        股份有限公司（下称“公司”)内幕信息
         管理行为以及 对外报送相关信息的行          管理行为以及 对外报送相关信息的行
         为，加强公司内幕信息保密工作，同时         为，加强公司内幕信息保密工作，同时
         加强对重大事项在编制、审议和披露期         加强对重大事项在编制、审议和披露期
         间公司对外报送信息的使用和管理，以         间公司对外报送信息的使用和管理，以
         维护信息披露的公平，根据《公司法》、       维护信息披露的公平，根据《公司法》、
         《证券法》、《上市公司信息披露管理办       《证券法》、《上市公司信息披露管理办
         法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深   法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深
         圳证券交易所上市公司规范运作指引》、       圳证券交易所上市公司自律监管指引第
         《关于上市公司建立内幕信息知情人登         1号——主板上市公司规范运作》、《上市
      广宇集团股份有限公司                      第七届董事会第二次会议决议公告

    记管理制度的规定》等法律、行政法规、     公司监管指引第5号——上市公司内幕
    部门规章及规范性文件和《广宇集团股       信息知情人登记管理制度》等法律、行
    份有限公司章程》（下称“《章程》”）、   政法规、部门规章及规范性文件和《广
    《广宇集团股份有限公司信息披露管理       宇集团股份有限公司章程》（下称“《章
    制度》（下称“《信息披露管理制度》”）   程》”）、《广宇集团股份有限公司信
    的有关规定和要求，并结合公司的实际       息披露管理制度》（下称“《信息披露
    情况，特制定《广宇集团股份有限公司       管理制度》”）的有关规定和要求，并
    内幕信息知情人登记管理制度》（下称       结合公司的实际情况，特制定《广宇集
    “本《制度》”）。                       团股份有限公司内幕信息知情人登记管
                                             理制度》（下称“本《制度》”）。
2       第五条 内幕信息是指为内幕信息            第五条 内幕信息是指根据《证券
    知情人员所知悉，涉及公司的经营、财       法》相关规定，涉及上市公司的经营、
    务或者对公司股票及其衍生品种的交易       财务或者对公司股票及其衍生品种交易
    价格有重大影响的，尚未在中国证券监       价格有重大影响的尚未公开的信息。
    督管理委员会（下称“中国证监会”）
    指定的上市公司信息披露媒体或网站上
    正式公开的信息。
3       第六条 内幕信息的范围包括（但不          第六条 内幕信息的范围包括（但不
    限于）：                                 限于）：
        （一）公司的经营方针和经营范围           （一）公司的经营方针和经营范围
    的重大变化；                             的重大变化；
        （二）公司的重大投资行为，公司           （二）公司的重大投资行为，公司
    在一年内购买、出售重大资产超过公司       在一年内购买、出售重大资产超过公司
    资产总额百分之三十，或者公司营业用       资产总额30%，或者公司营业用主要资产
    主要资产的抵押、质押、出售或者报废       的抵押、质押、出售或者报废一次超过
    一次超过该资产的百分之三十；             该资产的30%；
        （三）公司订立重要合同或协议、           （三）公司订立重要合同、提供重
    提供重大担保或者从事关联交易，可能       大担保或者从事关联交易，可能对公司
    对公司的资产、负债、权益和经营成果       的资产、负债、权益和经营成果产生重
    产生重要影响；                           要影响；
        （四）公司发生重大债务和未能清           （四）公司发生重大债务和未能清
    偿到期重大债务的违约情况；               偿到期重大债务的违约情况；
        （五）公司发生重大亏损、重大损           （五）公司发生重大亏损或者重大
    失、大额赔偿责任；                       损失；
        （六）公司业绩预告、业绩快报和           （六）公司生产经营的外部条件发
    定期报告披露前，业绩预告、业绩快报       生的重大变化；
    和定期报告的内容；                           （七）公司的董事、三分之一以上
        （七）公司生产经营的外部条件发       监事或者经理发生变动，董事长或者经
    生的重大变化；                           理无法履行职责；
        （八）公司的董事、三分之一以上           （八）持有公司5%以上股份的股东
    监事或者经理发生变动，董事长或者经       或者实际控制人持有股份或者控制公司
    理无法履行职责；                         的情况发生较大变化，公司的实际控制
        （九）持有公司5%以上股份的股东       人及其控制的其他企业从事与公司相同
    或者实际控制人，其持有股份或者控制       或者相似业务的情况发生较大变化；
  广宇集团股份有限公司                   第七届董事会第二次会议决议公告

公司的情况发生较大变化，公司的实际         （九）公司分配股利、增资的计划，
控制人及其控制的其他企业从事与公司    公司股权结构的重要变化，公司减资、
相同或者相似业务的情况发生较大变      合并、分立、解散及申请破产的决定，
化；                                  或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （十）董事会就发行新股或者其他        （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，
再融资方案、股权激励方案形成相关决    股东大会、董事会决议被依法撤销或者
议；                                  宣告无效；
     （十一）公司尚未公开的并购、重        （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案
组、定向增发、重大合同或协议签署等    调查，公司的控股股东、实际控制人、
活动；                                董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被
     （十二）公司对外提供重大担保，   依法采取强制措施；
或公司债务担保的重大变更；                 （十二）公司股权结构或者生产经
     （十三）涉及公司的重大诉讼和仲   营状况发生重大变化；
裁；                                       （十三）公司债券信用评级发生变
     （十四）公司主要或者全部业务陷   化；
入停顿；                                   （十四）公司重大资产抵押、质押、
     （十五）重大的不可抗力事件的发   出售、转让、报废；
生；                                       （十六）公司新增借款或者对外提
     （十六）公司发生重大经营性或者   供担保超过上年末净资产的20%；
非经营性亏损；                             （十七）公司放弃债权或者财产超
     （十七）公司主要资产被查封、扣   过上年末净资产的10%；
押、冻结或者被抵押、质押、拍卖、出         （十八）公司发生超过上年末净资
售、转让、报废；                      产10%的重大损失；
     （十八）股东大会、董事会决议被        （十九）中国证监会、深圳证券交
依法撤销或者宣告无效；                易所（下称“深交所”）及相关法律、
     （十九）公司分配股利、增资的计   行政法规、部门规章及规范性文件规定
划，公司股权结构的重要变化，公司增    和要求的其他事项。
减资、合并、分立、解散及申请破产的
决定，或者依法进入破产程序、被责令
关闭；
     （二十）公司涉嫌违法违规被有权
机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采
取强制措施，公司的控股股东、实际控
制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （二十一）公司债券信用评级发生
变化；
     （二十二）公司新增借款或者对外
提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
     （二十三）公司放弃债权或者财产
超过上年末净资产的百分之十；
     （二十四）公司发生超过上年末净
        广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

      资产百分之十的重大损失；
          （二十五）中国证监会、深圳证券
      交易所（下称“深交所”）及相关法律、
      行政法规、部门规章及规范性文件规定
      和要求的其他事项。
4         第八条 在内幕信息在公开披露前，       第八条 在内幕信息在公开披露前，
      公司应如实、完整填写《内幕信息知情  公司应如实、完整填写《内幕信息知情
      人员登记表》（附件1），及时记录商议 人员登记表》（附件1），及时记录商议
      筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报  筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
      告、传递、编制、决议、披露等环节的  告、传递、编制、决议、披露等环节的
      内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信  内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
      息的时间、地点、依据、方式、内容等  息的时间、地点、依据、方式、内容等
      信息,并在向深交所报送相关信息披露   信息, 内幕信息知情人应当进行确认，
      文件的同时报备《内幕信息知情人员登  并在向深交所报送相关信息披露文件的
      记表》。公司应在内幕信息首次依法公  同时报备《内幕信息知情人员登记表》。
      开披露后五个交易日内向深交所报备内  公司应在内幕信息首次依法公开披露后
      幕信息知情人档案。                  五个交易日内向深交所报备内幕信息知
          上市公司进行收购、重大资产重组、情人档案。
      发行证券、合并、分立、回购股份等重      公司进行收购、重大资产重组、发
      大事项的，还应当制作重大事项进程备  行证券、合并、分立、回购股份等重大
      忘录（见附件2），记录筹划决策过程中 事项的，或者披露其他可能对公司证券
      各个关键时点的时间、参与筹划决策人  交易价格有重大影响的事项时，应当做
      员名单、筹划决策方式等内容，并督促  好内幕信息管理工作，视情况分阶段披
      备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名  露相关情况；还应当制作重大事项进程
      确认。                              备忘录（见附件2），记录筹划决策过程
          公司对内幕信息知情人登记备案材  中各个关键时点的时间、参与筹划决策
      料和重大事项进程备忘录的保存年限为  人员名单、筹划决策方式等内容，并督
      10年。                              促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘
                                          录上签名确认。公司股东、实际控制人
                                          及其关联方等相关主体应当配合制作重
                                          大事项进程备忘录。
                                              公司对内幕信息知情人登记备案材
                                          料和重大事项进程备忘录自记录（含补
                                          充完善）之日起至少保存十年。
5     仅有数字由阿拉伯数字和汉字表述相互转换的条款，没有列示对比。
        本次修订在董事会审议通过后生效。
        表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
        《广宇集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文请见 2022 年
    11 月 26 日巨潮资讯网。
        二十、关于废止《广宇集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究
    制度》的议案
           广宇集团股份有限公司                      第七届董事会第二次会议决议公告

           本次会议审议并通过了关于废止《广宇集团股份有限公司年报信息披露重大
       差错责任追究制度》的议案。本制度的废止在董事会审议通过后生效。
           表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
           二十一、关于修订《广宇集团股份有限公司远期结售汇及外汇期权交易内
       部控制制度》的议案
           本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司远期结售汇及外汇
       期权交易内部控制制度》的议案，修订内容如下：

编号                        修订前                                 修订后

1              第一条 为规范广宇集团股份有限            第一条 为规范广宇集团股份有限
         公司（以下简称“公司”）远期结售汇       公司（以下简称“公司”）远期结售汇
         及外汇期权交易业务，增强外汇套期保       及外汇期权交易业务，增强外汇套期保
         值能力，有效规避汇率风险。根据中国       值能力，有效规避汇率风险。根据中国
         人民银行《结汇、售汇及付汇管理的规       人民银行《结汇、售汇及付汇管理的规
         定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、   定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
         《深圳证券交易所上市公司规范运作指       《深圳证券交易所上市公司自律监管指
         引》及《公司章程》等相关法律、法规       引第1号——主板上市公司规范运作》及
         及规范性文件的规定，结合公司实际情       《公司章程》等相关法律、法规及规范
         况，特制定本制度。                       性文件的规定，结合公司实际情况，特
                                                  制定本制度。
           本次修订在董事会审议通过后生效。
           表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
           《广宇集团股份有限公司远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度》全文请
       见 2022 年 11 月 26 日巨潮资讯网。
           二十二、关于修订《广宇集团股份有限公司商品期货套期保值业务内部控
       制制度》的议案
           本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司商品期货套期保值
       业务内部控制制度》的议案，修订内容如下：

编号                    修订前                                   修订后

1            第一条 为加强广宇集团股份有限            第一条 为加强广宇集团股份有限
         公司（以下简称“公司”）对商品期货       公司（以下简称“公司”）对商品期货
         套期保值业务的内部控制，有效防范和       套期保值业务的内部控制，有效防范和
         化解风险，根据《深圳证券交易所股票       化解风险，根据《深圳证券交易所股票
         上市规则》、《深圳证券交易所上市公       上市规则》、《深圳证券交易所上市公
         司规范运作指引》、《企业内部控制基       司自律监管指引第1号——主板上市公
            广宇集团股份有限公司                    第七届董事会第二次会议决议公告

         本规范》等相关法律法规，并结合公司 司规范运作》、《深圳交易所上市公司
         的实际情况，制定本制度。           自律监管指引第7号—交易与关联交
                                            易》、《企业内部控制基本规范》等相
                                            关法律法规，并结合公司的实际情况，
                                            制定本制度。
           本次修订在董事会审议通过后生效。
            表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
            《广宇集团股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制制度》全文请见
       2022 年 11 月 26 日巨潮资讯网。
            二十三、关于修订《广宇集团股份有限公司事业伙伴计划管理办法》的议
       案
            本次会议审议并通过了关于修订《广宇集团股份有限公司事业伙伴计划管理
       办法》的议案，修订内容如下：

编号                     修订前                                 修订后
1            第九条公司直接或者间接与员工共         第九条 公司直接或者间接与员工
         同投资开展房地产业务的，将遵照《深     共同投资开展房地产业务的，将遵照《深
         圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号    圳证券交易所上市公司自律监管指引第
         —上市公司从事房地产业务》履行相应     3 号——行业信息披露》履行相应的信息
         的信息披露义务。                       披露义务。
           本次修订在董事会审议通过后生效。
            表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
            《广宇集团股份有限公司事业伙伴计划管理办法》全文请见 2022 年 11 月
       26 日巨潮资讯网。
            二十四、关于入伙有限合伙企业涉及关联交易的议案
            本次会议审议并通过了《关于入伙有限合伙企业涉及关联交易的议案》，同
       意公司控股子公司浙江合创贸易有限公司与关联人杭州澜华投资管理有限公司
       和江利雄共同入伙宁波梅山保税港区新澜投资管理合伙企业（有限合伙）开展投
       资业务。根据深交所《股票上市规则》的相关制度规定，本次交易构成关联交易，
       但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
            本次关联交易经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经
       全体独立董事三分之二以上审议同意，于本次董事会审议通过后即可实施。
            表决结果：经关联董事王轶磊、江利雄回避表决，同意 7 票，反对 0 票，弃
       权 0 票。
    广宇集团股份有限公司                      第七届董事会第二次会议决议公告

    详情请见公司与本公告同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广宇集团
股份有限公司关联交易公告》（2022-051 号）。


     特此公告。


                                               广宇集团股份有限公司董事会
                                                            2022年11月26日