广宇集团股份有限公司           关联交易决策管理规则            2022 年




                           广宇集团股份有限公司
                           关联交易决策管理规则

                                第一章   总 则
    第一条   为了规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易
合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股
东和公司的合法权益，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法
规以及《公司章程》的相关规定，制定本规则。
    第二条   公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
原则，并以书面协议方式予以确定；
    （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
    （四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
    （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。


                           第二章 关联交易和关联人
    第三条   本规则所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一） 购买或出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四） 提供担保；
    （五） 租入或者租出资产；
    （六） 委托或者受托管理资产和业务；
    （七） 赠与或者受赠资产；
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    （八） 债权、债务重组；
    （九） 签订许可协议；
    （十） 转让或者受让研发项目；
    （十一) 购买土地、原材料、燃料、动力；
    （十二） 销售商品房、产品、商品；
    （十三） 提供或者接受劳务；
    （十四） 委托或者受托销售；
    （十五）存贷款业务；
    （十六） 与关联人共同投资；
    （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第四条   本规则所指关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第五条   具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人
（或者其他组织）：
    （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及
其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
（或其他组织）。
    第六条   公司与本规则第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形，不因此构成关联关系。
但其法定代表人、董事长、总裁或半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
    第七条   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
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       第八条   在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。


                          第三章 关联交易的审议程序
       第九条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
       第十条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或间接控制的；
    （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制
的；
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    （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
    如果关联股东回避后，股东大会无法作出相关决定时，该关联交易视为不通
过。
       第十一条   总裁有权批准与关联自然人发生的成交金额不超过三十万元的
交易、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过三百万元或占公司最
近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易（交易方与总裁无关联关系），超
过上述金额的关联交易，应提交董事会或股东大会审议批准。
       第十二条   董事会有权判断并实施的关联交易是指：
    （一）董事会有权批准公司与关联人发生的成交金额不超过三千万元或占
公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%关联交易；
    （二）虽属于总裁有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为
应当提交董事会审核的；
    （三）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
    （四）虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非
正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。
       第十三条   应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：
    （一）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过5%的；
    （二）虽属于总裁、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事
会认为应提交股东大会表决的；
    （三）属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
    （四）对公司可能造成重大影响的关联交易。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
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股东大会审议。
    公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发
生的关联交易一并披露。
    属于本条第（一）款的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应
当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报
告。
       第十四条   公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
    （一）交易标的状况不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资
金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
       第十五条   董事会审议关联交易事项可以委托他人出席，也可以通讯方式参
加表决。
       第十六条   公司股东大会就关联交易表决以后可以授权董事长在授权额度
内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权董事长签订相关关
联交易合同。
       第十七条   董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断
并决议；若符合本规则第十三条规定的，应提交股东大会审议。
       第十八条   董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公
允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专
业意见。
       第十九条   需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交
董事会讨论。
       第二十条   应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具
备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
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该董事不得参加关联交易的表决。
    第二十一条     出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事
宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事
会有违背《公司章程》及本规则规定的，应立即建议董事会纠正。
    第二十二条     股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具
专业意见。
    第二十三条     符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确
表明回避；未表明回避的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大
会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决
议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本规则，可以在关联交易的表决之
后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
    第二十四条     前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
    第二十五条     违背本规则相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。
    第二十六条     董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进
行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
    第二十七条     董事会违背《公司章程》及本规则关于关联交易的规定，独立
董事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
    第二十八条     对于本规则中确立为总裁即可决定并实施的关联交易，可由总
裁作出独立判断，但需在有效交易关系确立后的3日内报告董事会作事后审查。
    第二十九条     总裁应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本规则审核。
    第三十条     总裁无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司
实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
    第三十一条     董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，
考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。


                               第四章    附 则
    第三十二条     本规则由股东大会审议通过后生效。
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   第三十三条    本规则的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
   第三十四条    本规则所称“高于”、“低于”不包含本数，“以上”、“以下”
含本数。
   第三十五条    本规则由公司董事会负责解释。




                                                     广宇集团股份有限公司

                                                               2022年11月