上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于广宇集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
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关于广宇集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广宇集团股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广宇集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《广宇集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2022
年 12 月 13 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、
地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达 15 日。
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本次股东大会设置了会场，于 2022 年 12 月 28 日上午 9：30 在杭州市平海
路 8 号公司 508 会议室如期召开。考虑到疫情因素，为了保护参会股东及其代理
人、其他参会人员的健康安全，降低公共卫生风险及个人感染风险，本次股东大
会同时设置了线上视频会议，参与线上视频会议的人员视为参加了现场会议。会
议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场会议投票（包括视频会
议投票）的股东及股东代理人 12 人，代表有表决权股份 248,448,303 股，占上市
公司总股份的 32.0933%；根据深圳证券交易所交易系统、互联网系统网络表决
结果，通过网络投票的股东及股东代理人 12 人，代表有表决权股份 21,017,000
股，占上市公司总股份的 2.7149%。
据此，参加会议的股东及股东代理人 24 人，代表有表决权股份 269,465,303
股，占上市公司总股份的 34.8082%。
以上股东均为截至 2022 年 12 月 21 日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场、视频和网络形式参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共
计 18 人，代表有表决权股份 21,891,900 股，占公司有表决权股份总数的 2.8279%。
（注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。）
3、出席会议的其他人员
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公司董事、监事、高级管理人员及本所律师均通过视频形式出席了本次股东
大会。
本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的内容
1、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司章程>的议案》
2、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》
5、审议《关于废止<广宇集团股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》
6、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
7、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》
8、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
9、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司关联交易决策管理制度>的议案》
10、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司对外担保决策制度>的议案》
11、审议《关于购买经营性土地暨投资新项目公司事项的议案》
12、审议《关于预计 2023 年度新增担保总额的议案》
13、审议《关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案》
14、审议《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未
发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司章程>的议案》
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同意269,351,003股，占出席会议所有股东所持股份的99.9576％；反对112,900
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0419％；弃权1,400股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
本议案为特别决议，由出席本次股东大会的股东（包含股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
2、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
同意269,267,903股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对196,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权1,400股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
3、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
同意269,269,303股，占出席会议所有股东所持股份的99.9273％；反对196,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》
同意269,267,903股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对196,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权1,400股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
5、审议《关于废止<广宇集团股份有限公司累积投票制度实施细则>的议
案》
同意269,267,903股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对196,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权1,400股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
6、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
同意269,267,903股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对196,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权1,400股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
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7、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》
同意269,267,903股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对196,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权1,400股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
8、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司募集资金使用管理办法>的议
案》
同意269,267,903股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对196,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权1,400股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
9、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司关联交易决策管理制度>的议
案》
同意269,267,903股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对197,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0733％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
10、审议《关于修订<广宇集团股份有限公司对外担保决策制度>的议案》
同意269,251,703股，占出席会议所有股东所持股份的99.9207％；反对213,600
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0793％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
11、审议《关于购买经营性土地暨投资新项目公司事项的议案》
同意269,269,303股，占出席会议所有股东所持股份的99.9273％；反对196,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
12、审议《关于预计2023年度新增担保总额的议案》
同意269,251,703股，占出席会议所有股东所持股份的99.9207％；反对213,600
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0793％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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13、审议《关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案》
同意269,267,903股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对197,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0733％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意21,694,500股，占出席会议的中小
股东所持股份的99.0983％；反对197,400股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.9017％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所
持股份的0.0000％。
14、审议《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意269,267,903股，占出席会议所有股东所持股份的99.9267％；反对197,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0733％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意21,694,500股，占出席会议的中小
股东所持股份的99.0983％；反对197,400股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.9017％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所
持股份的0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于广宇集团股份有限公
司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 许洲波
2022 年 12 月 28 日
