光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司


           2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为浙江东南网架股份有限
公司（以下简称“东南网架”或“公司”）保荐机构，根据中国证券监督管理委员会
《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对浙江东南网架股份有限公司《2018 年度
内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、保荐机构主要核查程序

    2018 年持续督导期间，保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理规章制
度、内部控制制度；查阅公司三会会议资料和信息披露文件；核查公司董事、监
事、高级管理人员的履职情况；核查公司内部审计工作情况；并与公司董事、监
事、高级管理人员、内部审计人员及会计师等进行沟通，对公司内部控制的完整
性、合理性及有效性进行了核查，并对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》
进行了逐项核查。

    二、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及全部纳入合并范围的子公司，
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括公司内部控制制度及相关实施细则中
公司层面和业务层面控制中涉及的各类流程：

    1、公司层面

    （1）治理结构

    公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民

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共和国证券法》（以下简称“证券法”） 和《浙江东南网架股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，建立了较为完善的法人治理结构和内控制度。
在科学有效的职责分工和监督体系下，“三会”权责分明，规范运作，维护了投
资者和公司利益。

    股东大会是公司最高权力机构，董事会对股东大会负责。董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 人。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代表担
任，设监事会主席 1 人。董事会下设薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提
名委员会和审计委员会四个专业委员会，各专门委员会成员中均有独立董事，以
发挥专业委员会的。此外，公司设立了独立的内部审计部门，并配备了专职的审
计人员，审计部门在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计、稽查工作，
并定期将工作总结和工作计划向审计委员会报告。

    同时，为有效开展日常经营活动，公司设立了行政管理中心、营销中心、技
术中心、财务管理中心，质量安全环境中心等职能部门，并制定部门职责和相应
岗位的考核标准，明确责任，相互监督。

    （2）发展战略

    为健全投资决策程序和适应公司战略发展需要，董事会下设战略与发展委员
会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对重
大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行检查。委员会成员具有很强
的综合素质和实践经验，在充分了解国家宏观政策及国内外行业发展趋势的基础
上，结合公司业务及经营运作特点对公司发展战略提出建议。

    （3）人力资源

    公司秉承着重视人才、关爱人才、培养人才的理念，建立健全了有利于公司
可持续发展的人力资源管理制度，从佣工管理、绩效考核管理、激励管理以及岗
位任职资格管理等方面构建全员工的培训和晋升体系，充分保证了各级员工的胜
任能力并能有效地履行职责。

    （4）企业文化

    2018 年，公司坚持“绿色建筑引领者”的定位，以“绿色建筑成就品质生

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活”为企业使命，以“仁德诚信，臻于至善”为核心价值观，着力于建立自己的
企业文化体系，形成了具有东南特色的发展理念、管理理念和创新理念。

       2、业务层面

    （1）资金活动

    为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据证监会有
关募集资金管理的规定制定了《募集资金管理制度》，报告期内，公司严格制度
要求对募集资金实行专户管理。

    同时为加强对公司内资金使用的监督和管理，提高资金利用率，保证资金安
全，公司根据国家方针政策、法规以及公司财务制度，制定了资金管理制度，以
规范资金的审批和使用流程，并加强工程款、材料款的支付管理和差旅费报销管
理。

    （2）对控股子公司的管理

    为加强对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切
实保护投资者利益，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规，制定了控股子公司管理制度，
对其日常生活经营活动进行严格的管理，涵盖了人事管理、财务资金及担保管理、
投资管理、信息管理等各方面的内容。

    （3）关联交易

    为确保公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，
公司根据《公司章程》以及根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规
定，公司制定了关联交易决策制度，度细规定了关联交易的决策权限、审批程序、
披露要求等，充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计机构的审核作用，加强
公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。

    （4）对外担保

    为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》、
《公司章程》和《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及


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其他相关法律法规的规定，在对外担保决策制度中的工作细则中，明确了风险评
估、审批权限、被担保对象的资信标准以及违反担保管理制度的责任等方面的内
容。

    （5）资产管理

    为防止固定资产业务中的各种差错和舞弊以及保护无形资产的安全并维护
其价值，公司建立了固定资产和无形资产业务的岗位责任制度，明确相关部门部
门的职责和权限，在取得与验收、使用与维护保全、处置与调拨转移环节进行严
格的控制。

    （6）信息披露

    公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所等有关
规定，结合公司的实际情况制定了《财务报告编制与披露管理制度》和《信息披
露事务管理办法》，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，
对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等方面进行了严格的规
定。对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司
均按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的规定
进行信息披露。

    除上述业务和事项所涉及的主要流程外，还包括研发、招投标、工程项目、
预算管理、费用管理、质量安全等各类流程，重点关注的风险领域主要包括控股
子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及重点关注的领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、深圳证
券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并
结合公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制
体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。



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    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如
果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，
则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告内部控制重大缺陷，包括但不限于以下情形：

    1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该
错报；

    3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。

    4）已发现并报告给董事会、管理层的重大缺陷在合理时间内未完成整改；

    5）因会计差错导致公司受到证券监管机构的行政处罚。

    财务报告内部控制重要缺陷，包括但不限于以下情形：


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    1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷的定量标准以财务报告营业收入、资产总额作为衡
量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业
收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定为
重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但小于 1%则认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；

    非财务报告内部控制重大缺陷，包括但不限于以下情形：

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    1）公司决策程序不科学；

    2）违反国家法律、法规，导致相关部门和监管机构的调查；

    3）管理人员或关键技术人员纷纷流失；

    4）媒体负面新闻频现；

    5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

    6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    三、公司对内部控制的自我评价

    对照《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，截至 2018 年 12 月
31 日，公司内部控制总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司现有内
部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够
对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康
运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项
内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的执行；自内
部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生
实质性影响的内部控制的重大变化。

    公司董事会认为公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展
中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。


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公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的
需要和国家有关法律法规的要求。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，光大证券认为：截至 2018 年 12 月 31 日，东南网架公司治理结构
较为完善，现有内部控制制度和执行情况符合我国相关法律法规及规范性文件的
规范要求，公司在经营管理所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内
部控制，公司董事会出具的内部控制评价报告符合公司实际情况。保荐机构对东
南网架《2018 年度内部控制自我评价报告》无异议。


   （以下无正文）




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   【本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页】




    保荐代表人：
                      伍仁瓞                 李   建




                                                  光大证券股份有限公司


                                                       2019 年 3 月 25 日




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