证券代码：002135            证券简称：东南网架          公告编号：2019-014



                      浙江东南网架股份有限公司

                第六届董事会第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议
通知于 2019 年 3 月 11 日以传真或专人送出的方式发出，于 2019 年 3 月 22 日下
午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加董事 9 名，实际参加会
议董事 9 名。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司监事和部分高级管理人员
列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，
合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
    1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018
年年度报告及其摘要》。
    《公司 2018 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公
司 2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-016）同时刊登在 2019 年 3 月 26
日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018
年度董事会工作报告》。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议，详细内容见公司《2018 年年
度报告》的第四节“经营情况讨论与分析”。
    公司独立董事毛卫民先生、胡旭微女士、王会娟女士向董事会提交了《独立
董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
    《 独 立 董 事 2018 年 度 述 职 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018
年度总经理工作报告》。


    4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018
年度财务决算报告》。
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018 年度公司实现营业收入
869,464.05 万元，较上年同期增长 11.59%；实现营业利润 18,910.45 万元，较上
年同期增长 69.70%；实现归属于上市公司股东的净利润 17,071.83 万元，较上年
同期增长 64.81%。
    公司 2018 年度财务决算相关数据详见《公司 2018 年年度报告》。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018
年度利润分配预案》。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度合并会计
报表归属于母公司股东的净利润为 170,718,307.38 元。2018 年度母公司实现净利
润为 81,938,237.94 元，根据《公司章程》规定，以 2018 年度实现的母公司净利
润 81,938,237.94 元为基数，计提盈余公积后，加上母公司年初未分配利润
551,078,818.52 元，减去已分配 2017 年红利 12,412,826.40 元，报告期末母公司
可供分配利润为 612,410,406.27 元。
    根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司现金分红的相关政策和文
件精神，结合公司发展战略、年度经营计划和生产经营具体情况，提议 2018 年
度公司利润分配的预案如下：以公司现有总股本 1,034,402,200 股作为股本基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.17 元（含税），不派送红股，不以资
本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。
    公司独立董事对公司 2018 年度利润分配的预案发表了独立意见，独立意见
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第六届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
    公司董事会认为：2018 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》及《公司 2018-2020 股东
回报规划》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续
聘公司 2019 年度审计机构的议案》。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤
勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健会计
师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够满足公司 2019 年度财务审计工作要求，根据董事会审计委员会提
议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘
期一年。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018
年度内部控制自我评价报告》。
    《浙江东南网架股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    保荐机构光大证券股份有限公司对公司 2018 年度内部控制自我评价报告发
表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
    《关于 2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：
2019-017）详见刊登在 2019 年 3 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    保荐机构光大证券股份有限公司对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2019〕930 号《浙江东
南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
改公司经营范围和公司章程的议案》。
    具体内容详见公司 2019 年 3 月 26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于修改公司经营范围和公司章程的公告》（公告编号：2019-018）及同日刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    10、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2019
年度预计日常关联交易的议案》。其中关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月
珍、蒋晨明回避了表决。
    《关于 2019 年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-019）详见刊
登在 2019 年 3 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可并发表了独立意见，相关
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第六
届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。


    11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2019 年度申请银行综合授信额度的议案》。
    为保证公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，
公司根据业务发展状况拟向银行等金融机构申请总额不超过等值人民币 70 亿元
的综合授信额度，并根据授信额度办理相关资产的抵押、质押和第三方担保等手
续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。同时提
请董事会授权公司法定代表人徐春祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的
一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、
凭证等各项法律文件。对于公司超过 70 亿元的综合授信额度后新增部分贷款，
公司必须全部提请董事会或股东大会审议。本项授权有效期至 2019 年年度股东
大会召开日止。
    以上授信额度事项尚须提交 2018 年年度股东大会审议批准。


    12、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为
成都东南钢结构有限公司银行授信提供担保的议案》。
    《关于为成都东南钢结构有限公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：
2019-020）详见刊登在 2019 年 3 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    13、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为
东南新材料（杭州）有限公司银行授信提供担保的议案》。
    《关于为东南新材料（杭州）有限公司银行授信提供担保的公告》（公告编
号：2019-021）详见刊登在 2019 年 3 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    14、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关
于为广州五羊钢结构有限公司银行授信提供担保的议案》。
    《关于为广州五羊钢结构有限公司银行授信提供担保的议案》（公告编号：
2019-022）详见刊登在 2019 年 3 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    15、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向
子公司提供财务资助的议案》。
    为满足全资子公司成都东南钢结构有限公司、东南新材料（杭州）有限公司、
天津东南钢结构有限公司、浙江东南钢结构有限公司、广州五羊钢结构有限公司
经营发展的资金需要，缓解其融资难度，降低其融资成本，公司同意向上述子公
司提供总额度人民币 200,000 万元的财务资助，资金使用期限三年。
    《关于向子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2019-023）详见刊登在
2019 年 3 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    16、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于注
销分公司的议案》。
    为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，优化组织架构，从而提
高公司运营效率，结合公司经营管理实际情况，公司董事会决定注销浙江东南网
架股份有限公司昆明分公司、浙江东南网架股份有限公司保定分公司。同意授权
公司经营层负责办理注销的相关工作事宜（包括但不限于税务、工商注销及相关
证照注销工作等），授权期限至本次注销事宜全部办理完毕止。
    《关于注销分公司的公告》（公告编号：2019-024）详见刊登在 2019 年 3
月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    17、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召
开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
    公司定于 2019 年 4 月 26 日召开浙江东南网架股份有限公司 2018 年年度股
东大会，详细内容见公司 2019 年 3 月 26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开 2018
年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-025）。


    备查文件：
    1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议
    2、公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见




                                                 浙江东南网架股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2019 年 3 月 26 日