东南网架：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的公告2020-07-21
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2020-059
浙江东南网架股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股
票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年、
2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判
断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；
3、假设本次发行数量为31,000万股，不考虑发行费用的影响，最终募集资
金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；
4、公司2019年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为26,747.86万元，
公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益
后）为24,072.27万元，公司发展进入稳定期。假设公司2020年度实现的归属于上
市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常
性损益后）与2019年度持平、较2019年度增长10%、较2019年度增长20%三种情
形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况）。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本为基
础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购、公积金转增股
本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公
司每股收益的影响如下：
假设1：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平：
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
普通股股数（万股） 103,440.22 103,440.22 134,440.22
当年实现的归属于上市公司普通股股
26,747.86 26,747.86 26,747.86
东的净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司普通股股
东的净利润（扣除非经常性损益后）(万 24,072.27 24,072.27 24,072.27
元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.2586 0.2523
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.2586 0.2523
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
0.23 0.2327 0.2270
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
0.23 0.2327 0.2270
（元/股）
假设2：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长10%：
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
普通股股数（万股） 103,440.22 103,440.22 134,440.22
当年实现的归属于上市公司普通股股
26,747.86 29,422.65 29,422.65
东的净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司普通股股
东的净利润（扣除非经常性损益后）（万 24,072.27 26,479.50 26,479.50
元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.2844 0.2775
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.2844 0.2775
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
0.23 0.2560 0.2498
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
0.23 0.2560 0.2498
（元/股）
假设3：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长20%：
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
普通股股数（万股） 103,440.22 103,440.22 134,440.22
当年实现的归属于上市公司普通股股
26,747.86 32,097.43 32,097.43
东的净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司普通股股
东的净利润（扣除非经常性损益后）（万 24,072.27 28,886.72 28,886.72
元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.3103 0.3027
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.3103 0.3027
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
0.23 0.2793 0.2725
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
0.23 0.2793 0.2725
（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将
合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根
据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，
本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大
投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于
上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净
利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方
向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和
抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《浙江东
南网架股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务主要包括建筑钢结构业务和化纤业务，其中建筑钢结构业务
中大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构和住宅钢结构是公司主要产品，
公司建筑钢结构业务是公司营业收入和利润贡献的主要来源。本次发行募集资金
用于公司承接的重点装配式钢结构总承包工程项目，有利于公司进一步提升公司
“装配式+EPC”业务模式在市场中的影响力，有助于公司实现绿色装配式建筑
集成服务商战略目标，进一步增强公司在建筑钢结构业务方面的开发和实施能
力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司近年来成功建设多个知名建筑钢结构项目并多次获得建筑奖项，涵盖机
场、会展、体育、文化、高铁、超高层、住宅钢结构等多个特色板块的高端国家
大型钢结构项目，公司在装配式钢结构研发、设计、安装以及EPC总承包管理运
营方面积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍；公司设
有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、全国首批示范院士专家工作
站、先进结构设计与建造技术国家地方联合工程研究中心、装配式钢结构建筑工
程技术研究中心、浙江省企业研究院等创新平台，能够保障公司装配式装钢结构
项目的顺利实施。公司在行业内具有较好的技术和品牌优势，本次发行募集资金
用于公司承接的重点装配式钢结构总承包工程项目，公司在项目方面的储备情况
较好，有效保障了募投项目的正常开展。
公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金
投资项目的实施提供有力保障。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金项目将用于装配式钢结构总承包工程项目。通过本次发行募集
资金投资项目的实施，公司将进一步增强在装配式建筑钢结构业务方面的开发能
力，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展
能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司在装配式建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备
了完善的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设，
争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补
本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律
法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况修订了《公司章程》，制定了《未来三年（2018年-2020年）股东分红
回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司
全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩.
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承
诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关监管措施。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不
能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管
部门的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 21 日
