东南网架：第七届董事会第三次会议决议公告2020-07-21
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2020-056
浙江东南网架股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议
通知于 2020 年 7 月 15 日以传真或专人送出的方式发出，于 2020 年 7 月 20 日下
午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事 9 名，实
际参加会议董事 9 名。会议由郭明明先生主持，公司部分监事和高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，
合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开
发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟定了本次非公
开发行股票的方案。议案逐项表决情况如下：
2.1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，面值为每股 1.00 元
人民币。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机
发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3、发行数量
本次发行股票数量不超过 31,000 万股，募集资金总额不超过 120,000 万元（含
发行费用），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，
发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%。
本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述
范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准
日至发行日期间实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，本次发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。发行对象
范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%。（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送红股及资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6、发行股份的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结
束之日起的六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发
行后的股权比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 杭州湾智慧谷二期项目EPC工程总承包 256,173.62 70,000.00
桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）迁
2 49,395.10 20,000.00
建工程EPC总承包
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 335,568.72 120,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起
计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述各子议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 7 月 21 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江东南网架股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案》。
公司独立董事胡旭微女士、王会娟女士和翁晓斌先生对此议案发表了事前认
可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略发展规划，有利于推
动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行
性。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 7 月 21 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江东南网架股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》。
公司针对前次募集资金的使用情况编制了《浙江东南网架股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的报告》。具体内容详见公司 2020 年 7 月 21 日刊登在《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使
用情况报告的公告》（公告编号：2020-058）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕8894 号《浙江
东南网架股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
具体内容详见公司 2020 年 7 月 21 日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-059）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董
事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括
但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范
围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开
发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的
其他一切事项；
（2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公
开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，终止本次非公开发行 A 股股票方案或对本次非公开发行 A 股股票方案
进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行
对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（4）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
（5）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工
商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（6）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（7）在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本
次发行有关的其他事项；
（8）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施
但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为天津东
南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。
具体内容详见公司 2020 年 7 月 21 日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供
担保的公告》（公告编号：2020-060）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改公司
<募集资金管理制度>的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 7 月 21 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整 2020
年度预计日常关联交易金额的议案》。关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月
珍、蒋晨明回避表决。
具体内容详见公司 2020 年 7 月 21 日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2020 年度预计日常关联交易金额的公
告》（公告编号：2020-061）。
公司独立董事胡旭微女士、王会娟女士和翁晓斌先生对关联交易发表了事前
认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2020
年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2020 年 8 月 5 日召开浙江东南网架股份有限公司 2020 年第二次临
时股东大会，具体内容详见公司 2020 年 7 月 21 日刊登在《上海证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2020-062）。
三、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、浙江东南网架股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关
事项的事前认可意见；
3、浙江东南网架股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关
事项的独立意见。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 21 日
