国盛证券有限责任公司

                        关于浙江东南网架股份有限公司

    使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

                                    之核查意见

       国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为浙江东南
  网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、“公司”、“上市公司”） 非公开发行 A
  股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
  股票上市规则》等相关规定，对东南网架使用自有资金方式支付募投项目所需资
  金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开
  发行股票的批复》（证监许可[2021] 3557 号）的核准，浙江东南网架股份有限公
  司以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行 131,147,540 股人民币普通股
  （A 股），发行价格为 9.15 元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币
  1,199,999,991.00 元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币 21,463,346.61 元后，
  实际募集资金净额为人民币 1,178,536,644.39 元。上述募集资金到位情况已经天
  健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 12 月 30 日出具了天健验
  [2021] 813 号《验资报告》。

       公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了
  《募集资金三方监管协议》。

       二、本次募集资金投资项目情况

       根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除
  发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                       单位：万元
                                                     拟投入募集资金    调整后募集资金
             项目名称                  投资总额
                                                         金额              投资额
杭州湾智慧谷二期项目EPC工程总承包       256,173.62         70,000.00         68,388.68
                                        1
桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）
                                         49,395.10    20,000.00     20,000.00
迁建工程EPC总承包

补充流动资金                             30,000.00    30,000.00     29,464.98

合计                                    335,568.72   120,000.00    117,853.66


       三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原
  因

       为保障募投项目实施进度和提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项
  支付方式、降低资金成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有
  资金、银行承兑汇票（或背书转让）、 信用证等方式支付募投项目所需资金，后
  续从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同
  募集资金投资项目已使用资金。

       四、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操
  作流程

       1、公司财务部门每月统计上月募投项目实际支付的材料费用、安装费用、
  运输费用、其他费用及分包费用的金额。其中材料费用根据各募投项目的原材料
  领用、投料使用明细台账的汇总。
       2、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中逐笔记载募集
  资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、
  付款凭据以及履行的审批程序等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募
  投项目。
       3、财务部门按月根据获批支付部分的募投项目款项的自有资金清单编制置
  换申请单，于次月由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从
  募集资金专户等额划转至公司非募集资金账户。

       4、公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账按月汇总通知保荐机构。
  保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集
  资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书
  面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的
  核查与问询。
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    五、对公司日常经营的影响

    公司拟使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换，有
利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效率，降低公司财务费用，符合公司
及股东利益。该事项不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、相关审核及批准程序

    （一） 董事会审议情况

    公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用自有资
金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效
率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作
流程。因此，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等
额置换。
    （二）监事会审议情况
    公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资
金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定
了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改
变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司使用自有资金支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用自有资金方式支付募投项目资金并以募集资金等额
置换，履行了必要的审批程序，建立了相应的操作流程，内容和程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修

                                    3
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，不会影响募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。我们
同意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事
项。

       七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为： 公司拟使用自有资金方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换事项已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法
律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律规定。公司在不影响募集
资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换，有利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效率，降低公司
财务费用，符合公司及股东的利益，该事项不影响公司募集资金的投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换事项无异议。




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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于浙江东南网架股份有限公司使用
自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换之核查意见》之签章
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保荐代表人：________________          ________________

                  储伟                     张艺蓝




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