上海市锦天城律师事务所 法律意见
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 4
一、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准与授权 ........... 7
二、发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格 ..................... 18
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件 ......................... 20
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 27
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 28
六、发行人发起人、股东及实际控制人 ................................................................. 31
七、发行人股本及演变 ............................................................................................. 31
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 32
九、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................... 32
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 35
十一、发行人的重要合同和重大债权债务 ............................................................. 35
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 36
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 37
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 39
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 39
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 40
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................. 40
二十一、总体结论性意见 ......................................................................................... 41
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
致：浙江东南网架股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“东南网架”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意
见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
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二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的
律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发行可转 浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
指
换公司债券并上市/本次发行 债券并上市
东南网架/发行人/公司 指 浙江东南网架股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江东南网架股份有限公司章程》
东南集团 指 浙江东南网架集团有限公司
浩天物业 指 杭州浩天物业管理有限公司
天津东南 指 天津东南钢结构有限公司
浙江东南 指 浙江东南钢结构有限公司
成都东南 指 成都东南钢结构有限公司
广州五羊 指 广州五羊钢结构有限公司
东南新材料（杭州）股份有限公司，曾用名：浙江东南建
东南新材料 指
筑膜材有限公司
东南劳务分包 指 杭州东南建筑劳务分包有限公司
东南钢制品 指 浙江东南钢制品有限公司
东南绿建 指 浙江东南绿建集成科技有限公司
新材料销售 指 杭州东南新材料销售有限公司
昌鼎园林 指 杭州昌鼎园林科技有限公司
东南供应链 指 杭州东南供应链管理有限公司
江诚劳务 指 杭州江诚建筑劳务有限公司
磐安东南 指 磐安东南网架医疗投资有限公司
雄安东南 指 河北雄安东南网架凯盛建筑科技有限公司
萧山设计院 指 杭州萧山建筑设计研究有限公司
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台州东南 指 台州东南网架方远教育投资有限公司
白石会展中心 指 杭州白石会展中心有限公司
常睿建筑 指 杭州常睿建筑工程有限公司
东南碳中和 指 浙江东南碳中和科技有限公司
御宇机电 指 浙江御宇机电安装工程有限公司
龙焱建投 指 浙江东南龙焱建投新能源有限公司
东南国际 指 杭州东南国际工程有限公司
萧山医院 指 浙江萧山医院
东南医疗 指 浙江东南医疗投资有限公司
东南科创 指 杭州萧山东南科创园管理有限公司
东南商贸 指 浙江东南商贸有限公司
东南健康管理 指 浙江东南健康管理有限公司
兴康医疗 指 杭州兴康医疗科技有限公司
健圣物业 指 杭州健圣物业管理有限公司
御泰医药 指 浙江御泰医药有限公司
期颐嘉园 指 杭州期颐嘉园健康管理有限公司
为老健康管理 指 浙江为老健康管理服务有限公司
若邻嘉医 指 杭州若邻嘉医健康管理有限公司
佳影医疗 指 杭州佳影医疗科技有限公司
广州佳影 指 广州佳影医生集团有限公司
百志医疗 指 杭州百志医疗科技有限公司
良壹生物 指 杭州良壹生物科技有限公司
东南新材 指 浙江东南新材科技有限公司
香港东南 指 香港东南国际贸易有限公司
东南联合 指 香港东南国际联合有限公司
金匀投资 指 上海金匀投资合伙企业（有限合伙）
昂钰投资 指 上海昂钰投资中心（有限合伙）
杭州亚马逊 指 杭州亚马逊置业有限公司
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浙江东南控股集团有限公司，曾用名：杭州东昊实业投资
东南控股 指
集团有限公司
驰安实业 指 杭州驰安实业发展有限公司
安徽东南 指 安徽东南网架有限公司
大连湘湖 指 大连湘湖钢结构有限公司
东南数字 指 杭州东南数字科技有限公司
东南建筑 指 杭州东南建筑科技有限公司
德胜建筑 指 浙江德胜建筑产业化股份有限公司
大雅智堂 指 杭州大雅智堂信息系统有限公司
东南科技 指 浙江东南智能科技发展有限公司
敖铭贸易 指 杭州敖铭贸易有限公司
全世甜餐饮 指 杭州全世甜餐饮管理有限公司
保荐机构/主承销商/国盛证券 指 开源证券股份有限公司
申报会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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正 文
一、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准与授
权
（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准程序及内
容
发行人于 2022 年 8 月 12 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关
于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案，并提交公司 2022 年第三次
临时股东大会审议批准。
2022 年 8 月 30 日，发行人召开了 2022 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》等议案，主要内容如下：
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过200,000万元（含200,000万元），具体
发行数额由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
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本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
董事会授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
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司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已经转换或已经申请转换成公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况
与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日
公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个
交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
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日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：
指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债
部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应
计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行
时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至
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少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年适用的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
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人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权
人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公
司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐
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人（主承销商）协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托
代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
①公司拟变更募集说明书的重要约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
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③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所
必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑨公司提出重大债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则
的 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②可转债受托管理人提议；
③单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债
券持有人书面提议；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万
元（含 200,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟利用募集资金
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杭州国际博览中心二期地块 EPC 总
1 174,858.95 60,000.00
承包项目
萧山西电电子科技产业园 EPC 总承
2 171,794.81 90,000.00
包项目
3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 396,653.76 200,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士
将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资
项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求
和程序置换先期投入。
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前将由公司董事会及董事会授权
人士确定。
19、担保事项
本次公开发行可转换公司债券无担保。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
21、本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。
经本所律师核查，根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规
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则并根据发行人 2022 年第三次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 2 月 24
日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。发行人董事会于
2023 年 2 月 27 日以公告方式向全体股东发出召开 2023 年第二次临时股东大会
的通知。
经本所律师核查，发行人尚待于 2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第二次临时
股东大会审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案》与本次发行有关的议案。
（二）查验及结论
本所律师出席发行人 2022 年第三次临时股东大会，取得了发行人第七届董
事会第二十次会议、2022 年第三次临时股东大会、第七届董事会第二十五次会
议的相关会议资料，根据《公司法》《公司章程》等的规定，对上述会议的召集、
召开程序，出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项进行了核查，并查验了
上述会议审议议案的具体内容及通过的决议。
经查验，本所律师认为：
1、董事会、股东大会的程序合法
发行人本次董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决
程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、董事会、股东大会的内容合法
发行人第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十五次会议、2022
年第三次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》《公司章程》所规定的董事
会、股东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序
除发行人第七届董事会第二十五次会议重新审议通过的《关于提请股东大会
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授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》尚
待提交发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过外，发行人 2022 年第三次临
时股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的行为，其授权所涉内
容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权，股东大会授权
董事会办理本次公开发行可转换公司债券事宜的范围及程序均合法有效。
（三）综合意见
综上所述，本所律师认为，发行人第七届董事会第二十次会议、第七届董事
会第二十五次会议、2022 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、
表决结果、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效，授权范围、程
序合法有效。除《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》等与本次发行有关的议案尚待提交发行人 2023 年第二次临时股东大会审
议通过外，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件、
公司章程所要求的发行人内部批准和授权，本次向不特定对象发行可转换公司债
券尚待深交所核准同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系于 2001 年 12 月 20 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组核
发浙上市〔2001〕119 号《关于同意发起设立浙江东南网架股份有限公司的批复》
批准，由东南集团、浙江恒逸集团有限公司、杭州萧山振东出租汽车有限公司以
及自然人徐春祥、郭林林、周观根、陈传贤和殷建木共同发起设立的股份有限公
司。发行人于 2001 年 12 月 29 日在浙江省工商行政管理局核准登记，取得注册
号为 3300001008392 的《企业法人营业执照》。发行人设立时的注册资本为 10,000
万元。
本所律师认为发行人是经批准依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
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1、2007 年 4 月 18 日，经中国证监会《关于核准浙江东南网架股份有限公
司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕92 号）核准，发行人向社会
公开发行人民币普通股 5,000 万股。2007 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所出具
的《关于浙江东南网架股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2007〕81 号）核准，发行人公开发行的社会公众股于 2007 年 5 月 30 日在深
圳证券交易所中小企业板公开上市交易。股票简称“东南网架”，股票代码为
“002135”。
2、依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司，持有统一
社会信用代码为 913300007345233459 的《营业执照》。经核查，发行人成立至今
依法有效存续，未发现存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要
破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其
他情形。
3、截至本法律意见书出具日，发行人法定代表人为徐春祥，住所为杭州市
萧山区衙前镇，注册资本 116,554.974 万元，经营范围为许可经营项目：房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监
理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑智能化系统设
计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；林木种子生产经
营；餐饮服务；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；
技术进出口；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；黑
色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料
销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗
工程施工；工程管理服务；对外承包工程；污水处理及其再生利用；工程和技术
研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；
机械设备销售；特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服务；非居住房地产
租赁；住房租赁；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品
销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电
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子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；
电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
4、根据发行人提供的最近三年经审计的财务报告及 2022 年半年度未经审计
的财务报告，发行人 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度归属于上
市公司股东的净利润分别 250,941,918.63 元、470,232,233.96 元、240,672,533.89
元和 240,722,706.39 元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人
具有持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市
公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本次
公开发行可转换公司债券的主体资格。
（三）查验及结论
为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师核查了发行人在市场监督
管理局登记的全套工商资料，核查了发行人最近三年经审计的财务报告及最近一
期财务数据，并查验了发行人目前持有的《营业执照》。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公
司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本次向
不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件
为查验发行人本次发行可转换公司债券的实质条件，本所律师依据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性法律文件，对发行人本次发
行可转换公司债券应满足的实质条件逐项进行查验，具体查验过程详见《律师工
作报告》各章节。本所律师经核查后确认：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件。
1、发行人于 2022 年 8 月 30 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
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换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 关于公司<
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施、相
关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》等本次发行可转换公司债券并上市的相关议案，并
在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件。
1、具备健全且运行良好得组织机构
发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和
董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，
并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且
运行良好的组织机构[详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”]，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2019 年度至 2021 年度的归属于发行
人普通股股东的净利润分别为 26,747.86 万元、27,081.25 万元以及 49,288.57 万
元，平均可分配利润为 34,372.56 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
按募集资金 200,000.00 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年
的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、募集资金使用符合规定
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持有人
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会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于杭州
国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目、萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包
项目及补充流动资金，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次
债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在
擅自改变资金用途的情形。符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、公司具有持续经营能力
根据天健所出具的审计报告及 2022 年半年度未经审计的财务报告，2019 年
度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月，发行人归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别为 24,072.27 万元、24,067.25 万元、47,023.22 万元
和 25,094.19 万元，最近三个会计年度连续盈利符合《证券法》第十五条第三款、
第十二条第二款之规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一
的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途” 规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。”
（三）发行人本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的实质性条件。
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，能够依法有效履行职责。
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2019 年度至 2021 年度的归属于发行
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人普通股股东的净利润分别为 26,747.86 万元、27,081.25 万元以及 49,288.57 万
元，平均可分配利润为 34,372.56 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
按募集资金 200,000.00 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年
的利息。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年 1-6 月，公司资产负债率（合并）分别为 61.49%、64.44%、62.12%和
64.22%、，资产负债结构合理。发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32,019.47 万元、44,451.12
万元、-44,034.76 万元和-75,530.96 万元。符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（三）项之规定。
4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六
（1）根据天健所出具的审计报告，2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 26,747.86 万元、27,081.25 万元以及
49,288.57 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
24,072.27 万元、24,067.25 万元和 47,023.22 万元，最近三个会计年度连续盈利。
（2）根据天健所出具的天健审[2022]9714 号《关于浙江东南网架股份有限
公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低
作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 5.79%、5.54%和 10.23%，三年
平均为 7.19%。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。根据
董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、监
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事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第九条第（二）
项、第十三条第二款的规定。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人主要从事钢结构和化纤业务两大板块。根据发行人的说明并经本所律
师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十三条第
二款的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
基于天健所在报告期内出具的历次年度审计报告、内部控制鉴证报告，并根
据发行人的说明及本所律师核查，会计师均出具了标准无保留意见的审计报告和
内部控制鉴证报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。符合《注册管理
办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据公司《2022 年半年度报告》、公司的说明并经本所律师访谈公司财务总
监，截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《注册管
理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册
管理办法》第十条、第十三条第二款、第十四条之规定：
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（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形；
（2）公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（5）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形。
10、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持
有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目、萧山西电电子科技产业园 EPC 总
承包项目及补充流动资金，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；
本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不
存在擅自改变资金用途的情形；符合《注册管理办法》第十五条之规定。
11、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》以及《债
券持有人会议规则》并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券符合《注册管理办法》第六十一条之规定，具体如下：
（1）根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，发行人本次可转债的期
限为 6 年，每张面值一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确定。
（2）发行人本次可转债委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下
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简称“新世纪”）进行信用评级和跟踪评级。新世纪拥有杨浦区市场监督管理局
颁发的《营业执照》以及中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》。
根据新世纪出具的《浙江东南网架股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信
用等级为 AA。
（3）发行人 2022 年第三次临时股东大会通过了《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公
司将赎回全部未转股的可转换公司债券。
（4）根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查，发行人本次
可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。
（5）发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
（6）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券
持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改
变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
（7）发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完
成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应
当同时调整转股价格。
（8）发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修
正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后
的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一交易日公司 A 股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经
审计的每股净资产以及股票面值。
12、发行人本次发行的可转债转股期为自可转债发行结束之日起满 6 个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
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13、发行人本次发行转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一交易日的均价，符合《注册管理办法》第六十四
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并
上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券实质条件的要求。
四、发行人的设立
发行人是根据《公司法》的规定由 3 名法人和 5 名自然人共同发起设立的股
份有限公司，其成立的具体程序如下：
1、2001 年 11 月 8 日，发行人取得了浙江省工商行政管理局颁发（浙工商）
名称预核内〔2001〕第 001186 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准拟发起
成立的股份有限公司名称为“浙江东南网架股份有限公司”，企业名称保留期自
2001 年 11 月 8 日至 2002 年 5 月 7 日。
2、2001 年 11 月 28 日，东南集团、浙江恒逸集团有限公司、杭州萧山振东
出租汽车有限公司以及自然人徐春祥、郭林林、周观根、陈传贤和殷建木共同签
署《共同发起设立浙江东南网架股份有限公司的发起人协议书》，该协议书对拟
发起设立的发行人的公司形式和注册资本、股份公司的股本结构、发起设立的程
序等都作了明确的规定。
3、2001 年 12 月 6 日，天健出具浙天会验〔2001〕第 159 号《验资报告》，
经审验，拟设立的股份公司截至 2001 年 12 月 6 日已收到全体发起人应缴纳的全
部注册资本共计人民币 10,000 万元。
发行人设立时的股权结构设置如下：
股东名称/姓名 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
浙江东南网架集团有限公司 6,500.00 65.00
浙江恒逸集团有限公司 1,000.00 10.00
杭州萧山振东出租汽车有限公司 500.00 5.00
徐春祥 400.00 4.00
郭林林 400.00 4.00
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周观根 400.00 4.00
陈传贤 400.00 4.00
殷建木 400.00 4.00
合 计 10,000.00 100.00
4、2001 年 12 月 20 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发浙上市
〔2001〕119 号《关于同意发起设立浙江东南网架股份有限公司的批复》，同意
以发起设立的方式成立浙江东南网架股份有限公司。
5、2001 年 12 月 20 日，发行人召开创立大会。该次创立大会审议通过了《关
于浙江东南网架股份有限公司设立报告》《关于成立浙江东南网架股份有限公司
的议案》《关于浙江东南网架股份有限公司设立费用情况的报告》《浙江东南网架
股份有限公司章程》《关于聘请天健会计师事务所为股份公司审计机构的议案》，
并选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会。
6、2001 年 12 月 29 日，发行人在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注
册号为 3300001008392 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立已得到有关主管部门的批准，发行人设立的程
序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于控
股股东和其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人的业务独立
1、发行人的业务
经浙江省市场监督管理局核准，发行人《营业执照》载明的经营范围为许可
项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设工程设计；
建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑智
能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；林木
种子生产经营；餐饮服务；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
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货物进出口；技术进出口；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属
材料销售；黑色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；
轻质建筑材料销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施
工；金属门窗工程施工；工程管理服务；对外承包工程；污水处理及其再生利用；
工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械
与设备租赁；机械设备销售；特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服务；
非居住房地产租赁；住房租赁；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳
能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电
设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电
气设备销售；电气设备修理；合同能源管理(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
根据发行人的说明及本所律师通过对发行人经营场所实地调查，发行人实际
主要从事钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市政基础设
施等项目的工程总承包业务及涤纶长丝的生产和销售；发行人具有健全的内部组
织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人独立地对外签署合同、独立经营。
2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务及往来请详见律师
工作报告之“九、发行人的关联交易及同业竞争”。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在实质性的同业竞争或显失公平的关联交易。
3、根据天健出具的近三年审计报告及本所律师核查，发行人有独立自主经
营能力，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情
形。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经
营范围相符。发行人的业务皆为自主实施，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，与各关联方之间不存在显失公允的关联交易，不存
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在业务经营依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。发行人的
业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师认为，发行人自设立之日起即拥有独立完整的资产，权属清晰，目
前仍具备日常经营所必需的独立完整的资产，不存在被董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配的情形，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。发行人及其子公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制
度，并依法与其职工签订了《劳动合同》，完全独立于关联方。发行人的人员独
立于控股股东、实际控制人及其关联人。发行人的总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书在控股股东单位未担任除董事以外的其他职务。本所律师认为，发
行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，能够独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。本所律师认为，
发行人财务独立。
（六）查验及结论
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本所律师就发行人业务、资产、人员、机构及财务独立性进行了如下查验工
作：
1、核查了发行人及其控股子公司营业执照、资质证书所载明的经营范围及
报告期内的审计报告。
2、查验了发行人及其控股子公司的房产权证、土地使用权证、商标注册证、
专利证书等文件，并通过取得国家知识产权局证明以及上网查询等方式对相关权
属的合法有效性进行了复核。
3、取得了发行人、发行人高级管理人员的书面说明及发行人董事、监事及
高级管理人员的简历，抽查了发行人与高级管理人员的签订的劳动合同。
4、取得了发行人的组织机构图及各部门职能说明，并实地走访相关部门。
5、核查了发行人近三年的纳税申报材料。
综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单
位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。本所律师认为，发行人具有面向
市场自主经营的能力。
六、发行人发起人、股东及实际控制人
本所律师就发行人的股东查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的材料，主要法人股东的工商资料及实际控制人的身份证明文件等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的前十大股东系通过投资、购买二级市场股票等方式成为发行人
股东，均合法持有发行人股份。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市完成后，不会导致发行人
实际控制人发生变化。
七、发行人股本及演变
本所律师就发行人的股本及演变查验了发行人的工商登记资料，并就发行人
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股份的现状通过互联网进行了搜索查验。
经查验，本所律师认为：
1、发行人首次公开发行及历次增资业经会计师事务所验资确认已足额到位，
设立及历次变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，并
已履行了法定的批准或确认程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，合法有效。
2、发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，
不存在法律纠纷或风险。
3、发行人实际控制人持有的发行人的股份不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务查验了发行人及其控股子公司的《营业执照》、经
营及资质证书、报告期内的《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，其经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2、发行人主营业务突出。
3、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人关联方情况如下：
1、持有 5%以上股份的股东及实际控制人：东南集团、浩天物业、郭明明。
2、发行人直接或间接控股的公司：天津东南、浙江东南、成都东南、广州
五羊、东南新材料、东南劳务分包、东南国际、东南钢制品、东南绿建、新材料
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销售、昌鼎园林、东南供应链、江诚劳务、磐安东南、雄安东南、萧山设计院、
台州东南、东南碳中和、杭州东南绿能科技有限公司、浙江东南网架福斯特碳中
和科技有限公司、山西东南华兆新能源有限公司、龙焱建投、浙江东南绿建钢制
品有限公司、御宇机电、大雅智堂、常睿建筑、杭州烁禹建设工程有限公司、白
石会展中心。
3、发行人的参股公司：西藏东南绿建科技有限公司、杭州萧山亚运场馆投
资建设有限公司、四川新东联钢结构集成技术开发有限公司、华兆东南（运城）
绿色建筑集成有限公司、天凯东南绿色建筑科技（河南）有限公司、龙庆东南（海
南）绿色建筑有限公司、雄鹰东南装配式建筑科技股份有限公司、福建省泷澄东
南科技有限公司。
4、控股股东控制的除发行人及其子公司以外的公司：东南医疗、东南科创、
东南商贸、浩天物业、东南健康管理、兴康医疗、健圣物业、御泰医药、期颐嘉
园、为老健康管理、佳影医疗、广州佳影、百志医疗、萧山医院。
5、关联自然人及其控制的或施加重大影响的企业：发行人的关联自然人包
括发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发行人控
股股东的董事、监事、高级管理人员；关联自然人控制或施加重大影响的企业有：
驰安实业、东南控股、东南新材、浙江东南房地产开发有限公司、杭州亚马逊、
浙江东南新材贸易有限公司、浙江东卓国际贸易有限公司、威海建东置业有限公
司、威海建大东南置业有限公司、威海浩天物业服务有限公司、宜昌臻宏电力工
程有限公司、湖北臻诚电气检测有限公司、全世甜餐饮、杭州若愚建材有限公司、
杭州萧山保安高级轿车修理有限公司、杭州灵动时空图文广告有限公司、杭州鸿
昊暖通设备工程有限公司、杭州迈动时空科技有限公司、杭州多维教育咨询有限
公司、浙江电联集团有限公司、杭州国凯园林绿化有限公司、浙江博尊建设有限
公司、敖铭贸易、杭州恒晨置业有限公司、杭州慈念医疗投资管理有限公司、阆
中慈念医院有限公司、三力士股份有限公司、杭州萧山新街东方家电商店。
6、报告期内发行人曾经的关联方：香港东南、金匀投资、昂钰投资、安徽
东南、大连湘湖、东南数字、东南建筑、德胜建筑、东南联合、东南科技、东南
健康管理、良壹生物、若邻嘉医、湖北青峰建筑工程有限公司、杭州绿承园林有
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限公司、杭州康元实业有限责任公司、徐州圆和房产开发有限公司、杭州金手指
机电有限公司、杭州睿柏健康管理有限公司、杭州萧山衙前蒋仙桥钢结构安装队。
（二）报告期内的关联交易情况详见律师工作报告之“九、发行人的关联交
易及同业竞争”。本所律师经核查认为，发行人与关联方报告期内发生的关联交
易，已经履行了必要的法律程序，同时遵循公平原则，按照市场价格进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及其他内部规定中，
规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息
披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中
小股东的利益。
（四）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的公司之间不存在同业竞争，
发行人控股股东出具的《避免同业竞争的承诺函》合法有效。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材
料、本所出具的律师工作报告中均已对关联关系和关联交易的内容、金额和避免
同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与避免同业
竞争的承诺内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的工商登记资料，以
及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；就发行人与各关联方报告
期内发生的关联交易事项核查了天健出具的发行人近三年的《审计报告》及公司
提供的相关资料；为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得
了实际控制人、控股股东的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。
经查验，本所律师认为：
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1、发行人与关联方发生的关联交易，签署的相关协议合法有效，交易价格
定价公允，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
2、发行人与本章所列关联方（除发行人的子公司外）之间均不存在同业竞
争，发行人控股股东及实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
3、经本所律师核查，除发行人与子公司发生的交易外，发行人本次向不特
定对象发行可转换公司债券的申报材料、本所出具的律师工作报告中均已对关联
关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。
发行人所披露的关联交易与避免同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人目前的主要财产，收集了发行人名下的房屋所有权证、土
地使用权证复印件，并查验了相关权证的原件，查询了发行人名下房屋所有权、
土地使用权抵押、查封状态；取得发行人的专利权证书复印件、注册商标证书复
印件，查验了相关文件的原件，并在中国国家知识产权局网站查询了商标、专利
权属状态、权利变更事项等信息；
经核查，本所律师认为：
1、发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人将其房产、土地使用权抵押给银行为其自身的借款债务提供担保
的行为不存在法律障碍。
十一、发行人的重要合同和重大债权债务
本所律师从发行人处取得报告期内尚在履行的重大合同复印件，查验了相关
合同的原件；查验了公司出具的《2022 年半年度财务报告》；取得了发行人的相
关确认文件。
经核查，本所律师认为：
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1、发行人报告期内正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，合法
有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、除本所出具的律师工作报告之“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的内容外，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除本所出具的律师工作报告第九章所披露的关联交易外，发行人与关联
方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营
活动中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人报告期内披露的股东大会、董事会、监事会的会议决
议，审阅了对外投资、收购/出售子公司股权的相关材料、天健出具的近三年的
《审计报告》及发行人提供的财务数据，对发行人的重大资产变化进行了核查。
经核查，本所律师认为：
1、发行人重大对外投资均履行了必要的法律程序，合法有效。
2、发行人收购及转让子公司股份已履行了必要的法律程序，合法有效。
3、发行人近三年未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
4、截至本法律意见书出具之日，发行人没有其他的资产置换、资产剥离等
情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人近三年章程的修改查询了发行人在市场监督管理局登记
备案的近三年章程，发行人股东大会决议，董事会决议，及相关公告信息。
经查验，本所律师认为：
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发行人近三年章程修改的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的
规定，发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序，发行人近三年章程
修改合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作查验了发行人提供
的组织机构图、各项议事规则及制度，发行人近三年股东大会、董事会及监事会
决议及资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人法人治理结构规范，现有股东大会、董事会、监事会符合《公司
法》等法律、法规的规定，内部经营管理机构和组织机构健全。
2、发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的
内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、
决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法
律、法规和公司章程规定的权限内进行的，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发行人报
告期内董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事及高级
管理人员的简历等；并就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格，查验
了董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并在中国证监会、深圳证券交易
所网站上就其是否存在被处罚、被谴责的情况进行了查询。
经查验，本所律师认为：
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1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的法
律程序。
3、发行人第七届董事会设置三名独立董事，其任职不存在违反有关法律、
法规、规范性文件及发行人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》《上市
公司独立董事规则》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了以下查验工作：
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人近三年一期的
纳税申报表、天健出具的《审计报告》。
2、就发行人近三年一期享受的税收优惠，本所律师查阅了税务主管部门出
具的税收优惠文件、天健出具的《审计报告》。
3、就发行人近三年一期取得的财政补贴，本所律师查验了发行人近三年一
期取得财政补贴的相关文件、天健出具的《审计报告》。
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人近三年一期的纳税申报情
况，从发行人主管税务部门取得了发行人近三年一期守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人近三年享受的政府补助、奖励收入合法、有效。
4、发行人近三年依法申报税务，未发现偷漏税、欠缴税款情况，没有因违
反税收法律、法规而受到处罚。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准执行情况进行了以下
查验工作：
1、就发行人环境保护方面的守法情况，本所律师查验了发行人主管环境保
护部门出具的证明文件及环保部门网站的公开信息。
2、就发行人的工商、土地管理、安全生产、社会保险、城市管理等方面的
守法情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的日常经营活动的环境保护措施符合环境保护的要求。发行人最
近三年遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，除律师工作报告之“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”披露外，不存在其他环境保护方面的行政处罚，报告期内
违反环境保护相关法律法规的行为未造成严重后果且均已整改完毕。
2、发行人日常生产经营活动能够遵守产品质量和技术监督方面的法律法规
规定，没有受过任何有关产品质量和技术监督方面的行政处罚。
3、除律师工作报告披露的内容以外，发行人近三年未因违反有关工商、土
地管理、安全生产、社会保险、海关等方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的使用查验了发行人向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人董事会、股东大会就本次
向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议等文件，就发行人前次募集资金的
使用查验了发行人董事会、股东大会的相关决议及天健出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金有明确的使用方向，除补充流动资金外均用于主营
业务。
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2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立募集资金专项存储制度。
5、发行人前次募集资金的使用均已履行了法律、法规规定的程序，前次募
集资金的使用合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
本所律师对发行人的业务发展目标进行了以下核查工作：将发行人的业务发
展目标与发行人近三年一期的主要业务合同内容进行了对比，通过查阅《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》核查发行人所从事业务的产业政策。
经查验，本所律师认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文
件的禁止及限制的事项，涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的
业务已取得相应部门颁发的许可经营证书。发行人的业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
为查验发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
董事长、总经理等人报告期内受到的行政处罚以及尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁案件及行政处罚事项，本所律师进行了如下查验工作：
1、取得了发行人涉及的标的额在 1,000 万元以上的尚未了结诉讼的起诉状、
传票、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件的复印件；
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2、取得发行人、控股股东、实际控制人、总经理的书面说明；
3、通过互联网搜索发行人、持股 5%以上的主要股东、发行人实际控制人、
发行人总经理的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
4、取得发行人相关主管政府部门关于发行人近三年守法情况的证明文件等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁及相关行政处罚不会对本次向不特定
对象发行可转换公司债券并上市构成实质性障碍。
2、除律师工作报告第十七章、二十章披露的行政处罚外不存在其他行政处
罚，且已披露的行政处罚不属于对发行人生产经营及本次发行构成重大不利影响
的重大行政处罚，不会对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市构
成实质性障碍。
3、持有发行人股份 5%以上的主要股东及发行人的实际控制人，发行人的现
任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、总体结论性意见
综上所述，除《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案》等与本次发行有关的议案尚待提交发行人 2023 年第二次临时股东大会
审议通过外，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文
件、公司章程所要求的发行人内部批准和授权。发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券并上市尚需获得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程
序。
（以下无正文）
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