东南网架：上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）2023-04-06
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
目录
释义 .......................................................................................................................... 6
正 文 ...................................................................................................................... 9
一、问题 1 ............................................................................................................... 9
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
致：浙江东南网架股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“东南网架”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司
债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市”）的特
聘专项法律顾问。已于 2023 年 2 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于
浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江东
南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现根据深圳证券交易所于 2023 年 3
月 16 日下发的审核函〔2023〕120027 号《关于浙江东南网架股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的要求，对相关事项核查后出
具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关法
律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表
意见。在本补充法律意见书和本所出具的法律意见书（以下简称《法律意见书》）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出
具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
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法律意见书如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发行可转 浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
指
换公司债券并上市/本次发行 债券并上市
东南网架/发行人/公司 指 浙江东南网架股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江东南网架股份有限公司章程》
东南集团 指 浙江东南网架集团有限公司
浩天物业 指 杭州浩天物业管理有限公司
天津东南 指 天津东南钢结构有限公司
浙江东南 指 浙江东南钢结构有限公司
成都东南 指 成都东南钢结构有限公司
广州五羊 指 广州五羊钢结构有限公司
东南新材料（杭州）股份有限公司，曾用名：浙江东南建
东南新材料 指
筑膜材有限公司
东南劳务分包 指 杭州东南建筑劳务分包有限公司
东南钢制品 指 浙江东南钢制品有限公司
东南绿建 指 浙江东南绿建集成科技有限公司
东南绿能 指 杭州东南绿能科技有限公司
烁禹建设 指 杭州烁禹建设工程有限公司
绿建钢制品 指 浙江东南绿建钢制品有限公司
新材料销售 指 杭州东南新材料销售有限公司
昌鼎园林 指 杭州昌鼎园林科技有限公司
东南供应链 指 杭州东南供应链管理有限公司
江诚劳务 指 杭州江诚建筑劳务有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
磐安东南 指 磐安东南网架医疗投资有限公司
雄安东南 指 河北雄安东南网架凯盛建筑科技有限公司
萧山设计院 指 杭州萧山建筑设计研究有限公司
台州东南 指 台州东南网架方远教育投资有限公司
山西东南 指 山西东南华兆新能源有限公司
白石会展中心 指 杭州白石会展中心有限公司
常睿建筑 指 杭州常睿建筑工程有限公司
东南碳中和 指 浙江东南碳中和科技有限公司
福斯特碳中和 指 浙江东南网架福斯特碳中和科技有限公司
御宇机电 指 浙江御宇机电安装工程有限公司
龙焱建投 指 浙江东南龙焱建投新能源有限公司
东南国际 指 杭州东南国际工程有限公司
亚运投资 指 杭州萧山亚运场馆投资建设有限公司
西藏东南 指 西藏东南绿建科技有限公司
四川新东联 指 四川新东联钢结构集成技术开发有限公司
华兆东南 指 华兆东南（运城）绿色建筑集成有限公司
天凯东南 指 天凯东南绿色建筑科技（河南）有限公司
龙庆东南 指 龙庆东南（海南）绿色建筑有限公司
雄鹰东南 指 雄鹰东南装配式建筑科技股份有限公司
泷澄东南 指 福建省泷澄东南科技有限公司
萧山医院 指 浙江萧山医院
东南医疗 指 浙江东南医疗投资有限公司
东南科创 指 杭州萧山东南科创园管理有限公司
东南商贸 指 浙江东南商贸有限公司
兴康医疗 指 杭州兴康医疗科技有限公司
健圣物业 指 杭州健圣物业管理有限公司
御泰医药 指 浙江御泰医药有限公司
期颐嘉园 指 杭州期颐嘉园健康管理有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为老健康管理 指 浙江为老健康管理服务有限公司
佳影医疗 指 杭州佳影医疗科技有限公司
广州佳影 指 广州佳影医生集团有限公司
百志医疗 指 杭州百志医疗科技有限公司
驰安实业 指 杭州驰安实业发展有限公司
保荐机构/主承销商/开源证券 指 开源证券股份有限公司
申报会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、问题 1
报告期内，发行人关联采购金额分别为 142,586.47 万元、153,998.11 万元、
147,122.63 万元、63,189.42 万元，占主营业务成本比例分别为 18.08%、19.73%、
15.25%、12.09%。
请发行人说明募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，是否严
重影响发行人生产经营的独立性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未以直接或间接的方
式从事与发行人相同或相似业务
东南集团直接持有发行人 26.98%股份，通过全资子公司浩天物业间接持有
发行人 6.42%股份，合计持股比例为 33.40%，为公司控股股东；郭明明直接持
有发行人 4.33%股份，通过东南集团控制的发行人股份比例为 33.40%，合计控
制的公司股份比例为 37.73%，并担任发行人的董事长，为发行人的实际控制人。
报告期内，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其控制
主体如下表所示：
控股股
东或实
序 公司
际控制 经营范围
号 名称
人投资
情况
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；技术进出口；
货物进出口；门窗制造加工；门窗销售；金属链条及其他金属制品
东南
1 - 制造；金属链条及其他金属制品销售；金属矿石销售；金属材料销
集团
售；金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属
合金销售；建筑材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；化工产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；五金产品批发；
成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
东南集 医疗服务相关领域的投资，养老机构管理，医疗技术开发，非医疗
东南
2 团出资 性健康管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
医疗
100% 展经营活动）
科创园管理；房屋租赁；计算机软件的技术开发及成果转让；企业
管理咨询；信息咨询；高科技人才引进、咨询；会务、会展服务；
东南集 科研信息咨询服务；科技中介服务；股权投资；投资咨询；投资管
东南
3 团出资 理；物业服务；停车服务；国内广告的设计、制作、代理、发布（除
科创
100% 网络广告）；零售：食品、卷烟、雪茄烟、日用百货、通信设备（除
专控）、化妆品（除分装）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
销售：铁矿石，焦炭，金属薄板及金属材料及制品，焊接材料，有
色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材（不包括石子、石料），
五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，水暖管件，
东南集
东南 成品油、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品），门业
4 团出资
商贸 产品，日用百货，服装鞋帽，针纺织品，家具，化妆品(除分装)，
100%
工艺美术品（不含文物），文体用品，办公用品，纸制品，食品；
货物及技术进出口（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东南集 一般项目：物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
浩天
5 团出资 房地产咨询；房地产经纪；家政服务(除依法须经批准的项目外，
物业
100% 凭营业执照依法自主开展经营活动
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；
科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医疗
东南集
设备租赁；医院管理；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使
团通过
兴康 用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件销售；计
6 东南医
医疗 算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商
疗出资
品）；会议及展览服务；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的
60%
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类
医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：物业管理；托育服务；幼儿园外托管服务；单位后勤管
东南集 理服务；企业管理咨询；家政服务；停车场服务；城市绿化管理；
团通过 餐饮管理；建筑材料销售；市政设施管理；技术服务、技术开发、
健圣
7 东南医 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食
物业
疗出资 用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；礼品花卉销售；化
100% 妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货
销售；办公用品销售；家用电器销售；软件销售；通讯设备销售；
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信息安全设备销售；机械设备销售；电气设备销售；办公设备销售；
环境保护专用设备销售；通信设备销售；食品销售（仅销售预包装
食品）；特殊医学用途配方食品销售；母婴生活护理（不含医疗服
务）；母婴用品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：食品销售；住宅室内装饰装修；建设工
程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
药品（含疫苗、特殊药品）经营；销售：医疗器械，食品，化妆品、
东南集
卫生消毒用品；收购：中药材；医药研发及相关技术的技术咨询、
团通过
御泰 技术推广；医疗器械的上门维修服务及技术服务；非医疗性健康管
8 东南医
医药 理咨询；计算机软件开发；货物与技术进出口；其他无须审批的一
疗出资
切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
100%
营活动）
一般项目：远程健康管理服务；养老服务；康复辅具适配服务；护
理机构服务（不含医疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
东南集
技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；中医养生保健服务（非
团通过
期颐 医疗）；诊所服务；日用百货销售；办公用品销售；新鲜水果零售；
9 东南医
嘉园 食品销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务(除依法须经
疗出资
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
100%
医疗服务；药品零售；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：远程健康管理服务；物业管理；企业管理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
东南集 第二类医疗器械销售；电子产品销售；日用百货销售；软件开发；
为老 团通过 信息技术咨询服务；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭
10 健康 东南医 营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品零售(依法须经
管理 疗出资 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
98% 以审批结果为准)。以下限分支机构经营：许可项目：诊所服务；
医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)
东南集 医疗技术、医疗健康产业大数据平台的技术开发、技术服务、技术
团通过 咨询、成果转让；医院设备、软件系统、医疗设施的技术开发；服
佳影
11 东南医 务：医疗信息咨询，医院管理咨询，医疗设备的上门维修，人力资
医疗
疗出资 源管理，后勤管理；销售、研发：第一类医疗器械（依法须经批准
51% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息技术咨询服务;医学研究和试验发展;护理机构服务（不含医疗
服务）;数据处理服务;互联网数据服务;互联网设备销售;网络设备销
东南集
售;制药专用设备销售;人体基因诊断与治疗技术开发;医疗设备租
团通过
广州 赁;远程健康管理服务;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨
12 东南医
佳影 询、技术交流、技术转让、技术推广;医院管理;健康咨询服务（不
疗出资
含诊疗服务）;会议及展览服务;企业管理;人力资源服务（不含职业
51%
中介活动、劳务派遣服务）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）;企业管理咨询;依托实体医院的互联网医院服务;医疗服务;
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究
东南集
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
团通过
百志 让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；专用设备修理；软
13 东南医
医疗 件开发；第一类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
疗出资
询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
70%
营活动)。
东南集
团通过 为人民身体健康提供医疗与护理保健。医疗与护理、医学教学、医
萧山
14 东南医 学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康
医院
疗出资 教育。
85%
企业管理服务，企业管理咨询；经销：包装材料，化工原料及产品
郭明明 （除危险化学品及易制毒化学品），五金交电，电子产品，通讯器
驰安
15 出资 材，通信设备，通讯设备，仪器仪表，机电设备及配件，机械设备
实业
56.4% 及配件，计算机软硬件及配件（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的上述主体不存在实际从事和
发行人相同或类似业务的情形，不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免产生同业竞争，发行人实际控制人、控股股东已分别出具《避免同业
竞争的承诺》：
（1）发行人实际控制人郭明明先生：
“本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商
业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核
心技术人员。本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
本人在持有股份公司 5%及以上股份期间，本承诺为有效之承诺。”
（2）发行人控股股东东南集团
“本公司及其控股子公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
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机构、经济组织的控制权。本公司及其控股子公司将不在中国境内外直接或间接
从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司愿意承担因违反上述承诺而给股
份公司造成的全部经济损失。本公司在持有股份公司 5%及以上股份期间，本承
诺为有效之承诺。”
本所律师认为，上述《避免同业竞争的承诺》内容合法、有效。截至本补充
法律意见书出具日，不存在控股股东、实际控制人不存在违反承诺的情形，不存
在损害发行人利益。
3、本次募集资金投资项目的实施主体均不涉及控股股东及其控制的其他企
业
根据《募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总
额不超过人民币 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），扣除发行费用后将用于
以下项目：
序号 项目 投资总额（万元） 拟利用募集资金（万元）
杭州国际博览中心二期地
1 174,858.95 60,000.00
块 EPC 总承包项目
萧山西电电子科技产业园
2 171,794.81 90,000.00
EPC 总承包项目
3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 396,653.76 200,000.00
经核查，本次募集资金投资项目的实施主体均为发行人，募投项目都是围绕
公司现有主业开展，不会涉及新增业务范围，募投项目的实施不会导致发行人与
实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间的业务关系发生重大变化。
综上，募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增显失公平的关联交易
报告期内，发行人根据自身生产经营需求与控股股东及其控制的关联方之间
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存在一定规模的关联采购，相关交易具有合理商业背景及生产经营需求，关联交
易具有必要性与合理性，相关采购的价格具有公允性。发行人上述关联交易均已
按照公司治理制度履行了相应的决策程序，相关关联交易合法、合规。
根据《募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“杭
州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目”和“萧山西电电子科技产业园 EPC
总承包项目” 的业主单位与发行人不存在关联关系。上述项目在实施过程中，
预计将向东南集团进行一定规模钢材的关联采购，但以上关联交易均为公司日常
业务开展的延续，为原有关联交易金额的增加，不存在因本次募投项目实施新增
关联方或其他关联交易的情形。针对募投项目涉及的关联采购，发行人将继续执
行关联交易审批流程及定价机制，保证交易的公允性及合规性。此外，东南集团
及郭明明此前已就关联交易事宜出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增显失公平的关联交易。
（三）是否严重影响发行人生产经营的独立性
发行人实际控制人、控股股东已出具《避免同业竞争的承诺》，承诺合法、
有效且在正常履行中。本次募投项目主要围绕主营业务展开，实施后不会导致发
行人与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。
本次募投项目实施完成后，发行人将根据《公司章程》《关联交易决策制度》
等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批程
序，签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务。发行人将根据市场环境、
行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上发生相关关联交易，切实维
护公司和其他非关联股东的利益。发行人不因关联交易事宜而形成对控股股东、
实际控制人的依赖情况。
发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及
其控制的其他主体之间相互独立。（1）资产独立。发行人合法拥有与生产经营有
关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用
权。发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情形，发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对其资产具有控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况；
（2）业务独立。发行人具有独立的产、供、销业务体系，具有完整的业务流程、
独立的生产经营场所，具有完整的、直接面向市场独立经营的能力。公司现有的
内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系；（3）人员
独立。公司已经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司的董事、监
事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定以法定程序选
举产生或聘任。公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司
任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他主体中担任除董事、
监事以外的其他职务；（4）机构独立。公司按照《公司法》《公司章程》的相关
规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。各职
能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独立，不存在与股东或其关联方混
合经营、合署办公等情况；（5）财务独立。公司设立了独立的财务部门，配备有
专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和内部规范，制定了较为完善的财
务制度。公司拥有独立银行账号，进行独立的财务核算和资金运营，独立进行财
务决策，作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
综上，本次募投项目的实施不存在严重影响发行人生产经营的独立性的情形。
（四）核查程序及意见
1、核查程序
本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的营业执照；
（2） 取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争、
关联交易的承诺函，并对相关内容的合法合规性进行了判断；
（3）查阅了本次可转债发行《募集说明书》、预案，募投项目的可行性分析
报告。
（4）查阅了《公司章程》《关联交易决策制度》等内部制度，查阅公司报告
期内与关联交易相关的独立董事意见、董事会和股东大会会议文件及公告。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，募投项目实施后，不会导致与控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，募投项目实施后
预计将涉及一定规模的关联交易，但不会导致新增显失公平的关联交易，本次
募投项目的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
劳正中
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顾功耘
杨妍婧
经办律师：_________________
金 晶
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