上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新 ....................................... 8
一、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准与授权............ 8
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件............................ 8
三、发行人的独立性.................................................................................................. 10
四、发行人发起人、股东及实际控制人.................................................................. 10
五、发行人的业务...................................................................................................... 11
六、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 13
七、发行人的主要财产.............................................................................................. 20
八、发行人的重要合同和重大债权债务.................................................................. 22
九、发行人的税务...................................................................................................... 26
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 28
十一、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 30
十二、总体结论性意见.............................................................................................. 34
第二部分 第一次审核问询回复更新 ..................................................................... 35
一、问题 1 .................................................................................................................. 35
二、问题 2 .................................................................................................................. 37
三、问题 3 .................................................................................................................. 53
第三部分 第二次审核问询回复更新 ..................................................................... 65
一、问题 1 .................................................................................................................. 65
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
致：浙江东南网架股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“东南网架”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司
债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市”）的特
聘专项法律顾问。已于 2023 年 2 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江
东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2023 年 4 月 4 日，出具了《上海市锦
天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并上市的补充法律意见书（一）》。本所现根据中国证券监督管理委员会、
深交所要求，对 2022 年度内更新的相关事项核查后出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项
发表意见。在本补充法律意见书和为法律意见书出具的律师工作报告（以下简
称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转
换公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发行可转
浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
换公司债券并上市、本次发 指
债券并上市
行
东南网架/发行人/公司 指 浙江东南网架股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江东南网架股份有限公司章程》
东南集团 指 浙江东南网架集团有限公司
浩天物业 指 杭州浩天物业管理有限公司
天津东南 指 天津东南钢结构有限公司
浙江东南 指 浙江东南钢结构有限公司
成都东南 指 成都东南钢结构有限公司
广州五羊 指 广州五羊钢结构有限公司
东南新材料（杭州）股份有限公司, 曾用名：浙江东南建
东南新材料 指
筑膜材有限公司
东南劳务分包 指 杭州东南建筑劳务分包有限公司
东南钢制品 指 浙江东南钢制品有限公司
东南绿建 指 浙江东南绿建集成科技有限公司
新材料销售 指 杭州东南新材料销售有限公司
昌鼎园林 指 杭州昌鼎园林科技有限公司
东南供应链 指 杭州东南供应链管理有限公司
江诚劳务 指 杭州江诚建筑劳务有限公司
磐安东南 指 磐安东南网架医疗投资有限公司
雄安东南 指 河北雄安东南网架凯盛建筑科技有限公司
萧山设计院 指 杭州萧山建筑设计研究有限公司
台州东南 指 台州东南网架方远教育投资有限公司
白石会展中心 指 杭州白石会展中心有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
大雅智堂 指 杭州大雅智堂信息系统有限公司
常睿建筑 指 杭州常睿建筑工程有限公司
东南碳中和 指 浙江东南碳中和科技有限公司
福斯特碳中和 指 浙江东南网架福斯特碳中和科技有限公司
黑龙江利鹏 指 黑龙江利鹏东南绿建科技有限公司
御宇机电 指 浙江御宇机电安装工程有限公司
龙焱建投 指 浙江东南龙焱建投新能源有限公司
东南国际 指 杭州东南国际工程有限公司
萧山医院 指 浙江萧山医院
东南医疗 指 浙江东南医疗投资有限公司
东南科创 指 杭州萧山东南科创园管理有限公司
东南商贸 指 浙江东南商贸有限公司
东南健康管理 指 浙江东南健康管理有限公司
兴康医疗 指 杭州兴康医疗科技有限公司
健圣物业 指 杭州健圣物业管理有限公司
御泰医药 指 浙江御泰医药有限公司
期颐嘉园 指 杭州期颐嘉园健康管理有限公司
为老健康管理 指 浙江为老健康管理服务有限公司
若邻嘉医 指 杭州若邻嘉医健康管理有限公司
佳影医疗 指 杭州佳影医疗科技有限公司
广州佳影 指 广州佳影医生集团有限公司
百志医疗 指 杭州百志医疗科技有限公司
东南新材 指 浙江东南新材科技有限公司
萧一母婴 指 杭州萧一母婴服务有限公司
东南国际贸易 指 东南国际贸易（海南）有限公司
东瓴商贸 指 上海东瓴商贸有限公司
东瓴供应链 指 上海东瓴供应链有限公司
香港东南 指 香港东南国际贸易有限公司
金匀投资 指 上海金匀投资合伙企业（有限合伙）
昂钰投资 指 上海昂钰投资中心（有限合伙）
杭州亚马逊 指 杭州亚马逊置业有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
浙江东南控股集团有限公司，曾用名：杭州东昊实业投资
东南控股 指
集团有限公司
驰安实业 指 杭州驰安实业发展有限公司
安徽东南 指 安徽东南网架有限公司
大连湘湖 指 大连湘湖钢结构有限公司
东南数字 指 杭州东南数字科技有限公司
东南建筑 指 杭州东南建筑科技有限公司
敖铭贸易 指 杭州敖铭贸易有限公司
全世甜餐饮 指 杭州全世甜餐饮管理有限公司
保荐机构/主承销商/开源证券 指 开源证券股份有限公司
申报会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公
《律师工作报告》 指 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报
告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公
《法律意见书》 指 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见
书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公
《补充法律意见书（一）》 指 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意
见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公
《补充法律意见书（二）》、
指 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意
本补充法律意见书
见书（二）》
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年
期间内 指 2022 年 7-12 月
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的
更新
一、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准与
授权
如《法律意见书》正文“一、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券并上市的批准与授权”部分所述，发行人 2022 年第三次临时股东大会作出批
准本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项
的决议，决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授
权仍在有效期内，发行人本次向不特定对象可转换公司债券尚待深交所核准同
意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件。
1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020 年度至 2022 年度的归属于发行
人普通股股东的净利润分别为 27,081.25 万元、49,288.57 万元以及 29,066.86 万
元，平均可分配利润为 35,145.56 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
按募集资金 200,000.00 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券
一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
2、公司具有持续经营能力
根据天健所出具的审计报告， 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度，发行
人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 24,067.25 万元、
47,023.22 万元和 18,354.21 万元，最近三个会计年度连续盈利符合《证券法》
第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的实质性条件。
1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020 年度至 2022 年度的归属于发行
人普通股股东的净利润分别为 27,081.25 万元、49,288.57 万元以及 29,066.86 万
元，平均可分配利润为 35,145.56 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
按募集资金 200,000.00 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券
一年的利息。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年，公
司资产负债率（合并）分别为 64.44%、62.12%和 64.42%、，资产负债结构合理。
发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 44,451.12 万元、-44,034.76 万元和-116,985.41 万元。
根据发行人的说明，公司经营活动现金流入主要为销售钢构件材料及提供
相应建筑安装劳务取得的项目款项收入；经营活动现金流出主要为购买钢材及
项目安装分包款项支出。2021 年、2022 年公司业务量增长明显，收入稳步增加，
建筑行业的特点决定了公司经营性应收项目金额较大，收款周期相对较长，同
时叠加宏观经济疲软，期末经营性应收项目余额不断增加，影响了经营活动现
金流入，另外，报告期内存货规模也持续增加，也使得经营活动现金流出增加，
上述因素导致 2021 年及 2022 年经营活动产生的现金流量净额为负。符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
3、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六
（1）根据天健所出具的审计报告， 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度，
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 27,081.25 万元、49,288.57 万元以及
29,066.86 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
24,067.25 万元、47,023.22 万元和 18,354.21 万元，最近三个会计年度连续盈利。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）根据天健所出具的天健审[2023]3073 号《关于浙江东南网架股份有限
公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022
年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加
权平均净资产收益率的计算依据）分别为 5.54%、10.23%和 3.01%，三年平均
为 6.26%。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据公司《2022 年年度报告》、公司的说明并经本所律师访谈公司财务总
监，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《注册
管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款的规定。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
《律师工作报告》《法律意见书》所披露的发行人本次发行上市的其他实质条件
未发生变化。
三、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人董事蒋晨明不再担任发行人控股
股东控制的佳影医疗执行董事兼总经理、百志医疗执行董事。发行人其他的董
事、监事、总经理及其他高级管理人员兼职未发生变化。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性
方面未发生其他变化。
四、发行人发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的股东情况
根据深圳证券交易所登记结算中心提供的数据，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股比例 持股总数（股）
1 东南集团 境内一般法人 26.98% 314,515,000[注 1]
2 浩天物业 境内一般法人 6.42% 74,860,000
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3 郭明明 境内自然人 4.33% 50,445,991
4 徐春祥 境内自然人 1.54% 18,000,000
5 周观根 境内自然人 1.54% 18,000,000
6 殷建木 境内自然人 1.15% 13,410,000
7 郭林林 境内自然人 1.03% 12,020,000
8 林天翼 境内自然人 0.94% 10,928,961
中保理想投资管理有限公
9 司－理想资本科技无限 2 基金、理财产品 0.87% 10,110,382
号私募证券投资基金
10 何月珍 境内自然人 0.78%9,087,900
注 1：东南集团持有发行人的 55,000,000 股股票处于质押状态，占其持有发行人股份
总数的 17.49%，占发行人总股本的 4.72%。
注 2：其中，公司回购专用证券账户持有公司股份 15,951,546 股，占公司总股本的
1.37%。
五、发行人的业务
（一）发行人的生产经营证书
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人变更及新增的钢结构建筑及围护系统的设
计、制造、安装以及房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包业务的相关
经营资质如下：
序 持有 有效期
证书名称 证书编号 资质范围/等级 发证单位
号 人 至
建筑幕墙工程设计专项乙级
工程设计资 A2330145 浙江省住房和 2023.1
1 轻型钢结构工程设计专项甲
质证书 58 城乡建设厅 2.31
级
建筑幕墙工程专业承包贰级
建筑业企业 D2331315 建筑工程施工总承包壹级 浙江省住房和 2023.1
2
资质证书 27 钢结构工程专业承包壹级 城乡建设厅 2.31
机电工程施工总承包壹级
（浙）JZ
安全生产许 发行 安许证字 浙江省住房和 2025.1
3 建筑施工
可证 人 [2005]018 城乡建设厅 0.26
923
金属围护系统承包商资质
（特级）；
中国金属围 业务范围：可承揽相应行业 中国钢结构协
CMBE-C- 2028.1
4 护系统承包 所有金属围护系统项目；可 会、中国建筑
001 1
商资质证书 承接有关金属围护系统的详 防水协会
图设计、来料加工、定型标
准化产品生产和指导安装
中华人民共和
建筑业企业 广州 D1440778 2023.1
5 钢结构工程专业承包壹级。 国住房和城乡
资质证书 五羊 79 2.31
建设部
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
中华人民共和
建筑业企业 天津 DW11204 2023.1
6 钢结构工程专业承包壹级。 国住房和城乡
资质证书 东南 4672 2.31
建设部
建筑业企业 东南 D2333919 浙江省住房和 2023.1
7 建筑工程施工总承包壹级
资质证书 绿建 19 城乡建设厅 2.31
建筑企业资 常睿 D2332988 电子与智能化工程专业承包 浙江省住房和 2023.1
8
质证书 建筑 58 壹级 城乡建设厅 2.31
建筑业企业 江诚 D3331375 杭州市城乡建 2023.1
9 施工劳务不分等级
资质证书 劳务 26 设委员会 2.31
（浙）JZ
安全生产许 安许证字 浙江省住房和 2025.0
10 东南 建筑施工
可证 [2022]011 城乡建设厅 8.01
碳中
505
和
建筑业企业 D2334043 浙江省住房和 2023.1
11 电力工程施工总承包贰级
资质证书 56 城乡建设厅 2.31
（浙）JZ
安全生产许 安许证字 浙江省住房和 2025.0
12 建筑施工
可证 龙焱 [2022]019 城乡建设厅 8.08
建投 1563
建筑业企业 D3333113 杭州市城乡建 2027.0
13 施工劳务不分等级
资质证书 31 设委员会 7.19
中华人民共和 2023.1
建筑业企业 D1511077
14 钢结构工程专业承包壹级 国住房和城乡 2.31[
资质证书 成都 20
建设部 注]
东南
建筑业企业 D3518546 成都市城乡建 2024.1
15 建筑工程施工总承包叁级
资质证书 29 设委员会 2.31
注：根据中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅 2022 年 10 月 28 日发布的建办市函
〔2022〕361 号《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》：“我
部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2023
年 12 月 30 日前期满的，统一延期至 2023 年 12 月 31 日。上述资质有效期将在全国建筑市
场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投
标等活动。”
（二）查验及结论
本所律师就发行人的业务查验了发行人及其控股子公司的《营业执照》、经
营及资质证书、报告期内的《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，其经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2、发行人主营业务突出。
3、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
六、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人关联方情况变更如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
（1）控股股东
东南集团的法定代表人由郭明明变更为郭昊展。
（2）浩天物业
浩天物业注册资本由 3,500 万元减至 1,500 万元。
2、发行人直接或间接控股的公司
（1）广州五羊
广州五羊的经营范围变更为对外承包工程；金属结构制造；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；建筑智能化工程施工；施工专业作业；
货物进出口。
（2）东南绿建
东南绿建注册资本由 18,000 万元增加至 68,000 万元。
（3）福斯特碳中和
2023 年 1 月 19 日，东南碳中和与浙江福斯特新能源开发有限公司签订股权
转让协议，受让其持有的福斯特碳中和 25%的股权。同日，福斯特碳中和召开
股东会审议通过了上述股权转让，本次转让完成后东南碳中和持有福斯特碳中
和 100%股权。福斯特碳中和企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股
的法人独资）。
3、发行人的参股公司
（1）杭州萧山亚运场馆投资建设有限公司的法定代表人由唐建华变更为姜
立健。
（2）黑龙江利鹏东南绿建科技有限公司为发行人新增参股子公司，其基本
信息如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
哈尔滨市阿城区金城街龙汇小区高层 2＃楼 1 层 107 室（生产地
住所
址：哈尔滨市阿城区阿城经济开发区中都大街与平岭路交汇处）
法定代表人 怀永利
注册资本 10,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91230112MAC82CQ99L
成立日期 2023 年 2 月 7 日
营业期限 2023 年 2 月 7 日至无固定期限
一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；金
经营范围 属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销
售；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服
务；工程造价咨询业务。许可项目：建设工程勘察；建设工程设
计；建设工程施工。
发行人出资比例 10%
4、控股股东控制的除发行人及其子公司以外的关联法人或其他组织
（1）杭州萧一母婴服务有限公司
控股股东新增控制的其他企业，其基本信息如下：
住所 浙江省杭州市萧山区北干街道育才北路 728 号 4 幢（自主申报）
法定代表人 陈龙
注册资本 20 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330109MAC6G5E712
成立日期 2022 年 12 月 22 日
营业期限 长期
许可项目：母婴保健技术服务；医疗服务；婴幼儿洗浴服务(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。一般项目：母婴生活护理（不含医疗服务）；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养
经营范围
生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；办公用品销售；玩具销
售；服装服饰零售；化妆品零售；文具用品零售；市场营销策划(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
发行人出资比例 东南医疗出资 100%
（2）东南国际贸易（海南）有限公司
控股股东新增控制的其他企业，其基本信息如下：
海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区海南澳斯卡国际粮油有限
住所
公司综合楼三楼办公室 332 房间
法定代表人 郭超
注册资本 500 万元
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91460300MAC15QBQ02
成立日期 2022 年 9 月 30 日
营业期限 2022-09-30 至 无固定期限
许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；货物进出
口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输
（网络货运）；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：成品油批发（不含危险化学
品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；涂料销售
（不含危险化学品）；金属材料销售；木材销售；煤炭及制品销售；
农副产品销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；办公用品销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；轻质建筑材料销
售；五金产品批发；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；国内贸易代理；新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；软件开发；广告设计、代理；供应链管理服
务；劳动保护用品销售；衡器销售；五金产品制造；建筑用钢筋产
品销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；金
属结构销售；金属材料制造；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷
材产品销售；机械设备租赁；机械设备销售；建筑工程用机械销
售；建筑用金属配件销售；钢压延加工；非金属矿物材料成型机械
制造；塑料制品制造；建筑用石加工；建筑砌块制造；汽车零配件
批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
发行人出资比例 东南商贸出资 70%
（3）上海东瓴商贸有限公司
控股股东新增控制的其他企业，其基本信息如下：
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450 室
法定代表人 郭超
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91310000MAC4RNAB6T
成立日期 2022 年 12 月 23 日
营业期限 2022 年 12 月 23 日至 无固定期限
一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；建筑材料销售；塑
料制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化学品）；门窗销售；
金属链条及其他金属制品销售；日用百货销售；服装服饰批发；针
经营范围
纺织品销售；家具销售；化妆品批发；办公用品销售；纸制品销
售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国内货物运输代理；装
卸搬运；港口货物装卸搬运活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
发行人出资比例 东南商贸出资 100%
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）上海东瓴供应链有限公司
控股股东新增控制的其他企业，其基本信息如下：
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450 室
法定代表人 郭超
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91310000MAC5XJ5K0Q
成立日期 2023 年 01 月 19 日
营业期限 2023 年 01 月 19 日 至 无固定期限
一般项目：供应链管理服务；金属矿石销售；金属材料销售；金属
制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；
建筑材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化学
品）；门窗销售；金属链条及其他金属制品销售；日用百货销售；服
经营范围
装服饰批发；针纺织品销售；家具销售；化妆品批发；办公用品销
售；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸
搬运；港口货物装卸搬运活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
发行人出资比例 东南商贸出资 100%
（5）湖北臻诚电气检测有限公司
湖北臻诚电气检测有限公司的控股股东胡曼臻系发行人实际控制人郭明明
之子郭昊展的配偶，该公司经营范围变更为：许可项目：检验检测服务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电
气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；工程管理服务；会议及展览
服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）。
（6）杭州迈动时空科技有限公司
法定代表人由蔡利红变更为蔡利军、执行董事兼总经理由蔡利红变更为蔡
利军，原持股 50%的股东蔡利红变更为蔡利军。
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（7）阆中慈念医院有限公司
杭州慈念医疗投资管理有限公司控制的企业，其执行董事兼总经理由殷建
木变更为陈雨恒。
（8）三力士股份有限公司
住所变更为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村。
（9）杭州灵动市政工程有限公司
执行董事兼总经理蔡利军系发行人董事蒋晨明配偶的弟弟，该公司基本情
况如下：
住所 浙江省杭州市萧山区北干街道萧棉路 410、412 号
法定代表人 蔡利军
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330109MAC3QEEG1J
成立日期 2022 年 12 月 8 日
营业期限 长期
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危
险货物）；测绘服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：土石方
工程施工；运输货物打包服务；建筑工程机械与设备租赁；园林绿
化工程施工；工程管理服务；工业设计服务；工业工程设计服务；
经营范围
专业设计服务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；园艺产品种植；城市绿化管理；
二手车经纪；二手车交易市场经营；建筑材料销售；建筑装饰材料
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
股东及出资比例 蔡利军出资 50%；曹阿定出资 50%。
5、发行人曾经的关联方
序号 公司名称 注销/退出时间 关联关系
1 杭州烁禹建设工程有限公司 2022.09.14 发行人控股子公司
2 杭州白石会展中心有限公司 2002.07.18 发行人控股子公司
3 杭州百志医疗科技有限公司 2023.01.31 发行人控股股东控制的企业
4 杭州佳影医疗科技有限公司 2023.01.04 发行人控股股东控制的企业
5 河南鑫梓畔建筑工程有限公司 2023.02.08 发行人控股子公司
6 威海浩天物业服务有限公司 2023.02.13 发行人控股股东控制的企业
除上述变更外，原《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
披露的关联方未发生变更。
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）关联方交易情况
根据天健出具的发行人 2022 年度《审计报告》，发行人 2022 年度的关联
交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
东南集团 原材料 108,901.74
浩天物业 物业水电宽带服务费 158.71
敖铭贸易 原材料 1,642.81
全世甜餐饮 福利商品 12.03
萧山医院 体检费 90.39
杭州萧山保安高级轿车修理
修理费 1.25
有限公司
杭州迈动时空科技有限公司 技术服务、图文制作 17.24
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
萧山医院 光伏发电 17.77
设计费 179.07
东南集团
固定资产 2.63
东南新材 钢结构建造 14.58
东南商贸 固定资产 0.64
本所律师认为，发行人与关联方发生的上述关联交易，已经履行了必要的
法律程序，同时遵循公平原则，按照市场价格进行，不存在损害发行人和其他
股东利益的情形。
2、关联担保情况
关联方为发行人及其子公司提供担保的具体情况如下：
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）2022 年关联担保情况
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
东南集团 387,222.68 2020/1/8 2024/12/30
东南集团、东南控股 21,100.00 2022/2/18 2023/10/18
东南集团、东南网架[注 1] 2,383.40 2022/2/24 2023/5/1
东南集团、东南网架[注 2] 4,116.00 2022/9/23 2023/9/23
注 1：公司提供最高额保证。
注 2：公司提供最高额保证及定期存单质押。
3、关联租赁情况
本期支付的租金
租赁资产 本期确认的租赁收
年度 出租方 承租方 /确认的租赁费
种类 益（万元）
用（万元）
2022 年度 发行人 东南集团 办公用房 4.40 -
2022 年度 东南科创 发行人 办公用房 - 52.10
经核查，本所律师认为，上述关联租赁签署的相关协议合法有效，交易依
据市场价格确定，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
4、关键管理人员报酬
项目 2022 年度（万元）
关键管理人员报酬 661.02
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日
应收账款 账面余额 坏账准备
东南新材 16.48 0.82
萧山医院 4.59 0.23
小计 21.07 1.05
其他应收账款 账面余额 坏账准备
东南科创 2.93 0.15
小计 2.93 0.15
（2）应付关联方款项
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
关联方 2022 年 12 月 31 日
应付账款
东南集团 2,616.92
敖铭贸易 1,491.78
浩天物业 0.08
杭州萧山保安高级轿车修理有限公司 0.77
杭州迈动时空科技有限公司 11.13
小计 4,120.67
其他应付款
浩天物业 7.90
小计 7.90
（三）查验及结论
本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的工商登记资料，
以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；就发行人与各关联方
报告期内发生的关联交易事项核查了天健出具的发行人近三年的《审计报告》
及公司提供的相关资料；为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所
律师取得了实际控制人、控股股东的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与关联方发生的关联交易，签署的相关协议合法有效，交易价格
定价公允，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
2、发行人与本章所列关联方（除发行人的子公司外）之间均不存在同业竞
争，发行人控股股东及实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
3、经本所律师核查，除发行人与子公司发生的交易外，发行人本次向不特
定对象发行可转换公司债券的申报材料、《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》、本补充法律意见书中均已对关联关系和关联交易的内容、金额和避
免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与避免
同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人主要财产变化情况
1、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的尚未办妥产权证书
的土地使用权情况：
项 目 未办妥产权证书原因
土地使用权 尚在办理中
2、发行人拥有的知识产权
（1）专利
经核查，期间内，发行人新增如下发明专利：
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权日 权利人
号 类型 方式
一种超大跨度多阶次预
原始
1 发明 应力钢桁架结构及其施 ZL201710561885.6 2017.07.11 2022.08.09 发行人
取得
工方法
大直径圆管柱加强区劲 原始
2 发明 ZL202111246604.0 2021.10.25 2022.08.26 发行人
板的加工方法 取得
发行人、
一种内嵌幕墙立柱的型
青岛世友 原始
3 发明 钢部分包裹混凝土结构 ZL202110767121.9 2021.07.07 2022.10.18
智能科技 取得
的施工方法
有限公司
小截面构件简易翻转装 原始
4 发明 ZL202110759302.7 2021.07.05 2022.10.21 发行人
置的控制方法 取得
原始
5 发明 逆作法钢管柱施工方法 ZL202111119240.X 2021.09.24 2022.12.20 发行人
取得
基于节能式钢结构的金
原始
6 发明 属节能屋面施工系统及 ZL202110685120.X 2021.06.21 2022.09.06 浙江东南
取得
其施工方法
基于装配式钢结构的异
原始
7 发明 向双层预应力支撑系统 ZL202110685117.8 2021.06.21 2022.11.11 浙江东南
取得
及支撑方法
（2）软件著作权
经核查，期间内，发行人新增如下计算机软件著作权：
权利取得
序号 名称 登记号 首次发表日期 著作权人
方式
东南网架 BIM 平台 Revit 构件信息导入
1 2022SR1048590 2022.01.15 发行人 原始取得
软件
东南网架 BIM 平台 Tekla 构件信息导入
2 2022SR1048594 2022.01.15 发行人 原始取得
软件
3 东南网架 BIM 项目成员管理软件 2022SR1048592 2021.12.26 发行人 原始取得
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4 东南网架 BIM 项目公告管理软件 2022SR1048597 2021.12.26 发行人 原始取得
5 东南网架 BIM 项目构件看板软件 2022SR1048609 2021.12.10 发行人 原始取得
6 东南网架 BIM 项目进度管理软件 2022SR1048642 2021.12.26 发行人 原始取得
7 东南网架 BIM 项目信息发布软件 2022SR1048589 2021.12.15 发行人 原始取得
8 东南网架 BIM 项目资金管理软件 2022SR1050688 2021.12.26 发行人 原始取得
9 东南网架 BIM 项目资料管理软件 2022SR1048596 2021.12.26 发行人 原始取得
发行人、
浙江大
10 建筑钢结构腐蚀防护系统软件 2022SR1529468 2022.08.26 原始取得
学、山西
大学
（二）发行人拥有的生产经营设备
发行人主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具、光伏发电
设备及其他设备。根据天健所出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，
上述设备账面价值 75,654.50 万元。
（三）查验及结论
本所律师就发行人的主要财产，收集了发行人名下的房屋所有权证、土地
使用权证复印件，并查验了相关权证的原件，查询了发行人名下房屋所有权、
土地使用权抵押、查封状态；取得发行人的专利权证书复印件、注册商标证书
复印件，查验了相关文件的原件，并在中国国家知识产权局网站查询了商标、
专利权属状态、权利变更事项等信息；
经核查，本所律师认为：
1、发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人将其房产、土地使用权抵押给银行为其自身的借款债务提供担保
的行为不存在法律障碍。
八、发行人的重要合同和重大债权债务
（一）重大合同
1、银行合同
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）借款合同
期间内，发行人及其子公司新增已签订且仍在履行的金额在 5,000 万元以
上的借款合同如下表所示：
单位：万元
序 借款
贷款人 借款人 合同编号 合同金额 利率 签订日期 担保方式
号 期限
0120200701-
2022 年（萧 东南集团保证
1 10,000.00 LPR-0.15% 12 个月 2022.09.16
山）字 担保
00862 号
0120200701-
中国工商
2022 年（萧 东南集团保证
2 银行萧山 发行人 10,000.00 LPR-0.15% 12 个月 2022.09.20
山）字 担保
分行
00867 号
0120200701-
2022 年（萧 东南集团保证
3 10,000.00 LPR-0.15% 12 个月 2022.09.19
山）字 担保
00870 号
东南控股、东
4 22060250 5,000.00 LPR-0.15% 36 个月 2022.10.31 南集团保证担
交通银行
保
杭州萧山 发行人
东南控股、东
分行
5 22060257 10,000.00 LPR-0.15% 36 个月 2022.11.07 南集团保证担
保
中国光大 东南集团、东
BJLD202200
6 银行杭州 发行人 7,600.00 3.45% 12 个月 2022.10.19 南控股保证担
41
分行 保
公司部 2022 东南集团保证
7 10,000.00 LPR-0.15% 12 个月 2022.11.11
人借 0888 号 担保
公司部 2022 东南集团保证
8 5,000.00 LPR-0.15% 12 个月 2022.11.21
人借 0903 号 担保
公司部 2022 东南集团保证
9 5,000.00 LPR-0.15% 12 个月 2022.11.30
人借 0951 号 担保
中国银行 公司部 2022 东南集团保证
10 发行人 10,000.00 LPR-0.15% 24 个月 2022.12.14
萧山分行 人借 0979 号 担保
公司部 2022 东南集团保证
11 5,000.00 LPR-0.15% 12 个月 2022.12.19
人借 1017 号 担保
公司部 2022 东南集团保证
12 10,000.00 LPR-0.15% 12 个月 2022.11.15
人借 0892 号 担保
公司部 2022 东南集团保证
13 5,000.00 LPR-0.15% 6 个月 2022.10.12
人借 0783 号 担保
华夏银行 HZ25101202 东南集团保证
14 发行人 14,900.00 LPR-0.15% 24 个月 2022.11.25
杭州分行 20041 担保
交通银行
东南绿 发行人保证担
15 杭州萧山 22060258 6,000.00 LPR-0.15% 24 个月 2022.11.14
建 保
分行
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）授信合同
期间内，发行人及其子公司新增已签订且仍在履行的金额在 5,000 万元以
上的授信合同如下：
单位：万元
序 授信对
授信银行 合同编号 授信额度 授信期间 担保物/保证方式
号 象
中国民生银行杭州 公授信字第 2022.08.04-
1 发行人 30,000.00 东南集团保证担保
分行 2H2200000092053 2023.08.03
2022.12.27-
2 招商银行杭州分行 发行人 571XY2022045196 10,000.00 东南集团保证担保
2023.12.26
上海浦东发展银行 广州五 2022.12.05- 发行人保证担保、
3 BC2022120500000049 10,000.00
广州番禺支行 羊 2023.12.01 广州五羊抵押担保
中国民生银行杭州 东南新 公授信字第 2022.08.31- 发行人、东南集团
4 10,000.00
分行 材料 2H2200000105229 2023.08.30 保证担保
中国民生银行天津 天津东 公授信字第 2022.12.29-
5 10,000.00 发行人保证担保
分行 南 ZH2200000154562 2023.12.28
2、重大工程合同
（1）工程施工合同
期间内，发行人及其子公司新增签订的仍在履行中的合同金额在 10,000 万
元以上的重大工程合同情况如下：
单位：万元
序 合同金额
承接主体 发包人/承包人 合同名称
号 （万元）[注]
经开信创园一期项目（G4F-4-1#楼等 18
北京城建八建设发展有
1 天津东南 项）二标段 8~9#楼钢结构专业分包工程 10,014.94
限责任公司
建设工程施工专业分包合同 A 版
中交建筑集团有限公司
中交建筑集团有限公司滁州动力电池基
滁州动力电池基地建设
2 发行人 地建设项目一期项目钢结构二标段专业 11,296.53
项目（一期）施工总承
分包工程合同
包项目经理部
防城港钢铁基地项目（一期）原料场系
十一冶建设集团有限责
3 发行人 统工程 1#、2#矿棚总承包工程——钢结 19,543.32
任公司
构专业分包工程施工合同
建设工程施工专业分包合同（锂离子电
中国建筑第八工程局有
4 发行人 池制造基地与研发中心项目钢结构工 10,971.76
限公司
程）
上海创峰市政工程有限 韩国美妆企业园总部（星奉）项目钢结
5 发行人 11,800.00
公司 构工程
杭州极电电子科技有限公司高端智能汽
杭州极电电子科技有限
6 发行人 车电子零部件项目钢结构（主体）工程 18,314.64
公司
建设工程施工合同
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人、
浙江大学
杭州钱塘区城市发展集 杭州钱塘区义蓬片区人才专项租赁房项
7 建筑设计 38,768.10
团有限公司 目 EPC 工程总承包
研究院有
限公司
衢州极电新能源科技有限公司 24GWh
动力电芯项目装配原材料库 1、NMP 罐
衢州极电新能源科技有 区及泵房 1、电芯库 1、电芯库 2、电芯
8 发行人 20,060.00
限公司 检测车间 1、电芯检测车间 2、综合站
房 1、电芯车间 1、电芯车间 2、连廊等
钢结构工程建设工程施工合同
中国建筑一局（集团） 金圆大厦（2018G03 地块）（施工）项
9 发行人 15,309.93
有限公司 目钢结构专业工程施工合同
中国建筑第八工程局有 厦门新机场项目-机场工程-航站区工程
10 发行人 21,796.33
限公司 一标段建设工程施工专业分包合同
上海漕河泾颛桥科技绿洲工业厂房及配
浙江舜江建设集团有限
11 发行人 套设施项目（三期工程）钢结构专业分 12,870.16
公司
包合同
上海建工四建集团有限 上海临港嘉定科技城（一期）A 地块项
12 发行人 10,250.00
公司 目钢结构工程分包合同
中建四局第六建设有限 “互联网+”未来科技城地块 DY01-04 街
13 发行人 27,581.06
公司 坊项目 7A、7B 栋钢结构工程合同
漳州“中国女排娘家”基地腾飞片区建
设项目-女排训练馆、体育综合训练中
21,705.16
心、地下室、室外训练场地、女排文化
广场项目钢结构专业分包钢材买卖合同
中建海峡建设发展有限
14 发行人 漳州“中国女排娘家”基地腾飞片区建
公司
设项目-女排训练馆、体育综合训练中
心、地下室、室外训练场地、女排文化 8,478.97
广场项目钢结构分包项目钢结构施工专
业分包合同
中国建筑第八工程局有 中海成都天府新区超高层项目钢结构专
15 发行人 15,449.67
限公司 业分包工程 A 标段
中国建筑第八工程局有 中芯国际 12 英寸芯片 SN1 和 SN2 厂房
16 发行人 15,169.83
限公司 项目（SN2）土建总包工程项目
中国建筑第二工程局有 余 政 储 出【 2021 】 5 号地 块 项 目（一
17 浙江东南 19,147.51
限公司 期）钢结构工程专业分包合同
中国建筑第八工程局有 浙江大学医学院附属第二医院创新中心
18 浙江东南 17,418.44
限公司 建设工程建筑安装工程施工总承包标段
两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车
中国建筑第八工程局有
19 成都东南 产业园基础设施配套项目钢结构工程专 14,575.31
限公司
业分包合同
注 1：上表中合同金额均为初始合同金额，最后实际金额需以双方最终结算为准。
（二）发行人的其他应收款、其他应付款
根据天健所出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应
收款总额为 91,760,595.27 元（合并口径），其他应付款总额为 204,503,818.22
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
元（合并口径）。
根据本所律师核查，发行人其他应收款发生原因主要为押金保证金、个人
备用金等；其他应付款发生原因主要为押金保证金和拆借款等。
（三）查验及结论
本所律师从发行人处取得截至 2022 年 12 月 31 日尚在履行的重大合同复印
件，查验了相关合同的原件；查验了公司出具的《2022 年年度报告》；取得了
发行人的相关确认文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，合法
有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、除《律师工作报告》、本补充法律意见书披露的内容外，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除《律师工作报告》、本补充法律意见书所披露的关联交易外，发行人
与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营
活动中正常发生的往来款项，合法、有效。
九、发行人的税务
（一）税收优惠
广州五羊公司于 2022 年 12 月 19 日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、
国家税务总局广东省税务局认定为高新技术企业，取得编号为
GR202244004144《高新技术企业证书》，有效期：三年（2022 年-2024 年），
本期公司所得税暂按 15%的税率计缴。
浙江东南公司公司已于 2022 年 12 月 24 日被浙江省科学技术厅、浙江省财
政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，取得编号
为 GR202233009497 高新技术企业证书，有效期三年（2022-2024 年度），本期
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本公司所得税按 15%的税率计缴。
根据《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关
事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总
局公告 2022 年第 13 号）规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对
小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种及税率符合国家法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）政府补助
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2022 年度享受的计入当期损
益的政府补助金额为 65,231,794.03 元。
（三）守法情况
根据国家税务总局杭州市萧山区税务局于 2023 年 4 月 13 日出具的《涉税
违法行为审核证明》，自 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 4 月 13 日，发行人无被税
务机关查处的重大税收违法行为。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了以下查验工作：
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人近三年的纳税
申报表、天健出具的《审计报告》。
2、就发行人近三年享受的税收优惠，本所律师查阅了税务主管部门出具的
税收优惠文件、天健出具的《审计报告》。
3、就发行人近三年取得的财政补贴，本所律师查验了发行人近三年取得财
政补贴的相关文件、天健出具的《审计报告》。
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人近三年的纳税申报情况，
从发行人主管税务部门取得了发行人近三年守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人近三年享受的政府补助、奖励收入合法、有效。
4、发行人近三年依法申报税务，未发现偷漏税、欠缴税款情况，没有因违
反税收法律、法规而受到重大处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、合规证明
根据 2023 年 4 月 4 日从杭州市公共信用信息平台导出的《企业信用报告》，
自 2022 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 3 日，发行人在生态环境领域不存在违法违
规的情况。
（二）产品质量、管理体系认证和通过的技术标准
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司持有的质量、管理体系认证和
通过的技术标准变更情况如下：
序
证书名称 持有人 证书编号 符合标准/适用范围 发证单位 有效期限
号
质 量 管 理 体 系 符 合 ： GB/T19001-
质量管理 2016/ISO9001:2015 标准和 GB/T50430-2017 北京海德
成都东 04622Q18
1 体系认证 标准 国际认证 2025.12.10
南 061R2M
证书 证书覆盖范围：资质范围内钢结构工程施 有限公司
工专业承包；钢结构件、网架的制作
美国钢结
构协会认 C- 达到以下质量认证要求：建筑制作企业复 美国钢结
2 发行人 2023.12.31
证项目证 00021659 杂油漆附加认证 P2 构协会
书
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
其 环 境 管 理 体 系 符 合 ： GB/T24001-
环境管理 2016/ISO14001:2015 标准 浙江公信
1323E100
3 体系认证 该环境管理体系适用于： 认证有限 2026.02.07
36R0S
证书 光伏工程的施工及运维服务以及公司和相 公司
应施工区域内的相关管理活动
其职业健康安全管理体系符合：
职业健康
东南碳 GB/T45001-2020/ISO45001：2018 标准 浙江公信
安全管理 1323S100
4 中和 该职业健康安全管理体系适用于： 认证有限 2026.02.07
体系认证 38R0S
光伏工程的施工及运维服务以及公司和相 公司
证书
应施工区域内的相关管理活动
其 质 量 管 理 体 系 符 合 ： GB/T19001-
质量管理 浙江公信
1323QJ10 2016/ISO9001:2015；GB/T50430-2017 标准
5 体系认证 认证有限 2026.02.07
010R0S 该质量管理体系适用于：
证书 公司
光伏工程的施工及运维服务
（二）发行人的工商、土地管理、社会保险等法律、法规的遵守情况
1、工商管理
根据杭州市市场监督管理局于 2023 年 4 月 4 日出具的《企业违法违规记录
查询单》，自 2022 年 6 月 30 日起至 2023 年 4 月 3 日止，发行人被杭州市萧山
区人民政府盈丰街道办事处处以一起行政处罚（杭萧盈丰综执罚决字[2022]第
2000113 号），无其他处罚记录。
2、土地管理
根据杭州市规划和自然资源局萧山分局 2023 年 4 月 25 日出具的《证明》，
自 2022 年 6 月 30 日起至该证明出具日，发行人不存在因违反土地管理法律法
规被该局行政处罚的情形。
3、住房和建设
根据杭州市萧山区住房和城乡建设局于 2023 年 4 月 12 日出具《证明》，发
行人自 2022 年 6 月 30 日期至该证明出具日，不存在因违反建设管理、房地产
管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
4、安全生产
根据杭州市公共信用信息平台导出的《企业信用报告》，自 2022 年 4 月 4
日至 2023 年 4 月 3 日，发行人不存在因安全生产责任事故受到处罚的记录。
5、社会保险
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据杭州市萧山区人力资源和社会保障局于 2023 年 4 月 10 日出具的《用
人单位劳动保障信用情况证明》，发行人自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日期间，
未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。
6、城市管理
根据杭州市萧山区综合行政执法局于 2023 年 4 月 24 日出具的《证明》，发
行人自 2022 年 6 月 30 日起至该证明出具之日，不存在因违反城市管理方面的
法律法规而受到该局行政处罚的情形。
（三）查验及结论
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准执行情况进行了以
下查验工作：
1、就发行人环境保护方面的守法情况，本所律师查验了发行人主管环境保
护部门出具的证明文件及环保部门网站的公开信息。
2、就发行人的工商、土地管理、安全生产、社会保险、城市管理等方面的
守法情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的日常经营活动的环境保护措施符合环境保护的要求。发行人最
近三年遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，除《律师工作报告》、本补
充法律意见书披露外，不存在其他环境保护方面的行政处罚，报告期内违反环
境保护相关法律法规的行为未造成严重后果且均已整改完毕。
2、发行人日常生产经营活动能够遵守产品质量和技术监督方面的法律法规
规定，没有受过任何有关产品质量和技术监督方面的行政处罚。
3、除《律师工作报告》、本补充法律意见书披露的内容以外，发行人近三
年未因违反有关工商、土地管理、安全生产、社会保险、海关等方面的法律法
规而受到处罚。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、诉讼
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人尚未了结的标的额 1,000 万以上的诉讼案件
如下表所示：
序 标的金额
原告 被告 案由 案件进展
号 （万元）
中铁三局集团有限公司、中铁三 建设工程施工 一审已判决，待二
1 发行人 9,973.78
局集团建筑安装工程有限公司 合同纠纷 审立案。
建设工程施工
2 发行人 儋州恒视文化发展有限公司 1,209.88 一审审理中。
合同纠纷
案件执行中，尚未
3 发行人 海南国瑞投资开发有限公司 承揽合同纠纷 2,310.00
履行完毕。
建设工程施工 终本案件，尚未履
4 发行人 汉腾汽车有限公司 1,058.09
合同纠纷 行完毕。
建设工程施工 案件执行中，尚未
5 发行人 呼和浩特市体育局 3,885.27
合同纠纷 履行完毕。
贵州国坛酒业发展发展有限公 建设工程施工
6 发行人 2,289.97 一审审理中。
司、蔡孟珂 合同纠纷
建设工程施工
7 发行人 杭州融昕置业有限公司 3,578.24 一审审理中。
合同纠纷
建设工程合同 一审已判决，尚未
8 发行人 中建四局安装工程有限公司 1,075.87
纠纷 履行完毕。
天宝解
侵犯计算机软
9 决方案 发行人 4,126.45 一审审理中。
件著作权纠纷
公司
大同市浩海地产置业有限责任公
天津东 建设工程施工 案件执行中，尚未
10 司、大同市华融通房地产开发有 3,422.61
南 合同纠纷 履行完毕。
限公司
天 津东 建设工程分包
11 山东高速建德集团有限公司 1,707.59 待二审开庭。
南 合同纠纷
广 州五
12 宝钢钢构有限公司 买卖合同纠纷 1,071.38 一审审理中。
羊
浙 江东 建设工程施工 一审已判决，尚未
13 德清御隆旅游开发有限公司 1,000.00
南 合同纠纷 履行完毕。
天 津东 建设工程施工 已立案，待一审开
14 中天建设集团有限公司 1,237.57
南 合同纠纷 庭。
注 1：上述标的金额均不包含逾期利息。
2、仲裁
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在标的额 1,000 万以上的未决仲裁。
3、行政处罚
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
期间内，发行人新增受到的行政处罚如下表所示：
被
处罚金
序 处罚文 处罚 处罚 处 处罚
额 是否属于重大处罚/违法行为及原因
号 号 机关 时间 罚 事由
（元）
人
依据《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定
杭州 “违反本规定，有下列情形之一的，由城市人民
杭萧盈 市萧 政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予
丰综执 山区 警告，对施工单位处 1 万元以上 10 万元以下罚
罚决字 人民 款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处 5000
2022. 处置超出核准范
1 [2022] 政府 55,000 元以上 3 万元以下罚款：（一）未经核准擅自处
09.21 围的建筑垃圾
第 盈丰 置建筑垃圾的；（二）处置超出核准范围的建筑
200011 街道 垃圾的。”
3号 办事 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定
处 该行为属于情节严重的情形，且未导致严重环境
污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
上海市
上海 《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第二
徐汇区
市徐 发 十四条第二款第（三）项“违反第十四条、第十
建设和 未根据建设工程
汇区 行 五条、第十六条的，责令其限期改正，并可处以
管理委 2022. 的施工进度，及
2 建设 人 10,000 3000 元以上 3 万元以下的罚款。”
员会第 12.02 时调整和完善安
和管 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定
212022 全防护设施
理委 该行为属于情节严重的情形，且未导致严重环境
0050
员会 污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
号
依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二
条规定“生产经营单位未采取措施消除事故隐患
上海 北杨人工智能小 的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下
（沪
市徐 镇项目程 B1 楼 的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停
徐）应
汇区 2022. 四楼西北角钢梁 业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责
3 急告 25,000
应急 11.18 生命线未与钢柱 任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯
[2022]1
管理 贯通，存在安全 罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”。
1号
局 隐患 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员
伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十
（京 北京 五条规定“……有下列行为之一的，给予警告，
海）应
市海 天 现场气瓶未做防 并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下
急罚
淀区 2022. 津 倾倒措施、液化 罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作
4 [2022] 15,000
应急 09.07 东 丙烷气瓶与氧气 业的……”。
执
管理 南 瓶间距过近 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定
00263-
局 该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员
1号
伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
京建法 北京 浙江东南施工的 依据《北京市建设工程质量条例》第七十五条规
罚﹝昌 市昌 A-1 商务办公楼 定“违反本条例第十一条规定……或者有不按照
浙
建﹞字 平区 17 层钢梁中间 施工图设计文件或者施工技术标准施工的……责
2022. 江 630,00
5 ﹝2022 住房 漆涂装厚度抽查 令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四
12.14 东 0
﹞第 和城 值为 83.9μm 和 以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低
南
640041 乡建 68.8μm,不满足 资质等级或者吊销资质证书。”
号 设委 钢结构深化设计 处罚机关作出的处罚为：处工程合同价款 2,100
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
员会 图纸设计总说明 万元百分之三的罚款，罚款额为 630,000 元。罚
中要求中间漆厚 款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该
度 120μm 的要 行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤
求。 亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
依据《建设工程安全生产管理条例》第六十五条
“违反本条例的规定，施工单位有下列行为之一
的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停业整
顿，并处 10 万元以上 30 万元以下的罚款；情节
严重的，降低资质等级，直至吊销资质证书；造
成重大安全事故，构成犯罪的，对直接责任人
北京
京建法 员，依照刑法有关规定追究刑事责任；造成损失
市昌
罚﹝昌 施工单位未按要 的，依法承担赔偿责任……（四）在施工组织设
平区
建﹞字 求编制采用起重 计中未编制安全技术措施、施工现场临时用电方
住房 2022. 300,00
6 ﹝2022 机械进行安装工 案或者专项施工方案的。”《危险性较大的分部分
和城 12.14 0
﹞第 程的专项施工方 项工程安全管理规定》第三十二条规定“施工单
乡建
640045 案情况 位未按照本规定编制并审核危大工程专项施工方
设委
号 案的……对单位进行处罚，并暂扣安全生产许可
员会
证 30 日；对直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处 1000 元以上 5000 元以下的罚款。”
处罚机关作出的处罚为罚款，相关处罚依据未认
定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人
员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行
为。
施工单位与浙江
依据《中华人共和国安全生产法》第一百零四
天自动包装机械
条: 两个以上生产经营单位在同一作业区域内
有限公司在同一
杭州 进行可能危及对方安全生产的生产经营活动,未
东 作业区进行 P
钱塘应 市钱 签订安全生产管理协议或者未指定专职安全生产
南 OY 自动包装设
急罚 塘局 2022. 管理人员进行安全检在与协调的，责今限期改
7 新 备安装、调试活 40,000
(2022)2 应急 12.23 正，处五万元以下的罚款,对直接负责的主管人
材 动，未签订安全
11 号 管理 员和其他直接责任人员处一万元以下的罚款。
料 生产管理协议，
局 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定
未指定专职安全
该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员
管理员进行安全
伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
检查与协调。
（二）查验及结论
为查验发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
董事长、总经理等人报告期内受到的行政处罚以及未决或可预见的重大诉讼、
仲裁案件及行政处罚事项，本所律师进行了如下查验工作：
1、取得了发行人涉及的标的额在 1,000 万元以上的尚未了结诉讼的起诉状、
传票、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件的复印件；
2、取得发行人、控股股东、实际控制人、总经理的书面说明；
3、通过互联网搜索发行人、持股 5%以上的主要股东、发行人实际控制人、
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人总经理的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
4、取得发行人相关主管政府部门关于发行人近三年守法情况的证明文件等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人上述尚未了结的诉讼及相关行政处罚不会对本次向不特定对象发
行可转换公司债券并上市构成实质性障碍。
2、除《律师工作报告》、本补充法律意见书披露的内容以外，不存在其他
行政处罚，上述行政处罚不属于对发行人生产经营及本次发行构成重大不利影
响的重大行政处罚，不会对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上
市构成实质性障碍。
3、持有发行人股份 5%以上的主要股东及发行人的实际控制人，发行人的
现任董事、监事、高级管理人员不存在其他未决的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发
行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的发
行人内部批准和授权。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市尚
需获得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 第一次审核问询回复更新
一、问题 1
根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。请申请人
补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与
本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持
上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请
保荐机构及律师发表核查意见。
（一）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管关于是否参与本
次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况
1、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管情况
截至本补充法律意见书出具日，上市公司持股 5%以上的股东情况如下：
序号 股东名称
1 浙江东南网架集团有限公司
2 杭州浩天物业管理有限公司
截至本补充法律意见书出具日，上市公司的董事、监事及高管情况如下：
序号 姓名 职务
1 郭明明 董事长
2 徐春祥 董事、总经理
3 周观根 董事、常务副总经理
4 何月珍 董事、副总经理
5 蒋建华 董事、董事会秘书
6 蒋晨明 董事
7 翁晓斌 独立董事
8 王会娟 独立董事
9 黄曼行 独立董事
10 何挺 监事会主席
11 徐燕 监事
12 郁无畏 职工监事
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 姓名 职务
13 张贵弟 副总经理
14 郭丁鑫 副总经理
15 王虎子 副总经理
16 徐齐 副总经理
17 徐佳玮 财务总监
发行人持股 5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已
出具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》
等相关法律法规决定是否参与本次可转债的发行认购；根据发行人独立董事出
具的承诺函，独立董事均不参与本次可转债的发行认购。
2、公司不存在已发行且未转股或未赎回的可转债
发行人自 2007 年上市至本补充法律意见书出具日，不存在已发行可转债的
情况。
3、本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况
发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高管关于本次可转债的认购
计划与安排情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人持
股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购计划与安
排情况”中披露。
（二）核查程序及意见
1、核查程序
本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规
的规定；
（2）查阅了发行人截至本补充法律意见书出具日前六个月披露的公告，并
取得了发行人的股东名册，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员股份减持情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）取得并查阅了发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关
于参与本次可转债发行认购所出具的承诺函，并对相关内容的合法合规性进行
了判断；
（4）查阅了本次可转债发行预案及相关公告文件，以及可转债认购相关法
律法规。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员已就是否参与本次可转债发行认购及减持计划或安排等事宜作出了相应的
承诺，该等承诺的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。上述说明及
承诺已在《募集说明书》中予以披露。
二、问题 2
请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月
内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否构成重
大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请
保荐机构及律师发表核查意见
（一）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》关于重大违法违规行为的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》第二条的规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确
核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等的除外。”
（二）上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
处罚情况以及不构成重大违法违规行为、符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十条规定的说明
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月
内受到的行政处罚情况如下：
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
处罚金
序 处罚机 被处 处罚 是否属于重大违法行为及
处罚文号 处罚时间 额
号 关 罚人 事由 原因
（元）
未取得
萧综执罚字[2020]
夜间作
第
1 2020.05.06 业证明 6,000
0910052005070024
进行夜
号
间施工
未取得
萧综执罚字[2020]
夜间作
第
2 2020.06.20 业证明 6,000
0921052006210045
进行夜
号
间施工
其他垃
圾未投
萧城法简罚字
放至其
3 [2020]第 A- 2020.09.01 500
他垃圾
0017545 号
收集容
器
萧城法简罚字 未监督
4 [2020]第 A- 2020.10.27 生活垃 800
2022 年 8 月 19 日，杭州市
0017475 号 圾分类
萧山区 综合 行政执 法局 出
未取得
具《证明》：“在送达行政
夜间作
杭萧综执[2020]罚 处罚决 定书 后，该 公司 均
5 杭州市 2020.11.13 业证明 6,000
决字第 21-0037 号 按规定 缴纳 罚款， 所有 行
萧山区 发行 进行夜
政处罚决定均已履行完
综合行 人 间施工
毕，上 述行 政处罚 非重 大
政执法 未取得
行政处 罚 ” ，该等 违法 行
局 夜间作
杭萧综执[2020]罚 为未造 成严 重环境 污染 、
6 2020.11.19 业证明 12,000
决字第 02-0042 号 重大人 员伤 亡或恶 劣的 社
进行夜
会影响 ，不 属于重 大违 法
间施工
行为。
未取得
夜间作
杭萧综执[2020]罚
7 2020.12.07 业证明 12,000
决字第 21-0049 号
进行夜
间施工
未取得
夜间作
杭萧综执[2020]罚
8 2021.01.12 业证明 18,000
决字第 21-0066 号
进行夜
间施工
未取得
夜间作
杭萧综执[2021]罚
9 2021.03.09 业证明 24,000
决字第 21-0004 号
进行夜
间施工
未取得
杭萧综执[2021]罚
10 2021.04.16 夜间作 30,000
决字第 21-0015 号
业证明
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
进行夜
间施工
未取得
杭萧综执罚决字 夜间作
11 [2021]第 21-0273 2022.01.13 业证明 24,000
号 进行夜
间施工
未取得
杭萧综执罚决字 夜间作
12 [2022]第 21-0001 2022.01.28 业证明 24,000
号 进行夜
间施工
萧综执简罚字 未监督
13 [2022]第 A- 2022.03.01 生活垃 500
0033151 号 圾分类
未取得
杭萧综执罚决字 夜间作
14 [2022]第 21-0003 2022.03.03 业证明 30,000
号 进行夜
间施工
未取得
杭萧综执罚决字 夜间作
15 [2022]第 21-0012 2022.03.22 业证明 30,000
号 进行夜
间施工
未取得
杭萧综执罚决字 夜间作
16 [2022]第 21-0025 2022.03.24 业证明 36,000
号 进行夜
间施工
未取得
杭萧综执罚决字 夜间作
17 [2022]第 21-0053 2022.04.11 业证明 42,000
号 进行夜
间施工
未取得
杭萧综执罚决字 夜间作
18 [2022]第 21-0096 2022.05.17 业证明 42,000
号 进行夜
间施工
依据《 中华 人民共 和国 大
未设置 气污染 防治 法》第 一百 一
密闭硬 十五条 规定 “违反 本法 规
温州市
质围 定，施 工单 位有下 列行 为
鹿城区
温鹿综执[2021]罚 挡，未 之 一 的 …… 责 令 改 正 ， 处
19 综合行 2021.09.28 100,000
决字第 02-0289 号 采取有 一万元 以上 十万元 以下 的
政执法
效防 罚款； 拒不 改正的 ，责 令
局
尘、降 停工整治：（一）施工工地
尘措施 未设置 硬质 围挡， 或者 未
采取覆 盖、 分段作 业、 择
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
时施工 、洒 水抑尘 、冲 洗
地面和 车辆 等有效 防尘 降
尘措施的……”。
温州市 鹿城 区综合 行政 执
法局于 2022 年 11 月 16 日
出具《证明》：“已经在限
改期限 内及 时改正 ，行 政
处罚已 执行 完毕， 上述 行
为不属 于重 大违法 失信 行
为。”且该行为未造成严重
环境污 染或 恶劣的 社会 影
响，不属于重大违法行
为。
依据《 浙江 省流动 人口 居
住登记 条例 》第八 条规 定
“用人 单位 应当自 与流 动
人口建 立劳 动关系 之日 起
三个工 作日 内，将 劳动 者
信息报 送公 安机关 ，同 时
告知劳 动者 主动申 报居 住
未按时 登记。 ”第 三十四 条规 定
磐安县
报送流 “有关 单位 和个人 违反 本
磐公（安）行罚决 公安局
20 2020.09.24 动人口 100 条例第 八条 至第十 一条 规
字[2020]00636 号 安文派
相关信 定，未 按时 报送或 者告 知
出所
息 相关信 息的 ，由公 安机 关
责令限 期改 正，可 以按 照
未报送 或者 告知人 数每 人
一百元的数额处以罚
款。”
罚款金 额较 小，违 法情 节
轻微， 不属 于重大 违法 行
为。
依据《 浙江 省流动 人口 居
住登记 条例 》第八 条规 定
“用人 单位 应当自 与流 动
人口建 立劳 动关系 之日 起
三个工 作日 内，将 劳动 者
信息报 送公 安机关 ，同 时
杭州市
告知劳 动者 主动申 报居 住
公安局 未按时
登记。 ”第 三十四 条规 定
萧公（世纪城）行 萧山区 报送流
“有关 单位 和个人 违反 本
21 罚决字 分局钱 2020.11.02 动人口 100
条例第 八条 至第十 一条 规
[2020]09933 号 江世纪 相关信
定，未 按时 报送或 者告 知
城派出 息
相关信 息的 ，由公 安机 关
所
责令限 期改 正，可 以按 照
未报送 或者 告知人 数每 人
一百元的数额处以罚
款。”
罚款金 额较 小，违 法情 节
轻微， 不属 于重大 违法 行
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
为。
依据《 中华 人民共 和国 安
全生产法》（2014 年）第九
十四条 规定 “生产 经营 单
位有下 列行 为之一 的， 责
令限期 改正 ，可以 处五 万
元以下 的罚 款；逾 期未 改
项目施 正的，责令停产停业整
工现场 顿，并 处五 万元以 上十 万
桐庐县
钢结构 元 以 下 的 罚 款 …… （ 七 ）
桐建罚字[2021]第 住房和
22 2021.06.07 焊接作 25,000 特种作 业人 员未按 照规 定
05 号 城乡建
业人员 经专门 的安 全作业 培训 并
设局
无证上 取得相 应资 格，上 岗作 业
岗作业 的。”
罚款金额不属于顶格处
罚，相 关处 罚依据 未认 定
该行为 属于 情节严 重的 情
形，且 未造 成重大 人员 伤
亡或恶 劣的 社会影 响， 不
属于重大违法行为。
依据《 危险 性较大 的分 部
分项工 程安 全管理 规定 》
第三十 四条 规定 “ 施工 单
位有下 列行 为之一 的， 责
令限期改正，处 1 万元以上
3 万元以下的罚款，并暂扣
安全生产许可证 30 日……
（三） 未严 格按照 专项 施
未按照 工方案 组织 施工， 或者 擅
磐安县
专项施 自修改专项施工方案
磐建罚字[2021]第 住房和
23 2021.12.14 工方案 30,000 的……”。
036 号 城乡建
组织施 磐安县 住房 和城乡 建设 局
设局
工 于 2022 年 8 月 26 日出具
《证明 》 “ 违法行 为已 整
改，罚 款已 缴纳完 毕， 本
事项不 属于 重大违 法违 规
行为， 且该 处罚不 属于 重
大行政 处罚 ”，该 行为 未
造成重 大人 员伤亡 或恶 劣
的社会 影响 ，不属 于重 大
违法行为。
依据《 中华 人民共 和国 税
国家税 未按照 收征收 管理 法》第 六十 二
务总局 规定期 条规定 “纳 税人未 按照 规
重庆市 限办理 定的期 限办 理纳税 申报 和
南岸税花罚
24 南岸区 2021.03.18 纳税申 2,000 报 送 纳 税 资 料 的 …… 由 税
[2021]10 号
税务局 报和报 务机关 责令 限期改 正， 可
花园路 送纳税 以处二 千元 以下的 罚款 ；
税务所 资料 情节严 重的 ，可以 处二 千
元以上一万元以下的罚
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
款。”
罚款金 额较 小， 违 法情 节
轻微， 未造 成恶劣 的社 会
影响， 不属 于重大 违法 行
为。
依据《 城市 建筑垃 圾管 理
规定》第二十五条规定
“违反 本规 定，有 下列 情
形之一 的， 由城市 人民 政
府市容 环境 卫生主 管部 门
责令限期改正，给予警
告，对施工单位处 1 万元以
杭州萧 上 10 万元以下罚款，对建
处置超
山区人 设单位 、运 输建筑 垃圾 的
杭萧盈丰综执罚决 出核准
民政府 单位处 5000 元以上 3 万元
25 字[2022]第 2022.09.21 范围的 55,000
盈丰街 以下罚款：（一）未经核准
2000113 号 建筑垃
道办事 擅自处置建筑垃圾的；
圾
处 （二） 处置 超出核 准范 围
的建筑垃圾的。”
罚款金额不属于顶格处
罚，相 关处 罚依据 未认 定
该行为 属于 情节严 重的 情
形，且 未导 致严重 环境 污
染或恶 劣的 社会影 响， 不
属于重大违法行为。
《上海 市建 设工程 施工 安
全监督 管理 办法》 第二 十
四条第二款第（三）项
未根据
“违反 第十 四条、 第十 五
建设工
条、第 十六 条的， 责令 其
上海市 程的施
限期改正，并可处以 3000
上海市徐汇区建设 徐汇区 工进
元以上 3 万元以下的罚
26 和管理委员会第 建设和 2022.12.02 度，及 10,000
款。”
2120220050 号 管理委 时调整
罚款金额不属于顶格处
员会 和完善
罚，相 关处 罚依据 未认 定
安全防
该行为 属于 情节严 重的 情
护设施
形，且 未导 致严重 环境 污
染或恶 劣的 社会影 响， 不
属于重大违法行为。
北杨人 依据《 中华 人民共 和国 安
工智能 全生产 法 》 第一百 零二 条
小镇项 规定“ 生产 经营单 位未 采
目程 B1 取措施 消除 事故隐 患的 ，
上海市
楼四楼 责令立 即消 除或者 限期 消
（沪徐）应急告 徐汇区
27 2022.11.18 西北角 25,000 除 ， 处 五 万 元 以 下 的 罚
[2022]11 号 应急管
钢梁生 款；生 产经 营单位 拒不 执
理局
命线未 行的，责令停产停业整
与钢柱 顿，对 其直 接负责 的主 管
贯通， 人员和 其他 直接责 任人 员
存在安 处五万 元以 上十万 元以 下
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
全隐患 的罚款 ；构 成犯罪 的， 依
照刑法 有关 规定追 究刑 事
责任。”。
罚款金额不属于顶格处
罚，相 关处 罚依据 未认 定
该行为 属于 情节严 重的 情
形，且 未造 成重大 人员 伤
亡或恶 劣的 社会影 响， 不
属于重大违法行为。
依据《 中华 人民共 和国 安
全生产法》（2014 年）第九
十八条 规定 “生产 经营 单
位有下 列行 为之一 的， 责
令限期 改正 ，可以 处十 万
元以下 的罚 款；逾 期未 改
危化品 正的，责令停产停业整
仓库氧 顿，并 处十 万元以 上二 十
气瓶、 万 元 以 下 的 罚 款 ……
乙炔气 （一）生产、经营、运
钱塘应急罚
28 2020.09.11 瓶同库 20,000 输、储 存、 使用危 险物 品
[2020]177 号
存放； 或者处 置废 弃危险 物品 ，
未设置 未建立专门安全管理制
防倾倒 度、未 采取 可靠的 安全 措
装置 施的……”。
罚款金额不属于顶格处
罚，相 关处 罚依据 未认 定
该行为 属于 情节严 重的 情
形，且 未造 成重大 人员 伤
杭州市 东南 亡或恶 劣的 社会影 响， 不
应急管 新材 属于重大违法行为。
理局 料 就使用 危险 物品采 取的 安
全措施 不可 靠的行 为， 依
据《中 华人 民共和 国安 全
生产法》（2014 年）第九十
八条规 定 “ 生产经 营单 位
有下列 行为 之一的 ，责 令
使用危
限期改 正， 可以处 十万 元
险物品
以下的 罚款 ；逾期 未改 正
采取的
的，责 令停 产停业 整顿 ，
安全措
杭应急罚字[2021] 并处十 万元 以上二 十万 元
29 2021.06.08 施不可 50,000
第 2000011 号 以 下 的 罚 款 …… （ 一 ） 生
靠及特
产、经 营、 运输、 储存 、
种作业
使用危 险物 品或者 处置 废
人员无
弃危险 物品 ，未建 立专 门
证上岗
安全管 理制 度、未 采取 可
靠的安全措施的……”。
就特种 作业 人员无 证上 岗
的行为 ，依 据《中 华人 民
共和国安全生产法》（2014
年）第 九十 四条规 定 “ 生
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产经营 单位 有下列 行为 之
一的， 责令 限期改 正， 可
以处五 万元 以下的 罚款 ；
逾期未 改正 的，责 令停 产
停业整 顿， 并处五 万元 以
上 十 万 元 以 下 的 罚 款 ……
（七） 特种 作业人 员未 按
照规定 经 专 门的安 全作 业
培训并 取得 相应资 格， 上
岗作业的。”
处罚机 关对 两个违 法行 为
分别罚款 25,000 元，合计
50,000 元。罚款金额均不属
于顶格 处罚 ， 相关 处罚 依
据未认 定该 行为属 于情 节
严重的 情形 ，且未 造成 重
大人员 伤亡 或恶劣 的社 会
影响， 不属 于重大 违法 行
为。
依据《 中华 人民共 和国 安
全生产法》（2021 年）第九
十七条 规定 “生产 经营 单
位有下 列行 为之一 的， 责
作业人 令限期 改正 ，处十 万元 以
员未按 下的罚款；逾期未改正
照规定 的，责 令停 产停业 整顿 ，
杭州市 经专门 并处十 万元 以上二 十万 元
钱塘应急罚 钱塘区 的安全 以 下 的 罚 款 …… （ 七 ） 特
30 2022.03.10 25,000
[2022]013 号 应急管 作业培 种人员 未按 照规定 经专 门
理局 训并取 的安全 作业 培训并 取得 相
得相应 应资格，上岗作业的。”
资格上 罚款金额不属于顶格处
岗作业 罚，相 关处 罚依据 未认 定
该行为 属于 情节严 重的 情
形，且 未造 成重大 人员 伤
亡或恶 劣的 社会影 响， 不
属于重大违法行为。
依据《 易制 毒化学 品管 理
条例》 第四 十条规 定 “ 违
反本条 例规 定，有 下列 行
为 之 一 的 …… 给 予 警 告 ，
未按规
责令限期改正，处 1 万元以
杭州市 定记录
杭公（钱塘）行罚 上 5 万元以下的罚款。对违
公安局 易制毒
31 决字[2021]01311 2021.05.12 10,000 反规定 生产 、经营 、购 买
钱塘新 化学品
号 的易制 毒化 学品可 以予 以
区分局 交易情
没收； 逾期 不改正 的， 责
况
令限期 停产 停业整 顿； 逾
期整顿 不合 格的， 吊销 相
应 的 许 可 证 …… （ 四 ） 生
产、经 营、 购买单 位不 记
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
录或者 不如 实记录 交易 情
况、不 按规 定保存 交易 记
录或者 不如 实、不 及时 向
公安机 关和 有关行 政主 管
部 门 备 案 销 售 情 况
的……”
罚款金 额 为 最低标 准 ， 相
关处罚 依据 未认定 该行 为
属于情 节严 重的情 形 ， 且
未严重 损害 公共利 益或 造
成恶劣 的社 会影响 ，不 属
于重大违法行为。
依据《浙江省消防条例》
（2017 年）第六十二条规
定“违 反本 条例第 三十 四
未按规
条规定 ，自 动消防 系统 未
定保存
定期检 测、 消防控 制室 未
检测报
实行二 十四 小时值 班制 度
告，消
钱塘（消）行罚决 杭州市 的，由 消防 救援机 构责 令
防控制
32 字[2021]16000062 消防救 2021.05.26 1,500 改正， 处警 告或者 一千 元
室未实
号 援支队 以上一 万元 以下罚 款； 未
行二十
按规定 保存 检测报 告的 ，
四小时
处警告 或者 五百元 以下 罚
值班制
款。”
度
罚款金 额较 小，违 法情 节
轻微， 不属 于重大 违法 行
为。
依据《 中华 人民共 和国 大
气污染 防治 法》第 一百 条
规定“ 违反 本法规 定， 有
废气收
下 列 行 为 之 一 的 …… 处 二
集管路
万元以 上二 十万元 以下 的
存在漏
罚款； 拒不 改正的 ，责 令
杭州钱 风情
停 产 整 治 …… （ 五 ） 未 按
杭环钱罚[2020]15 塘新区 况，未
33 2020.08.31 41,600 照规定 设置 大气污 染物 排
号 管理委 按照规
放口的。”
员会 定设置
罚款金额不属于顶格处
大气污
罚，相 关处 罚依据 未认 定
染物排
该行为 属于 情节严 重的 情
放口
形，且 未造 成严重 环境 污
染或恶 劣的 社会影 响， 不
属于重大违法行为。
施工单 依据《 中华 人 民共 和国 安
位与浙 全生产法》第一百零四条:
杭州市 江天自 两个以 上生 产经营 单位 在
钱塘应急罚 钱塘局 动包装 同一作 业区 域内进 行可 能
34 2022.12.23 40,000
(2022)211 号 应急管 机械有 危及对 方安 全生产 的生 产
理局 限公司 经营活动,未签订安全生产
在同一 管理协 议或 者未指 定专 职
作业区 安全生 产管 理人员 进行 安
3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
进行 P 全检查 与协 调的， 责 令 限
OY 自 期改正 ，处 五万元 以下 的
动包装 罚款,对其直接负责的主管
设备安 人员和 其他 直接责 任人 员
装、调 处一万元以下的罚款。
试活 罚款金额不属于顶格处
动，未 罚，相 关处 罚依据 未认 定
签订安 该行为 属于 情节严 重的 情
全生产 形，且 未造 成重大 人员 伤
管理协 亡或恶 劣的 社会影 响， 不
议，未 属于重大违法行为。
指定专
职安全
管理员
进行安
全检查
与协
调。
依据《 中华 人民共 和国 大
气污染 防治 法》第 一百 一
十五条 规定 “违反 本法 规
定，施 工单 位有下 列行 为
施工单
之 一 的 …… 责 令 改 正 ， 处
位未采
一万元 以上 十万元 以下 的
取密闭
罚款； 拒不 改正的 ，责 令
北京市 式防尘
停 工 整 治 …… （ 二 ） 建 筑
通州区 网覆盖
京通新华街道罚字 土方、 工程 渣土、 建筑 垃
35 新华街 2021.01.05 建筑土 20,000
[2021]0001 号 圾未及 时清 运，或 者未 采
道办事 方（工
用密闭式防尘网遮盖
处 程渣
的……”。
土、建
罚款金额不属于顶格处
筑垃
罚，相 关处 罚依据 未认 定
圾）
该行为 属于 情节严 重的 情
天津 形，且 未造 成严重 环境 污
东南 染或恶 劣的 社会影 响， 不
属于重大违法行为。
依据《 北京 市大气 污染 防
治条例 》第 一百零 九 条 规
定 “…… 未 安 装 净 化 装 置
施工单
或者采 取其 他措施 防止 污
位未安
染 周 边 环 境 的 …… 责 令 限
装净化
北京市 期改正 ，处 一万元 以上 十
装置或
朝环境监察罚字 朝阳区 万元以 下罚 款；拒 不改 正
36 2022.01.19 者采取 10,000
[2022]6 号 生态环 的，责 令停 工整治 或者 停
其他措
境局 业整治。”
施防止
罚款金 额为 最低标 准， 相
污染周
关处罚 依据 未认定 该行 为
边环境
属于情 节严 重的情 形 ， 且
未造成 严重 环境污 染或 恶
劣的社 会影 响，不 属于 重
3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
大违法行为。
依据《 安全 生产违 法行 为
行政处 罚办 法》第 四十 五
条 规 定 “…… 有 下 列 行 为
之一的 ，给 予警告 ，并 可
以对生产经营单位处 1 万元
以上 3 万元以下罚款：
天津港 打磨岗
（一） 违反 操作规 程或 者
（津保）应急罚 保税区 位员工
37 2021.04.23 20,000 安 全 管 理 规 定 作 业
[2021]9 号 应急管 违反操
的……”。
理局 作规程
罚款金额不属于顶格处
罚，相 关处 罚依据 未认 定
该行为 属于 情节严 重的 情
形，且 未造 成重大 人员 伤
亡或恶 劣的 社会影 响， 不
属于重大违法行为。
依据《 安全 生产违 法行 为
行政处 罚办 法》第 四十 五
条规定 “… …有下 列行 为
现场气 之一的 ，给 予警告 ，并 可
瓶未做 以对生产经营单位处 1 万元
防倾倒 以上 3 万元以下罚款：
北京市
（京海）应急罚 措施、 （一） 违反 操作规 程或 者
海淀区
38 [2022]执 00263-1 2022.09.07 液化丙 15,000 安 全 管 理 规 定 作 业
应急管
号 烷气瓶 的……”。
理局
与氧气 罚款金额不属于顶格处
瓶间距 罚，相 关处 罚依据 未认 定
过近 该行为 属于 情节严 重的 情
形，且 未造 成重大 人员 伤
亡或恶 劣的 社会影 响， 不
属于重大违法行为。
依据《 中华 人民共 和国 安
全生产法》（2014 年）第
一 百 零 九 条 规 定 “……
（一） 发生 一般事 故的 ，
处二十 万元 以上五 十万 元
以下的罚款……”。
行政机 关作 出的处 罚金 额
为 350,000 元，处于一般事
广州市
故的处 罚区 间，相 关处 罚
（穗番）应急罚 番禺区 广州 安全生
39 2020.06.23 350,000 依据未 认定 该行为 属于 情
[2020]7011 号 应急管 五羊 产事故
节严重 的情 形，违 法行 为
理局
已整改 ，未 造成重 大人 员
伤亡或 恶劣 的社会 影响 。
广州市 番禺 区应急 管理 局
2021 年 1 月 18 日出具《证
明》：“上述违法行为不属
于重大 违法 违规行 为。 ”
综上， 该违 法行为 不属 于
重大违法行为。
3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
依据《 四川 省环境 保护 条
例》第八十一条规定
“…… 未 落 实 环 境 影 响 评
未落实 价文件 提出 的污染 防治 、
环境影 生 态 保 护 等 措 施 的 …… 责
响评价 令改正 ，处 五万元 以上 五
成环罚字
40 2021.06.08 文件提 50,000 十万元以下罚款”。
[2021]XJ012 号
出的污 罚款金 额为 最低标 准， 相
染防治 关处罚 依据 未认定 该行 为
措施 属于情 节严 重的情 形 ， 且
未造成 严重 环境污 染或 恶
劣的社 会影 响，不 属于 重
大违法行为。
依据《 成都 市大气 污染 防
治条例 》第 六十三 条规 定
成都市
成都 “违反 本条 例第四 十四 条
生态环
东南 规定， 拒不 执行市 人民 政
境局
府依法 发布 的重污 染天 气
应急响 应措 施的， 按照 下
未执行
列规定处理：（一）工业企
成都市
业拒不执行停产、限产
人民政
的，拒 不执 行停止 油罐 车
成环罚字 府发布
41 2021.12.29 29,500 卸油作 业的 ，由生 态环 境
[2021]XJ052 号 的重污
主管部 门责 令改正 ，处 以
染天气
二万元 以上 十万元 以下 罚
应急措
款……”。
施
罚款金额不属于顶格处
罚，相 关处 罚依据 未认 定
该行为 属于 情节严 重的 情
形，且 未造 成严重 环境 污
染或恶 劣的 社会影 响， 不
属于重大违法行为。
依据《 杭州 市城市 市容 和
环境卫 生管 理条例 》第 五
十 条 规 定 “…… 向 建 设 工
地外排 放污 水的， 处以 五
百元以上五千元以下罚
款……”。
罚款金 额较 小， 违 法情 节
杭州钱
向建设 轻微，2022 年 6 月 14 日，
杭钱综执罚决字 塘新区
东南 工地外 杭州市 钱塘 区综合 行政 执
42 [2022]第 09-0011 综合行 2022.03.24 850
绿建 排放污 法局对 东南 绿建《 行政 处
号 政执法
水 罚信息 信用 修复表 》出 具
局
了行政 处罚 机关修 复决 定
“经我 单位 结合处 罚事 实
和相关法律法规研究认
为：该 申请 单位违 法情 节
一般，属于一般失信行
为。” 综上 ，该违 法行 为
不属于重大违法行为。
3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
依据《 中华 人民共 和国 职
业病防 治法 》第七 十一 条
规定“ 用人 单位违 反本 法
规定，有下列行为之一
的 …… 责 令 限 期 改 正 ， 给
予警告 ，可 以处五 万元 以
上十万元以下的罚款：
（一） 未按 照规定 及时 、
如实向 卫生 行政部 门申 报
产生职业病危害的项目
的 ……” ， 第 七 十 四 条 规
定“用 人单 位和医 疗卫 生
机构未 按照 规定报 告职 业
未及时
病 、 疑 似 职 业 病 的 …… 责
申报职
令限期 改正 ，给予 警告 ，
业病危
可以并 处一 万元以 下的 罚
害项
杭州市 款；弄 虚作 假的， 并处 二
目、未
杭萧卫职罚 萧山区 万元以 上五 万元以 下的 罚
43 2022.05.24 按规定 52,500
[2022]8 号 卫生健 款……”；《用人单位职业
报告职
康局 健康监 护监 督管理 办法 》
业病、
第二十 六条 规定 “ 用人 单
未及时
位有下 列行 为之一 的， 给
安排复
予警告 ，责 令限期 改正 ，
查等
可以并处 3 万元以下的罚
浙江
款 …… （ 五 ） 未 根 据 职 业
东南
健康检 查情 况采取 相应 措
施的……”。
处罚机 关作 出合并 处罚 如
下：1、警告；2、罚款人
民币 52,500 元，罚款金额
不属于 顶格 处罚， 相关 处
罚依据 未认 定该行 为属 于
情节严 重的 情形 ， 且未 造
成重大 人员 伤亡或 恶劣 的
社会影 响， 不属于 重大 违
法行为。
浙江东 依据《 北京 市建设 工程 质
南施工 量条例 》第 七十五 条规 定
的 A-1 “违反 本条 例第十 一条 规
商务办 定…… 或者 有不按 照施 工
北京市 公楼 17 图设计 文件 或者施 工技 术
昌平区 层钢梁 标准施工的……责令改
京建法罚﹝昌建﹞
住房和 中间漆 正，处 工程 合同价 款百 分
44 字﹝2022﹞第 2022.12.14 630,000
城乡建 涂装厚 之二以 上百 分之四 以下 的
640041 号
设委员 度抽查 罚款； 情节 严重的 ，责 令
会 值为 停业整 顿， 降低资 质等 级
83.9μm 或者吊销资质证书。”
和 68.8 处罚机 关作 出的处 罚为 ：
μm,不 处工程合同价款 2,100 万元
满足钢 百分之 三的 罚款， 罚款 额
3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
结构深 为 630,000 元。罚款金额不
化设计 属于顶 格处 罚，相 关处 罚
图纸设 依据未 认定 该行为 属于 情
计总说 节严重 的情 形，且 未造 成
明中要 重大人 员伤 亡或恶 劣的 社
求中间 会影响 ，不 属于重 大违 法
漆厚度 行为。
120μm
的要
求。
依据《 建设 工程安 全生 产
管理条例》第六十五条
“违反 本条 例的规 定， 施
工单位有下列行为之一
的，责 令限 期改正 ；逾 期
未改正的，责令停业整
顿，并处 10 万元以上 30 万
元以下 的罚 款；情 节严 重
的，降 低资 质等级 ，直 至
吊销资 质证 书；造 成重 大
安全事 故， 构成犯 罪的 ，
对直接 责任 人员， 依照 刑
施工单 法有关规定追究刑事责
位未按 任；造 成损 失的， 依法 承
要求编 担赔偿 责任 ……（ 四） 在
北京市
制采用 施工组 织设 计中未 编制 安
昌平区
京建法罚﹝昌建﹞ 起重机 全技术 措施 、施工 现场 临
住房和
45 字﹝2022﹞第 2022.12.14 械进行 300,000 时用电 方案 或者专 项施 工
城乡建
640045 号 安装工 方案的。”《危险性较大的
设委员
程的专 分部分 项工 程安全 管理 规
会
项施工 定》第 三十 二条规 定“ 施
方案情 工单位 未按 照本规 定编 制
况 并审核 危大 工程专 项施 工
方案的 …… 对单位 进行 处
罚，并 暂扣 安全生 产许 可
证 30 日；对直接负责的主
管人员 和其 他直接 责任 人
员处 1000 元以上 5000 元以
下的罚款。”
处罚机 关作 出的处 罚为 罚
款，相 关处 罚依据 未认 定
该行为 属于 情节严 重的 情
形，且 未造 成重大 人员 伤
亡或恶 劣的 社会影 响， 不
属于重大违法行为。
未按照 依据《 中华 人民共 和国 职
杭州市
东南 规定报 业病防 治法 》第七 十四 条
杭萧卫职罚 萧山区
46 2022.06.13 钢制 告职业 - 规定“ 用人 单位和 医疗 卫
[2022]7 号 卫生健
品 病、疑 生机构 未按 照规定 报告 职
康局
似职业 业 病 、 疑 似 职 业 病 的 ……
3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
病 责令限期改正，给予警
告，可 以并 处一万 元以 下
的罚款 ；弄 虚作假 的， 并
处二万 元以 上五万 元以 下
的罚款……”；《用人单位
职业健 康监 护监督 管理 办
法》第 二十 六条规 定 “ 用
人单位有下列行为之一
的，给 予警 告，责 令限 期
改正，可以并处 3 万元以下
的 罚 款 …… （ 五 ） 未 根 据
职业健 康检 查情况 采取 相
应措施的……”。
处罚机 关作 出的处 罚为 警
告，未 处以 罚款以 上行 政
处罚， 违法 情节轻 微， 不
属于重大违法行为。
针对监管部门作出的行政处罚，发行人已缴纳了相关罚款，积极按照监管
部门的要求逐项落实整改，不存在拒不改正的情形。发行人在监管部门作出行
政处罚后高度重视，要求涉事主体及有关负责人和员工立即进行整改和纠正，
吸取相关经验教训。发行人也进一步加强了内部的管理和监督，对部分管理制
度及操作规程进行了修订，如修订安全生产管理制度、安全生产操作规程等，
同时加强了对相关人员的培训和考核。根据《内部控制自我评价报告》《内部控
制的鉴证报告》《内部控制审计报告》，发行人各项内部控制制度均得到了有效
执行，发挥了内部控制的监督作用，不存在重大内部控制缺陷。
综上所述，发行人及其子公司受到的行政处罚大部分属于罚款金额较小或
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，其余已由相关有权机关证明
不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影
响。因此，发行人及其子公司最近三十六个月内受到的行政处罚对照《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
的规定，不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十条的规定，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）核查程序及意见
1、核查程序
3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师进行了如下核查：
（1）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》《上市公司证券发行注册管理办法》以及相关行政法
规；
（2）取得发行人收到的相关主管部门作出的行政处罚决定书，并在相关部
门网站进行网络核查；
（3）取得并查阅了发行人行政处罚的罚款缴纳凭证、整改说明及相关主管
部门出具的证明文件，确认发行人行政处罚均已整改完毕；
（4）获取政府主管部门出具的合规证明，确认相关行政违法行为不属于重
大违法违规行为。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六
个月内受到的行政处罚不构成重大违法违规行为，符合《注册管理办法》第十
条的规定。
三、问题 3
请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地
产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用
地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查
意见。
（一）上市公司及控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股公司的经营范围如
下：
是否包
含房地
序 公司 持股比
经营范围 产开
号 名称 例
发、经
营
3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；施工专
业作业；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑
智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设
活动；建筑劳务分包；林木种子生产经营；餐饮服务；
发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；金属结构
制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；
黑色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建
筑材料制造；轻质建筑材料销售；体育场地设施工程施
工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工
发行 程施工；工程管理服务；对外承包工程；污水处理及其
1 - 否
人 再生利用；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型
技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑
工程机械与设备租赁；机械设备销售；特种设备销售；
专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服
务；非居住房地产租赁；住房租赁；新兴能源技术研
发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发
电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修
理；合同能源管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
发行人 生产、加工、销售：聚酯纤维膜材、土工布、涤纶工业
直接持 长丝、聚酯切片、POY 丝、FDY 丝、DTY 丝；经营化纤
股 生产所需的原辅材料、纺织面料、服装；经营本企业自
东南
97%， 产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的
2 新材 否
通过东 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的
料
南钢制 进口业务；承揽来料加工及开展“三来一补”业务；货
品持股 运：普通货运；人力装卸服务（依法须经批准的项目，
3% 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验
发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏
发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制
东南
造；电子专用材料销售；电气机械设备销售；电气设备
3 碳中 100% 否
修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营
和
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输
电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
钢结构、网架、铝锌硅复合板、彩涂钢板设计、制造、
安装，承接与此相关的土建工程（国家法律法规限制或
成都
4 100% 禁止的项目除外）；销售：建材（不含危险化学品及木 否
东南
材）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
5 东南 100% 网架、钢结构及其配套板材的制造；销售：建筑材料 否
3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
钢制 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
品 营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
对外承包工程；金属结构制造；建筑用金属配件制造；
建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；
东南 金属材料制造；金属表面处理及热处理加工（除依法须
6 100% 否
绿建 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
浙江 钢结构、板材设计、制造、安装及工程承接，建筑工程
7 100% 否
东南 施工，建筑材料的销售
对外承包工程;金属结构制造;租赁服务（不含许可类租赁
广州
8 100% 服务）;非居住房地产租赁;建筑智能化工程施工;施工专 否
五羊
业作业;货物进出口
国际工程（包括房建工程、轨道工程、公路工程、市政
东南 工程、桥梁工程、石油及燃气管道系统工程、水工程、
9 100% 否
国际 电力工程、码头工程）设计，承包；货物及技术的进出
口业务
钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；建筑工
天津
10 100% 程施工、安装；承接与以上相关的土建工程（依法须经 否
东南
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东南
11 劳务 100% 焊接、油漆、脚手架作业；建筑劳务分包 否
分包
一般项目：园林绿化工程施工；住宅室内装饰装修；土
石方工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工
程；水污染治理；园艺产品种植；茶叶种植；花卉种
植；水果种植；草种植；水生植物种植；林业产品销
售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级
昌鼎
12 100% 农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 否
园林
法自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；文物保护工程施工；各类工程建
设活动；施工专业作业；电力设施承装、承修、承试；
建筑劳务分包；林木种子生产经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
经销：聚酯切片，POY 丝，FDY 丝，DTY 丝；纺织面
通过东
新材 料、轻纺产品，化工原料及产品（除危险化学品和易制
南新材
13 料销 毒化学品）、五金材料，普通货运；人力装卸服务（依法 否
料持股
售 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
100%
动）
通过东 一般项目：供应链管理服务；批发：化工产品（不含危
东南
南新材 险化学品及易制毒化学品）、煤炭及制品、纸管、纸箱、
14 供应 否
料持股 塑料制品、林业产品、五金产品、机械设备、劳保用
链
100% 品、建筑材料、金属材料、办公设备、日用百货、橡胶
3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
制品、电气设备、仪器仪表、消防器材；国内货物运输
代理；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
通过东
绿建 一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料销
南绿建
15 钢制 售；金属材料制造；建筑材料销售（除依法须经批准的 否
持股
品 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
100%
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工
通过浙
程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
御宇 江东南
16 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项 否
机电 持股
目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
100%
执照依法自主开展经营活动）
通过浙
脚手架制作；建筑劳务分包；钢结构工程、水电安装工
江诚 江东南
17 程、桥梁工程的施工（依法须经批准的项目，经相关部 否
劳务 持股
门批准后方可开展经营活动）
100%
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验
发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏
通过东 发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制
绿能 南碳中 造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备
18 否
科技 和持股 修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营
100% 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施
工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
医院基础建设项目投资，政府与社会资本合作项目的运
磐安
19 90% 营管理，医疗机构管理服务；建筑工程施工。（依法须经 否
东南
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑材料的研发、咨询服务；建筑工程设计与推广；水
雄安
20 90% 污染治理；装配式建筑、园林绿化工程设计。（依法须经 否
东南
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验
发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏
发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备
山西
21 90% 修理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营 否
东南
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施
工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验
发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
通过东
福斯 光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏
南碳中
22 特碳 发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制 否
和持股
中和 造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备
100%
修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输
3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
台州 教育实业投资、建筑工程施工、物业管理。（依法须经批
23 65% 否
东南 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工业与民用建筑设计；室内外装饰工程设计、室外景观
萧山 工程、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑
24 设计 60% 智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计 否
院 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验
发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏
通过东 发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制
龙焱 南绿建 造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备
25 否
建投 持股 修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营
51% 业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施
工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程
设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；
建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：人工智能硬件销售；智能农业管理；
智能仓储装备销售；人工智能应用软件开发；农产品智
能物流装备销售；可穿戴智能设备销售；人工智能公共
服务平台技术咨询服务；智能输配电及控制设备销售；
人工智能理论与算法软件开发；智能物料搬运装备销
售；人工智能公共数据平台；智能港口装卸设备销售；
人工智能基础软件开发；智能无人飞行器销售；智能仪
大雅 器仪表销售；智能车载设备销售；人工智能基础资源与
26 40% 否
智堂 技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；智能基础
制造装备销售；智能农机装备销售；人工智能双创服务
平台；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；智
能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能水务系
统开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销
售；物联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销
售；音响设备销售；通信设备销售；电线、电缆经营；
仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；五金产品批
发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；消
防设施工程施工；施工专业作业；文物保护工程施工；
通过大 建筑智能化工程施工；水利工程建设监理；水利工程质
常睿 雅智堂 量检测；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工
27 否
建筑 持股 程监理；建设工程质量检测；人防工程设计；房屋建筑
100% 和市政基础设施项目工程总承包；建筑物拆除作业（爆
破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
般项目：体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；
水利情报收集服务；水利相关咨询服务；工程管理服
务；承接总公司工程建设业务；城市公园管理；市政设
施管理；城市绿化管理；环保咨询服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程监理；演出场所经
营；营业性演出；食品销售；酒类经营；射击竞技体育
运动；旅游业务；游艺娱乐活动；生活美容服务；互联
网上网服务；电子烟零售；烟草制品零售；酒吧服务
（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动；电影放映；洗
浴服务；足浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体
育运动）；日用百货销售；酒店管理；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；物业管理；组织体育表演活
动；体育健康服务；体育竞赛组织；体育赛事策划；体
育保障组织；会议及展览服务；体育用品及器材批发；
健身休闲活动；广告发布；广告设计、代理；停车场服
亚运 务；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；票务代理服
28 21.70% 否
投资 务；日用陶瓷制品销售；服装服饰零售；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；品牌管理；园区
管理服务；文具用品零售；广告制作；体验式拓展活动
及策划；组织文化艺术交流活动；城市绿化管理；食品
销售（仅销售预包装食品）；箱包销售；棋牌室服务；
洗烫服务；婚庆礼仪服务；小微型客车租赁经营服务；
养生保健服务（非医疗）；电子产品销售；礼仪服务；
洗车服务；礼品花卉销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构
经营：许可项目：高危险性体育运动（游泳）；餐饮服
务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：体育用品及器材制造（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
装配式建筑科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服
务；钢结构工程的设计、制造、销售、安装、技术咨询
及技术服务；建筑用亚型板材、门窗、玻璃幕墙、新型
雄鹰 建材的设计、销售和施工；土建工程、装饰装修工程、
29 30% 否
东南 园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工
程、市政工程、苗木工程的承包、施工；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
建筑工业化研发、设计、服务；建筑工业化技术服务；
西藏 建筑工业化预制构件生产、销售；钢结构、钢筋的设
30 20% 否
东南 计、加工、制作、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包；房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；建设
龙庆
31 20% 工程勘察；建设工程设计；燃气经营；建设工程监理 否
东南
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术
3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造；金属结
构销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金
属配件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金
属制品制造；金属材料制造；金属表面处理及热处理加
工；城市轨道交通设备制造；园林绿化工程施工；建筑
工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；住房租
赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
工程管理服务；体育场地设施工程施工；环保咨询服
务；消防器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：金属结构制造；新型建筑材料制造（不含危
险化学品）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金
属制品制造；建筑防水卷材产品销售；隔热和隔音材料
制造；轻质建筑材料制造；普通机械设备安装服务；机
械设备租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑
华兆 装饰材料销售；金属制品销售；机械设备销售；金属结
32 10% 否
东南 构销售；五金产品零售；金属材料销售；砼结构构件销
售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工
程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
从事建筑科技、机械科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；金属结构制造、建筑材料制
造、建筑装饰及水暖管道零件制造、防水建筑材料制
造、隔热隔音建筑材料制造、轻质建筑材料制造；集成
天凯 房屋体系的研发、设计及技术咨询服务；建筑工程设计
33 10% 否
东南 施工、钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设
计施工；机电设备安装服务、机械设备租赁服务、建筑
幕墙工程专项设计服务；批发、零售：建材、装饰材
料、金属制品、机械设备、钢材、五金产品、机电设
备、混凝土预制构件
一般项目：工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程
施工；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和
泷澄 市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；建筑智
34 10% 否
东南 能化工程施工；消防设施工程施工；施工专业作业；住
宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
钢结构集成建筑技术研究、开发和应用推广；钢结构工
四川 程的设计、施工；工程项目管理；建筑材料、装饰材
35 新东 10% 料、建筑设备研发、生产、销售及技术服务；房屋建筑 否
联 工程施工，市政公用工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
黑龙 一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材
36 江利 10% 料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 否
鹏 术交流、技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
含危险化学品）；金属材料制造；金属结构制造；金属
结构销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；园林
绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服
务；工程造价咨询业务。许可项目：建设工程勘察；建
设工程设计；建设工程施工。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股公司工商登记的经
营范围中均不存在包含“房地产开发”内容的情形，该等企业也未从事房地产
开发经营业务。
（二）上市公司及控股和参股公司不具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资
质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资
质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业
务。”
发行人及控股和参股公司不具有房地产开发经营资质，非房地产开发企业，
未从事房地产开发经营业务。
（三）上市公司及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独
立或联合开发房地产项目的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股公司取得的土地使用权情
况如下：
是否属于住
序 面积 使用权
土地使用权证号 用途 坐落位置 宅或商业用
号 （m2） 类型
地
发行人
杭萧国用（2004） 衙前镇祥里施村、新
1 工业 7,535.28 出让 否
字第 1300037 号 林周村
杭萧国用（2004）
2 工业 衙前镇新林周村 20,936.84 出让 否
字第 1300040 号
杭萧国用（2006）
3 工业 萧山区衙前镇吟龙村 169,000.00 出让 否
字第 1300027 号
3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否属于住
序 面积 使用权
土地使用权证号 用途 坐落位置 宅或商业用
号 （m2） 类型
地
杭萧国用（2010） 工业
4 衙前镇吟龙村 13,333.00 出让 否
第 1300023 号 用地
浙（2018）萧山区
杭州市萧山区衙前镇
5 不 动 产 权 第 工业 60,799.00 出让 否
衙前路 593 号
0091929 号
浙（2018）萧山区
工业 杭州市萧山区衙前镇
6 不 动 产 权 第 86,831.22 出让 否
用地 衙前路 560 号
0091946 号
浙（2022）萧山区
工业 萧山区衙前镇新林周
7 不 动 产 权 第 7,746.39 出让 否
用地 村
0040999 号
广州五羊
粤（2018）广州市 广州市番禺区石碁镇
工业
8 不 动 产 权 第 石基村段前锋北路 出让 否
用地
07225884 号 44 号（联合厂房）
广州市番禺区石碁镇
粤（2018）广州市
工业 石基村段前锋北路
9 不 动 产 权 第 出让 否
用地 44 号 （ 综 合 办 公
07225951 号
楼）
广州市番禺区石碁镇
粤（2018）广州市
工业 石基村段前锋北路
10 不 动 产 权 第 出让 否
用地 44 号 （ 污 水 处 理
07225948 号
站）
广州市番禺区石碁镇
粤（2018）广州市
工业 石基村段前锋北路
11 不 动 产 权 第 出让 否
用地 44 号（空压站，变
07225947 号
配电室）
广州市番禺区石碁镇
粤（2018）广州市
工业 石基村段前锋北路
12 不 动 产 权 第 出让 否
用地 44 号（生产辅助间 73,363.10
07226246 号
1）
广州市番禺区石碁镇
粤（2018）广州市
工业 石基村段前锋北路
13 不 动 产 权 第 出让 否
用地 44 号（生产辅助间
07225952 号
2）
粤（2018）广州市 广州市番禺区石碁镇
工业
14 不 动 产 权 第 石基村段前锋北路 出让 否
用地
07225950 号 44 号（油化库）
粤（2018）广州市 广州市番禺区石碁镇
工业
15 不 动 产 权 第 石基村段前锋北路 出让 否
用地
07225949 号 44 号（排水泵房）
粤（2018）广州市 广州市番禺区石碁镇
工业
16 不 动 产 权 第 石基村段前锋北路 出让 否
用地
07225945 号 44 号（门卫）
粤（2018）广州市 广州市番禺区石碁镇
工业
17 不 动 产 权 第 石基村段前锋北路 出让 否
用地
07225944 号 44 号（厕所）
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否属于住
序 面积 使用权
土地使用权证号 用途 坐落位置 宅或商业用
号 （m2） 类型
地
粤（2018）广州市 广州市番禺区石碁镇
工业
18 不 动 产 权 第 石基村段前锋北路 出让 否
用地
07225943 号 44 号（门卫 B）
广州市番禺区石基镇
粤 房 地 证 字 第
19 工业 石基村段前锋北路 出让 否
C2657300 号
44 号（地磅房）
广州市番禺区石基镇
粤房地证字第 C 石基村段前锋北路
20 工业 出让 否
2631130 号 44 号 （ 污 水 处 理
站）
广州市番禺区石基镇
粤房地证字第 C 石基村段前锋北路
21 工业 出让 否
2631131 号 44 号（液化石油气
瓶组站）
成都东南
新津国用（2013） 五津镇兴园 8 路 268
22 工业 132,651.19 出让 否
字第 1090 号 号
浙江东南
杭萧国用（2009） 工业
23 衙前镇衙前村 34,196.01 出让 否
第 1300018 号 用地
杭萧国用（2009） 工业
24 衙前镇新发王村 30,601.78 出让 否
第 1300019 号 用地
杭萧国用（2009） 仓储
25 衙前镇衙前村 12,108.31 出让 否
第 1300020 号 用地
天津东南
津（2021）保税区
工业 空港经济区西十四道
26 不 动 产 权 第 39,967.80 出让 否
用地 31 号
001355 号
津（2021）保税区
工业 空港经济区西十四道
27 不 动 产 权 第 93,159.40 出让 否
用地 31 号
7181413 号
东南新材料
浙（2020）杭州市
工业 杭州钱塘新区红十五
28 不 动 产 权 第 214,548.00 出让 否
用地 路 11100 号
0048776 号
东南绿建
浙 （ 2018 ） 杭 州
工业 杭州大江东产业聚集
29 （大江东）不动产 218,585.00 出让 否
用地 区江东片区
权第 0014545 号
除上述已取得权属证书的土地外，2022 年 12 月，发行人取得位于公司现
生活区以南的 1,093.90 平方米的土地，未来拟用于优化生活区住宿条件，目前
暂未办妥相关权属证书，该处土地不属于住宅及商业用地，不会用于房地产开
发。沈阳国泰置业有限公司、同方联合（沈阳）房地产开发有限公司于 2019 年
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 月与发行人签署了《协议书》，以其享有合法权利的位于辽宁省沈阳市和平区
同方双子座三好街 92-1 号的 18 套房产抵偿应付发行人的工程款，房产面积共
计 2,168.07 平方米。上述房产暂未办理相关权属证书，为提高资产利用率，发
行人将上述房产进行了出租，未涉及房地产开发、经营、销售等业务。
发行人已出具《关于公司及控股子公司、参股公司未从事房地产业务的说
明》：“1、本公司及控股子公司、参股公司未取得房地产开发资质等级证书，不
具备开展房地产业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动；2、本公司及控
股子公司、参股公司工商登记的经营范围中不存在包含‘房地产开发’内容的
情形，也未从事房地产开发经营业务；3、最近三年一期本公司及控股子公司、
参股公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入；4、本公司及控股子公司、
参股公司未持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立或联合开发房地产项目的
情况。截至本说明出具之日，本公司及控股子公司、参股公司未从事房地产相
关业务。”
参股公司均已出具《关于未从事房地产业务的说明》：“1、本公司未取得房
地产开发资质等级证书，不具备开展房地产业务相关的资质，未从事房地产开
发经营活动；2、本公司工商登记的经营范围中不存在包含‘房地产开发’内容
的情形，也未从事房地产开发经营业务。3、最近三年一期本公司均不存在房地
产开发经营相关的业务收入；4、本公司未持有储备住宅或商业用地，亦不存在
独立或联合开发房地产项目的情况。截至本说明出具之日，本公司未从事房地
产相关业务。”
综上，发行人及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立
或联合开发房地产项目的情况。
（四）核查程序及意见
1、核查程序
本所律师进行了如下核查：
（1）查阅发行人及控股、参股公司的营业执照，并查询国家企业信用信息
公示系统；
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）查阅房地产经营、开发的相关法律法规，并查询中华人民共和国住房
和城乡建设部网站及发行人、控股子公司和参股公司所在省、市的住房和城乡
建设厅网站，确认发行人、控股子公司和参股公司是否持有房地产开发相关资
质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目；
（3）查阅发行人及其控股公司所持有的土地使用权证书、房屋所有权证书
或不动产权证书，核查其是否持有储备住宅或商业用地；
（4）取得发行人出具的关于发行人及其控股子公司、参股公司是否具备房
地产开发、经营业务资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联
合开发房地产项目的情况的书面确认文件;
（5）取得发行人参股公司关于未从事房地产业务的说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，公司及控股和参股公司，经营范围均不包括房地
产开发、经营，且不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，
且不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 第二次审核问询回复更新
一、问题 1
报告期内，发行人关联采购金额分别为 142,586.47 万元、153,998.11 万元、
147,122.63 万 元 、 63,189.42 万 元 ， 占 主 营 业 务 成 本 比 例 分 别 为 18.08% 、
19.73%、15.25%、12.09%。
请发行人说明募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，是否严
重影响发行人生产经营的独立性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未以直接或间接的
方式从事与发行人相同或相似业务
东南集团直接持有发行人 26.98%股份，通过全资子公司浩天物业间接持有
发行人 6.42%股份，合计持股比例为 33.40%，为公司控股股东；郭明明直接持
有发行人 4.33%股份，通过东南集团控制的发行人股份比例为 33.40%，合计控
制的公司股份比例为 37.73%，并担任发行人的董事长，为发行人的实际控制人。
截至 2023 年 3 月 31 日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际
控制人及其控制主体如下表所示：
控股股
东或实
序 公司
际控制 经营范围
号 名称
人投资
情况
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；技术进出
口；货物进出口；门窗制造加工；门窗销售；金属链条及其他金
属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属矿石销售；金
东南 属材料销售；金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学
1 -
集团 品）；有色金属合金销售；建筑材料销售；塑料制品销售；合成
材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销
售；五金产品批发；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房
地产租赁；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。
东南集 医疗服务相关领域的投资，养老机构管理，医疗技术开发，非医
东南
2 团出资 疗性健康管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
医疗
100% 可开展经营活动）
科创园管理；房屋租赁；计算机软件的技术开发及成果转让；企
业管理咨询；信息咨询；高科技人才引进、咨询；会务、会展服
东南集 务；科研信息咨询服务；科技中介服务；股权投资；投资咨询；
东南
3 团出资 投资管理；物业服务；停车服务；国内广告的设计、制作、代
科创
100% 理、发布（除网络广告）；零售：食品、卷烟、雪茄烟、日用百
货、通信设备（除专控）、化妆品（除分装）；餐饮服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售：铁矿石，焦炭，金属薄板及金属材料及制品，焊接材料，
有色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材（不包括石子、石
料），五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，
东南集 水暖管件，成品油、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化
东南
4 团出资 学品），门业产品，日用百货，服装鞋帽，针纺织品，家具，化
商贸
100% 妆品(除分装)，工艺美术品（不含文物），文体用品，办公用品，
纸制品，食品；货物及技术进出口（涉及国家规定实施准入特别
管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
东南集 一般项目：物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租
浩天
5 团出资 赁；房地产咨询；房地产经纪；家政服务(除依法须经批准的项目
物业
100% 外，凭营业执照依法自主开展经营活动
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试
验发展；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
东南集 务）；医疗设备租赁；医院管理；第一类医疗器械销售；卫生用
团通过 品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学
兴康
6 东南医 品）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售
医疗
疗出资 （除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；第二类医疗器械
60% 销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
一般项目：物业管理；托育服务；幼儿园外托管服务；单位后勤
管理服务；企业管理咨询；家政服务；停车场服务；城市绿化管
理；餐饮管理；建筑材料销售；市政设施管理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品
批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；礼品花
东南集
卉销售；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零
团通过
健圣 售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；软件销售；
7 东南医
物业 通讯设备销售；信息安全设备销售；机械设备销售；电气设备销
疗出资
售；办公设备销售；环境保护专用设备销售；通信设备销售；食
100%
品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；母
婴生活护理（不含医疗服务）；母婴用品销售；个人卫生用品销
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；
住宅室内装饰装修；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关
3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
药品（含疫苗、特殊药品）经营；销售：医疗器械，食品，化妆
东南集
品、卫生消毒用品；收购：中药材；医药研发及相关技术的技术
团通过
御泰 咨询、技术推广；医疗器械的上门维修服务及技术服务；非医疗
8 东南医
医药 性健康管理咨询；计算机软件开发；货物与技术进出口；其他无
疗出资
须审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准
100%
后方可开展经营活动）
一般项目：远程健康管理服务；养老服务；康复辅具适配服务；
护理机构服务（不含医疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨
东南集 询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；中医养生保健
团通过 服务（非医疗）；诊所服务；日用百货销售；办公用品销售；新
期颐
9 东南医 鲜水果零售；食品销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服
嘉园
疗出资 务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
100% 动)。许可项目：医疗服务；药品零售；食品销售(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
一般项目：远程健康管理服务；物业管理；企业管理；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服
东南集 务）；第二类医疗器械销售；电子产品销售；日用百货销售；软
为老 团通过 件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划(除依法须经批准的项
10 健康 东南医 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品零售
管理 疗出资 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
98% 体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：许可项目：
诊所服务；医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
信息技术咨询服务;医学研究和试验发展;护理机构服务（不含医疗
服务）;数据处理服务;互联网数据服务;互联网设备销售;网络设备
东南集 销售;制药专用设备销售;人体基因诊断与治疗技术开发;医疗设备
团通过 租赁;远程健康管理服务;网络技术服务;技术服务、技术开发、技
广州
11 东南医 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医院管理;健康咨询服务
佳影
疗出资 （不含诊疗服务）;会议及展览服务;企业管理;人力资源服务（不
51% 含职业中介活动、劳务派遣服务）;信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）;企业管理咨询;依托实体医院的互联网医院服务;医
疗服务;
东南集
团通过 为人民身体健康提供医疗与护理保健。医疗与护理、医学教学、
萧山
12 东南医 医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与
医院
疗出资 健康教育。
85%
企业管理服务，企业管理咨询；经销：包装材料，化工原料及产
郭明明 品（除危险化学品及易制毒化学品），五金交电，电子产品，通
驰安
13 出资 讯器材，通信设备，通讯设备，仪器仪表，机电设备及配件，机
实业
56.4% 械设备及配件，计算机软硬件及配件（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：母婴保健技术服务；医疗服务；婴幼儿洗浴服务(依法
东南集
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
团通过
萧一 营项目以审批结果为准)。一般项目：母婴生活护理（不含医疗服
14 东南医
母婴 务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非
疗出资
医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；卫生用品和
100%
一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；办公
3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
用品销售；玩具销售；服装服饰零售；化妆品零售；文具用品零
售；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；货物进
出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物
运输（网络货运）；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：成品油批发（不
含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销
售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；木材销售；
煤炭及制品销售；农副产品销售；仪器仪表销售；电线、电缆经
营；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销
东南集
售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；肥料销售；化工产品销
东南 团通过
售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
15 国际 东南商
技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；新兴能源技术
商贸 贸出资
研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；
70%
广告设计、代理；供应链管理服务；劳动保护用品销售；衡器销
售；五金产品制造；建筑用钢筋产品销售；水泥制品制造；水泥
制品销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；金属材料制
造；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；机械设备
租赁；机械设备销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销
售；钢压延加工；非金属矿物材料成型机械制造；塑料制品制
造；建筑用石加工；建筑砌块制造；汽车零配件批发（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；建筑材料销
售；塑料制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类
东南集
化工产品）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化学品）；
团通过
东瓴 门窗销售；金属链条及其他金属制品销售；日用百货销售；服装
16 东南商
商贸 服饰批发；针纺织品销售；家具销售；化妆品批发；办公用品销
贸出资
售；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务
100%
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国
内货物运输代理；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；金属矿石销售；金属材料销售；金
属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金
销售；建筑材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；化工产品
东南集
销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；成品油批发（不
东瓴 团通过
含危险化学品）；门窗销售；金属链条及其他金属制品销售；日
17 供应 东南商
用百货销售；服装服饰批发；针纺织品销售；家具销售；化妆品
链 贸出资
批发；办公用品销售；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；
100%
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国
内货物运输代理；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的上述主体不存在实际从事
和发行人相同或类似业务的情形，不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
为避免产生同业竞争，发行人实际控制人、控股股东已分别出具《避免同
业竞争的承诺》：
（1）发行人实际控制人郭明明先生：
“本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人
员或核心技术人员。本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经
济损失。本人在持有股份公司 5%及以上股份期间，本承诺为有效之承诺。”
（2）发行人控股股东东南集团
“本公司及其控股子公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权。本公司及其控股子公司将不在中国境内外直接或间
接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公
司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式
取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司愿意承担因违反上述承诺
而给股份公司造成的全部经济损失。本公司在持有股份公司 5%及以上股份期间，
本承诺为有效之承诺。”
本所律师认为，上述《避免同业竞争的承诺》内容合法、有效。截至本补
充法律意见书出具日，不存在控股股东、实际控制人不存在违反承诺的情形，
不存在损害发行人利益。
3、本次募集资金投资项目的实施主体均不涉及控股股东及其控制的其他
企业
根据《募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金
总额不超过人民币 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），扣除发行费用后将
用于以下项目：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 项目 投资总额（万元） 拟利用募集资金（万元）
杭州国际博览中心二期地
1 174,858.95 60,000.00
块 EPC 总承包项目
萧山西电电子科技产业园
2 171,794.81 90,000.00
EPC 总承包项目
3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 396,653.76 200,000.00
经核查，本次募集资金投资项目的实施主体均为发行人，募投项目都是围
绕公司现有主业开展，不会涉及新增业务范围，募投项目的实施不会导致发行
人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间的业务关系发生重大变化。
综上，募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增显失公平的关联交易
报告期内，发行人根据自身生产经营需求与控股股东及其控制的关联方之
间存在一定规模的关联采购，相关交易具有合理商业背景及生产经营需求，关
联交易具有必要性与合理性，相关采购的价格具有公允性。发行人上述关联交
易均已按照公司治理制度履行了相应的决策程序，相关关联交易合法、合规。
根据《募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目
“杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目”和“萧山西电电子科技产业园
EPC 总承包项目” 的业主单位与发行人不存在关联关系。上述项目在实施过程
中，预计将向东南集团进行一定规模钢材的关联采购，公司预计新增关联交易
不超过 30,000.00 万元，占上述两个募投项目投资总额的比例不超过 8.65%，占
本次发行募投项目投资总额（含补充流动资金金额）比例不会超过 7.56%。本
次募投项目涉及的钢材采购未进行公开招投标，除向关联方采购外，公司根据
签订的战略协议向钢厂（唐钢、鞍钢、武钢、南阳汉冶等）进行采购。
公司致力于钢结构主业发展，坚持“高、精、尖、难”的市场定位。报告
期内，公司向东南集团采购的钢材为公司正常开展生产经营业务所需，是市场
化的正常业务往来，大宗商品属于充分竞争的市场，上述关联交易不构成对控
股股东的业务依赖，不会影响发行人生产经营的独立性。东南集团配备了专业、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
独立的采购团队，统筹集中采购资源，实时关注钢厂上游原料价格波动、钢厂
调价政策、钢材社会库存、供需关系等行业信息并进行分析和预判，利用价格
波动低位锁定采购价格，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳
定性和生产成本的影响。公司向东南集团采购可充分利用东南集团在大宗商品
贸易领域的资源，发挥集中采购优势。通过东南集团采购原材料，发行人能将
更多的资源投入到生产、业务开拓、研发领域，提升发行人生产经营效率，有
助于公司做大做强钢结构主业，实现资源优化利用。因此，公司向东南集团关
联采购是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和
全体股东的利益，具有必要性。
以上关联交易均为公司日常业务开展的延续，为原有关联交易金额的增加，
不存在因本次募投项目实施新增关联方或其他关联交易的情形。针对募投项目
涉及的关联采购，发行人将继续执行关联交易审批流程及定价机制，保证交易
的公允性及合规性。此外，东南集团及郭明明此前已就关联交易事宜出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增显失公平的关联交易。
（三）是否严重影响发行人生产经营的独立性
发行人实际控制人、控股股东已出具《避免同业竞争的承诺》，承诺合法、
有效且在正常履行中。本次募投项目主要围绕主营业务展开，实施后不会导致
发行人与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。
本次募投项目实施完成后，发行人将根据《公司章程》《关联交易决策制度》
等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批
程序，签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务。发行人将根据市场
环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上发生相关关联交易，
切实维护公司和其他非关联股东的利益。发行人不因关联交易事宜而形成对控
股股东、实际控制人的依赖情况。
发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
及其控制的其他主体之间相互独立。（1）资产独立。发行人合法拥有与生产经
营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权。发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情形，
发行人对其资产具有控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利
益的情况；（2）业务独立。发行人具有独立的产、供、销业务体系，具有完整
的业务流程、独立的生产经营场所，具有完整的、直接面向市场独立经营的能
力。公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管
理体系；（3）人员独立。公司已经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制
度。公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的相
关规定以法定程序选举产生或聘任。公司的总经理、副总经理、董事会秘书等
高级管理人员均在公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制
的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务；（4）机构独立。公司按照
《公司法》《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，
并制定了相应的议事规则。各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均
独立，不存在与股东或其关联方混合经营、合署办公等情况；（5）财务独立。
公司设立了独立的财务部门，配备有专职的财务人员，建立了独立的财务核算
体系和内部规范，制定了较为完善的财务制度。公司拥有独立银行账号，进行
独立的财务核算和资金运营，独立进行财务决策，作为独立的纳税人进行纳税
申报及履行纳税义务。
综上，本次募投项目的实施不存在严重影响发行人生产经营的独立性的情
形。
（四）核查程序及意见
1、核查程序
本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的营业执照；
（2） 取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞
争、关联交易的承诺函，并对相关内容的合法合规性进行了判断；
（3）查阅了本次可转债发行《募集说明书》、预案，募投项目的可行性分
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
析报告。
（4）查阅了《公司章程》《关联交易决策制度》等内部制度，查阅公司报
告期内与关联交易相关的独立董事意见、董事会和股东大会会议文件及公告。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，募投项目实施后，不会导致与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，募投项目实施后
预计将涉及一定规模的关联交易，但不会导致新增显失公平的关联交易，本次
募投项目的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡海口长沙东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
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