麦达数字：关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告2019-01-16
证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-004
深圳市麦达数字股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 14 日召
开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<
公司章程>的议案》。本议案尚需提交 2019 年度第一次临时股东大会审议。具体
情况公告如下：
一、 公司变更注册资本的情况
2019 年 1 月 14 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 567,013 股，本次
回购注销完成后，公司总股本将由 57,906.3520 万股减少为 57,849.6507 万股，
注册资本也相应由 57,906.3520 万元减少为 57,849.6507 万元。
二、 公司章程修订情况
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，
具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第6条 公司注册资本为人民币57,906.3520 第6条 公司注册资本为人民币57,849.6507
万元。 万元。
第19条 公司的股份总数为57,906.3520万股， 第19条 公司的股份总数为57,849.6507万股，
均为普通股。 均为普通股。
第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
公司的股份：
（1） 减少公司注册资本；
（1）减少公司注册资本；
（2） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（2）与持有本公司股票的其他公司合并；
（3） 将股份奖励给本公司职工；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的。
（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
为股票的公司债券；
活动。
（6）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列
（二）要约方式；
方式之一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民
（二）要约方式；
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公
（三）中国证监会认可的其他方式。
司因本章程第23条第（3）项、第（5）项、第
（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第25条 公司因本章程第23条第（1）项、第（2）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。
第25条 公司因本章程第二十三条第（一）项
公司因本章程第23条第（3）项、第（5）项、
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当
第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
议。
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
公司依照本章程第23条规定收购本公司股份
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日
注销。
起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法
规或规章等执行。
第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
...... ......
(16)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 (16)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在三千万元以上， 资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易。 5%以上的关联交易。
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （17）对公司因本章程第23条第（1）、（2）
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第 107 条 董事会行使下列职权： 第 107 条 董事会行使下列职权：
...... ......
(15)听取公司首席执行官的工作汇报并检查 (15)听取公司首席执行官的工作汇报并检查
首席执行官的工作； 首席执行官的工作；
(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 (16)根据本章程第 23 条第（3）、（5）、（6）
的其他职权。 项规定的情形收购公司股份；
(17)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第 118 条 董事会会议应有过半数的董事出席 第 118 条 除根据本章程第 23 条第（3）、（5）、
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 （6）项规定的情形收购公司股份的，需由三
的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人 分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，
一票。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
...... 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 ......
情形。
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
第 155 条 公司的利润分配政策 第 155 条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
…… ……
（四）现金分红的比例及时间间隔 （四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大
会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以 会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。 司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 60%。在公司现金流状况良 年均可分配利润的 60%。在公司现金流状况良
好且不存在重大投资计划或重大现金支出等 好且不存在重大投资计划或重大现金支出等
事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比 事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比
例。 例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年
为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公 为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公
司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公 司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公
司可不进行现金分红。 司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进
行分配。 行分配。
…… 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价
方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。
……
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》
相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司管理层办理工商变
更等相关手续。
三、备查文件
公司第五届董事会第十四次会议决议。
深圳市麦达数字股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 16 日
