深圳市麦达数字股份有限公司 2018 年度监事会工作报告




深圳市麦达数字股份有限公司
SHEN ZHEN MINDATAHOLDING CO., LTD




     二Ｏ一八年度监事会工作报告




证券代码：002137           股票简称：麦达数字




              二Ｏ一九年四月
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                    深圳市麦达数字股份有限公司
                      2018 年度监事会工作报告

    报告期内，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体
成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，
以切实维护公司和广大中小投资者利益为原则，认真履行法律、法规赋予的职权，
对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行
了全面检查和监督，现将公司监事会 2018 年度主要工作内容汇报如下：
    一、监事会工作情况
  （一）监事会会议召开情况
    报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议情况及决议内容如下：
    1、2018 年 3 月 28 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于转
让参股公司股权的议案》。本次会议决议公告刊登于 2018 年 3 月 29 日的《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    2、2018 年 4 月 20 日，公司第五届监事会第七次会议审议并通过了如下议
案：《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度报告全文及其摘要》、《2017 年度
财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司监事 2017 年度
薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》、《关于
公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于
公司<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》、《2018 年第一季度报告全文及正文》、《关于与六度人和签署
补充协议的议案》。本次会议决议公告刊登于 2018 年 4 月 24 日的《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    3、2018 年 5 月 4 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于参与
并投资设立产业基金暨关联交易的议案》。本次会议决议公告刊登于 2018 年 5
月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    4、2018 年 6 月 15 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于控
股子公司实益达技术向公司发行股份购买实益达工业股权的议案》、《关于公司
2017 年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。本次会议决
议公告刊登于 2018 年 6 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）。
    5、2018 年 8 月 24 日，公司第五届监事会第十次会议审议并通过了如下议
案：《2018 年半年度报告及其摘要》、《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的
议案》、《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》、《关
于应收账款坏账准备会计估计变更的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。本次会议决议公告刊登于 2018 年 8 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    6、2018 年 10 月 26 日，公司第五届监事会第十一次会议审议并通过了《2018
年第三季度报告全文及正文》。本次会议决议公告刊登于 2018 年 10 月 30 日的《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  （二）出席股东大会情况
    2018 年度公司共召开 3 次股东大会，监事会全体成员均全部出席。会议过
程中，监事会监督会议召开的程序，听取股东的意见和建议，接受股东的询问。
  （三）列席董事会情况
    2018 年度公司共召开 7 次董事会，监事会全体成员均全部列席。会议过程
中，监事会认真审阅议案内容，对涉及监事会职责的事项另行召开监事会会议予
以审议，形成审核意见。
    二、监事会对公司 2018 年度有关事项的意见
    报告期内，公司监事会认真开展监督工作，对报告期内有关情况发表意见如
下：
    1、公司依法运作情况
    经检查，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及
其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合
法有效，为进一步规范运作，公司进一步健全了各项内部管理制度和内部控制机
制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、
法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或
损害公司股东、公司利益的行为。
    2、检查公司财务及定期报告审核情况
    监事会审核了公司定期财务报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范，
财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
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监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半
年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了无保留意见的
审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实反映了公
司的财务状况和经营成果。
    3、关联交易情况
    报告期内，监事会对公司的日常关联交易事项进行了审查，认为公司的关联
交易按照市场化原则定价，遵循了公平交易原则，没有发现内幕交易行为，不存
在损害公司和其他股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《公司章程》等规定。
       4、监事会对公司对外担保情况的意见
    报告期内公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情
况。
       5、监事会对公司转让参股公司股权事项的意见
    监事会经审核认为：本次转让参股公司股权事项预计将为公司带来 2424.33
万元的净利润，资金回笼将增加公司现金流，不仅有利于公司控制对外投资风险，
也将对公司相应年度的财务状况和经营成果产生一定的积极影响，本次交易符合
公司发展的需要且属于正常的交易行为，定价公允，不存在损害公司和中小股东
利益的情形，也不会对公司日常经营产生不利影响，交易所得款项用于公司生产
和经营，符合公司和股东整体利益。
       6、监事会对公司参与并投资设立产业基金事项的意见
    监事会经审核认为：公司本次拟投资设立产业基金及参与认购基金份额暨关
联交易事项，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性
文件和《公司章程》的有关规定，对外投资方案具备可操作性，属于正常投资行
为；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公平、公正的原则，不存在损害上
市公司及其他股东合法利益的情形。通过参与设立、投资产业基金，公司可以进
一步整合优势资源，降低投资风险，帮助公司战略落地执行，符合公司和股东整
体利益。
       7、监事会对公司子公司重组的意见
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    监事会经审核认为：关于控股子公司深圳市实益达技术股份有限公司向公司
发行股份购买深圳市实益达工业有限公司股权的事项，有利于公司更好的整合资
源、更好的服务于公司战略规划，本次交易完成后可实现公司智能硬件业务板块
的统一规范和整合管理，有利于公司的长远发展。本次交易属于正常的交易行为，
定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司日常经营产生
不利影响，符合公司和股东整体利益。
    8、监事会对公司 2018 年度内部控制的评价意见
    经核查公司 2018 年度内部控制制度的建设和运行情况，监事会认为：公司
已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控
制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制
制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理
的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。
    9、监事会对续聘会计师事务所的意见
    公司监事会经审核认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度
审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了
公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度财务审计机构。
    10、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见
    监事会对报告期内公司内幕信息知情人登记和报备制度的执行情况进行了
监督，认为：公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记和报备制度，并予
以严格执行，报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票
的情况，也不存在因内幕信息知情人涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行
政处罚情况。
    三、监事会二○一九年的主要工作
    2019 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及
股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能，并将重
点做好以下几个方面的监督工作：
  （一）加强日常监督，促进公司规范运作
    2019 年，监事会将继续加强对董事和高级管理人员的行为以及公司的日常
经营活动的监督与检查，进一步促进公司完善治理结构，提升规范运作水平。同
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时，监事会还将继续加强对公司财务的检查力度，督促财务部门和风险管理部门
做好公司资产负债管理和资金流动性管理。
  （二）积极参加会议，督促公司提升治理水平
    2019 年，监事会将继续认真履行监督职能，依法列席公司董事会、股东大
会及相关经营会议，督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，并对公司
落实、执行股东大会决议的情况进行持续跟踪和监督检查，确保公司决策的合法
性、可执行性和有效性，从而提高公司整体治理水平。
  （三）加强自身建设，提高履职能力
    根据监管要求和工作需要，监事会将围绕财务、法律、金融等方面为监事提
供履职专业知识培训，积极参与证监局、证券业协会组织的相关培训，不断提高
自身监督管理能力。



                                           深圳市麦达数字股份有限公司
                                                       监 事 会
                                              二零一九年四月十九日