深圳市麦达数字股份有限公司
                    2018 年度内部控制自我评价报告
    为提高公司治理和规范运作水平，保护投资者合法权益，深圳市麦达数字股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内
部控制基本规范》及配套指引等相关法律、法规的相关要求，结合公司自身特点和发展需要，
制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，设立了监督内部控制执
行的职能部门，建立了适应公司经营发展的内部控制体系，确保内部控制制度有效执行，并
根据自身经营发展和经济环境变化不断加以完善。公司董事会对 2018 年度公司内部控制的
健全性、合理性以及实施的有效性进行深入的自查，在此基础上对公司内部控制做出自我评
价。

       一、 公司的基本情况
    深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字公司”或“公司”） 前身系深圳市
实益达实业有限公司(以下简称原有限公司)，于 1998 年 6 月 5 日在深圳市工商管理局注册
成立，成立时的注册资本为人民币 100.00 万元；2001 年 9 月 3 日，原有限公司注册资本变
更为人民币 500.00 万元；2001 年 12 月 21 日，原有限公司注册资本变更为人民币 1,000.00
万元。2005 年 7 月 4 日，经深圳市人民政府深府股[2005]13 号文件批准，以原有限公司净
资产折股，深圳市实益达实业有限公司整体变更为深圳市实益达科技股份有限公司，2006
年 8 月 15 日，经 2006 年第二次临时股东大会决议，麦达数字公司以经审计的截至 2006 年
6 月 30 日止的未分配利润 35,208,975.00 元实施每 10 股派送 5.4342 股红股的利润分配方
案，共送红股 35,208,975 股，注册资本变更为人民币 10,000.00 万元。2007 年 6 月 13 日
公司在深圳证券交易所上市，注册资本变更为人民币 13,340.00 万元。根据麦达数字公司
2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日 13,340 万股为基
数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计转增 6,670.00 万股，并于 2008 年度实施。转
增后，注册资本增至人民币 20,010.00 万元。根据麦达数字公司 2009 年 4 月 15 日召开的
2008 年度股东大会决议，以 2008 年 12 月 31 日 20,010.00 万股为基数，按每 10 股由资本
公积金转增 3 股，共计转增 6,003.00 万股，并于 2009 年度实施。转增后，注册资本增至人
民币 26,013.00 万元。
    根据麦达数字公司 2011 年 3 月 31 日召开的 2010 年度股东大会决议，公司增加注册资
本人民币 5,202.60 万元，由资本公积转增股本，转增完成日期为 2011 年 04 月 13 日，变更
后的注册资本为人民币 31,215.60 万元。根据公司 2013 年 4 月 23 日召开的公司 2012 年度
股东大会决议，以 2012 年 12 月 31 日 31,215.60 万股为基数，按每 10 股以资本公积金转增
3.5 股，共计转增 10,925.46 万股，转增完成日期为 2013 年 5 月 6 日，变更后的注册资本
为人民币 42,141.06 万元。2013 年 8 月 9 日公司完成非公开发行股票，新增股份 3,700.00
万股于 2013 年 8 月 20 日上市交易，公司注册资本变更为 45,841.06 万元。
    根据公司 2014 年 2 月 18 日召开的第三届董事会第二十一次会议、2014 年 4 月 23 日
召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》；2014 年 4 月 29 日第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司股票期权
与限制性股票激励计划授予调整的议案》以及 2014 年 6 月 18 日第四届董事会第一次会议决
议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》。本公司向 13 名激励
对象首次授予限制性股票共 279.00 万股，授予价格为 2 元/股。截至 2014 年 6 月 20 日止，
麦达数字公司已收到股权激励对象共 13 人缴纳的股权激励增资款合计人民币 558.00 万元
（大写：人民币伍佰伍拾捌万元整），各股东以货币出资 558.00 万元。公司增加股本人民币
279.00 万元，增加资本公积人民币 279.00 万元，变更后的股本为人民币 46,120.06 万元。
    根据 2014 年 8 月 22 日第四届董事会第四次会议决议、2014 年 11 月 12 日第四届董事
会第八次会议决议，因原激励对象陈华明、陈钢离职而不再符合激励条件，公司对其已获授
但尚未解锁的全部限制性股票 60 万股进行回购注销，麦达数字公司申请减少注册资本 60.00
万元，其中减少陈华明出资 30.00 万元，减少陈钢出资 30.00 万元，变更后的注册资本为
46,060.06 万元。
    根据公司 2014 年 10 月 31 日召开的第四届董事会第七次会议诀议，公司向 2 名激励对
象授予预留限制性股票共 31.00 万股，授予价格为 4.14 元/股。截至 2014 年 11 月 13 日止，
公司已收到股权激励对象共 2 人缴纳的股权激励增资款合计人民币 128.34 万元（大写：人
民币壹佰贰拾捌万叁仟肆佰元整），各股东以货币出资 128.34 万元。公司增加股本人民币
31.00 万元，增加资本公积人民币 97.34 万元，变更后的股本为人民币 46,091.06 万元。
    根据公司 2015 年 06 月 04 日召开的第四届董事会第十三次会议决议，公司向 40 名激励
对象共计授予股票期权 41.94 万份，行权价格为 4.10 元/股。截至 2015 年 06 月 12 日止，
公司已收到股权激励对象共 40 人缴纳的股权激励增资款合计人民币 1,719,540.00 元（大写：
人民币壹佰柒拾壹万玖仟伍佰肆拾元整），各股东以货币出资 1,719,540.00 元。公司增加股
本人民币 419,400.00 元，变更后的股本为人民币 461,330,000.00 元。
    根据公司于 2015 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象李维、张成离职不再符合激励条件，公司
对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 6.00 万股进行回购注销，本公司申请减少注册资
本 6.00 万元，其中减少李维出资 3.00 万元，减少张成出资 3.00 万元，变更后的注册资本
为 46,127.00 万元。
    根据公司 2015 年 07 月 01 日召开的第四届董事会第十四次会议、2015 年 07 月 17
日召开的 2015 年度第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
〔2015〕2391 号文《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》的核准，同意核准麦达数字公司向张伟等 7 人共发行 49,339,376
股股份和支付现金人民币 2.541 亿元购买上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广
告”）100%股权、奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思广告”）100%股权、上海
利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）100% 股权及非公开发行不超过 73,837,206 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。每股面值人民币 1.00 元，发行股份购买资产
的每股发行认购价格不低于本次非公开发行的定价基准日（董事会决议公告日）前六十个交
易日均价的 90%，以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.72 元/
股。本次向交易对方购买资产发行股份而新增注册资本人民币 49,339,376.00 元，股本人民
币 49,339,376.00 元，变更后的注册资本为人民币 510,609,376.00 元，股本为人民币
510,609,376.00 元，增加资本公积-股本溢价 331,560,624.00。
    根据公司 2015 年 07 月 01 日召开的第四届董事会第十四次会议、2015 年 07 月 17
日召开的 2015 年度第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
〔2015〕2391 号文《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》的核准，同意核准麦达数字公司非公开发行不超过 73,837,206 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日的股票交易均价的 90%，经协商，确定为 8.60 元/股。根据麦达数字公司 2015 年
12 月 28 日召开的第四届董事会第二十二次会议决议，麦达数字公司本次募集配套资金的
发行数量调整为 66,976,741 股, 募集配套资金总额调整为 576,000,000.00 元。麦达数字公
司于 2016 年 1 月 5 日向特定投资者定价发行人民币 66,976,741 股新股，本次非公开发行共
计募集人民币 576,000,000.00 元。经此发行，注册资本变更为人民币 577,586,117.00 元。
经我们审验，截至 2016 年 1 月 5 日止，麦达数字公司共计募集货币资金人民币
576,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 20,196,316.12 元，麦达数字公司实际
募集资金净额为人民币 555,803,683.88 元，其中计入“股本”人民币 66,976,741.00 元。
变更后的注册资本为人民币 577,586,117.00 元，股本为人民币 577,586,117.00 元。增加“资
本公积－股本溢价”人民币 488,826,942.88 元。
    根据公司于 2015 年 11 月 12 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象刘爱民、胡敏阅因离职而不再符合激励条件，
根据《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，公司董事会对刘爱民、胡敏阅持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 45.5 万股进行回
购注销，回购价格为 2.00 元/股，本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励
计划限制性股票总数、回购注销前总股本的 25.26%、0.08%。本次回购完成后公司总股本将
由 57,758.6117 万股减少至 57,713.1117 万股，注册资本也相应由 57,758.6117 万元减少至
57,713.1117 万元。
    根据公司于 2016 年 3 月 25 日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销
/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票
期权的议案》，因公司股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期及预留部分第一个
行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到解锁条件的
限制性股票 59.9 万股，其中回购注销首次授予的限制性股票 44.4 万股，回购价格为 2 元/
股；回购注销预留的限制性股票 15.5 万股，回购价格为 4.14 元/股，根据公司本次股权激
励计划的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计 59.9
万股，占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本分别为 44.50%、0.10%。本次回
购完成后公司总股本将由 57,713.1117 万股减少至 57,653.2117 万股，注册资本也相应由
57,713.1117 万元减少至 57,653.2117 万元。
    根据公司于 2016 年 5 月 30 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象陶虎成因离职而不再符合激励条件，根据《公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对陶虎成持有的已获
授但尚未解锁的限制性股票 15 万股进行回购注销，回购价格为 4.14 元/股，本次回购注销
的限制性股票系陶虎成剩余尚未解锁的限制性股票数量合计 15 万股。本次公司决定回购注
销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的 20.08%、
0.03%。本次回购完成后公司总股本将由 57,653.2117 万股减少至 57,638.2117 万股，注册
资本也相应由 57,653.2117 万元减少至 57,638.2117 万元。
    根据麦达数字公司于 2017 年 2 月 24 日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象赵作荣因离职而不
再符合激励条件，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司
董事会对赵作荣持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 6 万股进行回购注销，回购价格为 2
元/股，本次回购注销的限制性股票系作荣剩余尚未解锁的限制性股票数量合计 6 万股。本
次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占本次回购注销前公司股权激励计划之限制性
股票总数的 10.05%，占公司回购注销前总股本的 0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本
将由 57,638.2117 万股减少为 57,632.2117 万股，注册资本也相应由 57,638.2117 万元减少
为 57,632.2117 万元。
    根据麦达数字公司于 2017 年 3 月 24 日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票的议案》，因公司股权激
励计划首次授予部分的第三个解锁期及预留部分第二个解锁期未达到解锁条件，公司决定回
购注销激励对象所持有的未达到解锁条件的限制性股票 53.7 万股，其中回购注销首次授予
的限制性股票 53.2 万股，回购价格为 2 元/股；回购注销预留的限制性股票 0.5 万股，回购
价格为 4.14 元/股，根据公司本次股权激励计划的相关规定，公司将回购注销所有激励对象
获授但尚未解锁的限制性股票共计 53.7 万股。本次回购完成后公司总股本将由 57,632.2117
万股减少至 57,578.5117 万股，注册资本也相应由 57,632.2117 万元减少至 57,578.5117
万元。
    根据麦达数字公司 2017 年 5 月 4 日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过的《关
于公司<2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2017 年 5 月 4 日召开的第四届监事会第三
十二次会议审议通过的《关于公司<2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司
<2017 年度限制性股票激励对象名单>的议案》；2017 年 6 月 5 日召开的 2016 年度股东大会
审议通过的《关于公司<2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》；以及 2017 年 6 月 5 日召
开的第四届董事会第三十九次会议、2017 年 6 月 5 日召开的第四届监事会第三十三次会议
审议通过的《关于向 2017 年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,本公
司向 44 名激励对象授予限制性股票共 363.1207 万股，授予价格为 5.45 元/股。截至 2017
年 6 月 15 日止，麦达数字公司已收到股权激励对象共 44 人缴纳的股权激励增资款合计人民
币 19,790,086.55 元（大写：人民币壹仟玖佰柒拾玖万零捌拾陆元伍角伍分），各股东以货
币出资 19,790,086.55 元。麦达数字公司增加股本人民币 363.1207 万元，变更完成后股本
为人民币 57,941.6324 万元。
    根据公司《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象吴建栋
等 3 人因离职已不再符合激励条件，公司于 2017 年 11 月 2 日召开第五届董事会第六次会议
审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，同意公司回购注销其所
持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 72,534 股，其授予日为 2017 年 6 月 5 日，回购
注销价格为 5.45 元/股，涉及人数为 3 人。本次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划
限制性股票总数、回购注销前总股本的 1.80%、0.01%，本次回购注销完成后公司总股本从
57,941.6324 万股减至 57,934.3790 万股,注册资本也相应由 57,941.6324 万元减少为
57,934.3790 万元。
    根据麦达数字公司 2018 年 4 月 20 日召开的第五届董事会第八次会议、2018 年 5 月 17
日召开的股东大会决议和修改后章程规定，麦达数字公司将离职不再符合激励条件的原限制
性股票激励对象姜一岑、邢艳凯已获授但尚未解锁的限制性股票合计 119,191 股进行回购注
销，回购价格为 5.45 元/股，本次回购注销后总股本从 57,934.3790 万股减至 57,922.4599
万股,注册资本也相应由 57,934.3790 万元减少为 57,922.4599 万元。
    根据麦达数字公司 2018 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第十二次会议、2018 年 9 月
18 日召开的临时股东大会决议和修改后章程规定，麦达数字公司将离职不再符合激励条件
的原限制性股票激励对象张艳君、瞿慧丽、朱明、马园园、杨流芳、陈宇宁已获授但尚未解
锁的限制性股票合计 161,079 股进行回购注销，回购价格为 5.45 元/股，本次回购注销后总
股本从 57,922.4599 万股减至 57,906.3520 万股,注册资本也相应由 57,922.4599 万元减少
为 57,906.3520 万元。
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计发行股本总数 57,906.3520 万股，公司注册资本为
57,906.3520 万元。
    经营范围：互联网网上贸易与服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；互联网
投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析及商业应用；智能照明、智能家居管理系统；
软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具
及其零部件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办
实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务；电子产品、通讯产品、电器、
照明灯具及其零部件的生产。
    公司基本架构：本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的 CEO 负责制。根
据业务发展需要，公司设立战略投资部、技术部、财务部、审计部、法务部、人力资源部、
董秘办、行政部等职能部门，各业务板块公司根据所处行业特点和实际业务情况设立业务部
门和相关职能部门。
    二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
    （一）建立内部控制制度的目标
    1.严格遵守国家法律、法规及相关规定，贯彻执行公司各项规章制度。
    2.建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制
和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
    3.建立行之有效的风险控制系统，提高企业风险防范能力，强化风险管理，保证公司各
项经营活动的正常有序运行。
    4.建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，保证公
司各项资产的安全及有效运转。
    5.规范公司财务会计行为，保证会计信息及时、准确和完整，真实反映公司生产经营活
动的实际情况。
    6.保证公司经营管理合法合规，确保公司内部控制制度得以贯彻执行。
    （二）建立内部控制制度遵循的原则
    1.合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》
等相关文件的要求和公司的实际情况。
    2.全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
    3.重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
    4.制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相
互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    5.适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。
    6.成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据《企业内部控制规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规、部门规章和规范性文件
及公司制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一
致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
    1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
    如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认
定为一般缺陷；
    如果超过营业收入的 1%但小于 2%，则认定为重要缺陷；
    如果超过营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。
    2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
    如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则
认定为一般缺陷；
    如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%，则认定为重要缺陷；
    如果超过资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    1）重大缺陷：A.公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大的财务损失；
B.注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现错报；C.
董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制的监督无效。
    2）重要缺陷：A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；B.未建立反舞弊程序和控
制措施；C.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相
应的补偿性控制；D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
    3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的其他财务报告内部控制缺陷。
     2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
执行。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告的缺陷认定主要以缺陷对业务流程的影响程度、发生的可能性作判定。
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性、或使之
偏离预期目标为一般缺陷；
    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果，或显著加大效果的不确定性、
或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的不确定性、
或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
    三、内部控制评价的范围
    （一）纳入评价范围的主要单位：
    深圳市麦达数字股份有限公司、深圳市实益达技术股份有限公司及其子公司、上海顺为
广告传播有限公司及其子公司、深圳市汇大光电科技股份有限公司、奇思国际广告（北京）
有限公司、上海利宣广告有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总
额的 85.05%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 87.41%。
    （二）公司组织架构
四、公司内部控制建立和执行情况
    （一）内部环境
    1.内部控制治理与组织架构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的治理结构和议事
规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，
公司法人治理结构合理健全。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹
资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依
法行使公司的经营决策权。
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，公司建立完善了
独立董事工作制度。公司独立董事在人员素质与知识等任职资格方面以及人数方面符合法律
法规的规定，在董事会决策中能诚信、勤勉、尽责地履行独立董事职责。报告期内公司独立
董事分别对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、控股股东及其他关联方资
金占用和对外担保情况、续聘会计师事务所等事项上发表独立意见，对公司发展战略、经营
管理出谋划策，有效发挥了独立董事的作用。对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会四个专门委员会，
并制定了各自工作细则。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。目前各专门委员会均
有两名以上独立董事参加，并由独立董事根据其各自专业背景担任专门委员会召集人。
    2.公司内部控制制度建立健全情况
    公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、
以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《CEO工作细则》、《内部
审计制度》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《独立董事工作细则》、《董
事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会薪酬委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专门委员会的工作流程，并在各专
门委员会的工作中得以遵照执行。公司形成了股东大会、董事会、监事会和以及管理层为架
构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、
运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
    3.机构设置及权责分配
    公司根据生产经营和管理的需要，按照相互制衡的原则，合理设置部门和岗位。目前公
司设立有公司设立战略投资部、技术部、财务部、审计部、法务部、人力资源部、董秘办、
行政部等职能部门，各板块业务公司根据行业特点和实际工作流程情况设置相应的部门和岗
位权责。科学划分职责权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的组织体系，
各个职能部门能够相互制约、相互监督。
    公司明确规定了各部门的主要职责，制定了各项业务和管理程序的操作规程，各业务人
员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行，确保了
权力与责任落实到位。
    4.公司内部审计部门的设置
    公司在董事会审计委员会下设立审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，
并制定了《内部审计制度》，形成了以董事会审计委员会为核心的三级内部检查、监督机制。
审计部作为公司董事会审计工作的执行机构，在董事会审计委员会指导和监督下独立开展审
计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。审计部行使审计权，
不受其他部门或个人干涉。定期与不定期的对公司各部、子公司的经营管理、财务状况、内
控执行等情况进行内部审计，出具内部审计报告，并及时报告公司董事会审计委员会。保证
公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。
    报告期内，审计部根据公司《内部审计制度》及董事会的要求，进行财务常规性审计,
对公司内部控制制度执行情况进行监督检查，使公司的内部控制制度得到有效贯彻执行，同
时积极配合外部审计机构做好年度审计工作，为公司的规范运作发挥了积极作用。
    5.人力资源制度
    公司以公开招聘为主，坚持“公平、公正、公开”的用人制度，始终坚持以人为本，充
分尊重、理解、关心员工。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对
人员录用、员工培训、工资薪酬、福利待遇、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细
规定。
    6.企业文化
    企业文化是企业的灵魂，也是推动企业不断发展的动力，公司在多年的经营和发展中不
断积淀，构建了一套涵盖核心价值观、组织愿景和使命、环境方针、质量方针和经营目标等
内涵丰富的企业文化体系，是公司核心竞争力的重要来源，也是公司不断发展的重要支柱。
    （二）风险评估
    公司是股份制企业，公司主要业务为智能硬件业务和智慧营销业务。面临的内部风险和
外部风险，包括经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和股市风险和其它风险。本公
司管理当局能够及时识别上述风险并确定相应的风险承受度及采用相应的对策：公司制定长
远整体目标，时刻关注影响企业生存、发展的一切风险，并将风险意识明确无误地传递到每
一位员工。针对可能面临的市场风险、经营风险、信用风险、财务风险、人才风险等一系列
的风险，公司建立了识别、分析和应对等程序，将风险控制在可接受水平。
    （三）控制活动
    为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的的实现，将风险控制在可承
受范围之内，公司实施了一系列内部控制措施，包括：
    1.不相容职务分离控制
    公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相
容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、相互制约的工作机制。
    2.交易授权控制
    公司按交易金额的大小及交易性质不同划分了两种层次的授权：一般授权和特别授权。
对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、财务经理、财务总监、CEO
分级审批制度。对于非经常性交易如投资、发行股票等重大交易需提交董事会、股东大会审
议。
    3.会计系统控制
    公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计
报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
    （1）财务会计制度的建设及规范
    公司财务部制定了《会计核算制度》、《资金管理类制度》、《费用管理规范》、《预算管理
制度》等制度规范，其中《费用管理规范》明确了有关费用审批权限和开支标准等配套实施
方法。对费用报销范围、财务审批、差旅费管理、费用报销流程等作了具体规定，同时还先
后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。
    （2）会计机构设置及人员配置
    公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。公司设置财务总监一名，且未设置
与其职权重叠的副职。财务总监全面负责公司的财务会计与财务管理工作。公司财务部主要
负责财务工作统筹安排、上市公司公告事项资料提报、资金管理、投融资管理；各业务板块
公司会计负责所属公司的会计核算，报表报送，预算执行，资产管理，税务申报等。公司财
务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并匹配相应的人员以保证财会工作的顺
利进行。
    本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从采购与货款支付，产品生产与
成本核算，产品销售与货款的回收，各种费用的发生与归集，以及投资、筹资等特殊业务都
有相应的规定与制度。
    通过实行穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，本公司的会计系统能够确认并记录所
有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计
期间记录交易，并且在财务报表中适当进行表达与披露。
    4.资产管理控制
    公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产通过建立台账进行记录、
保管，坚持进行定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时，公司对货币资金、实物
资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期
盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无
形资产等合理的计提资产减值准备，并将估计损失。
    5.关联交易的内部控制
    公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》， 深圳证券交易
所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了
《关联交易决策制度》，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、董事会对
关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易
的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东
和公司的合法权益。
    6.对外担保的内部控制
    公司遵循合法、安全的原则严格控制担保风险，按照有关法律法规及深圳证券交易所《股
票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批
权限、审议程序进行了明确的规定。
    报告期内，本公司及控股子公司没有任何形式的对外担保行为，也无以前期间发生但延
续到报告期的对外担保。
    7.重大投资的内部控制
    公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确了股东大会、董事会关于重大投资的
审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资
行为。短期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过对投资
项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照管理流程逐级报批。以
确保公司投资决策科学，防范了投资风险。
    2018 年度，公司投资项目决策程序符合《公司章程》及上市公司规范运作相关法律法
规的规定。
    8.信息披露的内部控制
    公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》的相关
规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披
露的信息。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信
息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵
守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响
的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做
好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受
投资者调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚未公
开的重大信息，保证了信息披露的公平性。
    9.投资者关系管理的内部控制
    公司制定了《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》,严格按照制度实施本
年度的投资者接待管理工作，相关接待工作程序规范，相关事项履行登记留痕，资料保存完
整。
    10.其他
    公司建立起较为完备的内部控制体系，涵盖了生产、采购、销售、财务管理、对外投资、
行政人事管理等一系列运营环节，上述形成了公司高效运行的制度基础。同时，公司根据外
部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内容及流程的更新、完善。

    五、信息与沟通控制
    （一）信息传递
    公司建立了完整的信息沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、
传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。公司
积极加强内外部信息保密工作与信息报告的披露机制，保障内部信息传递及时、安全可靠，
防止商业机密外泄，避免未公开信息在对外报送前泄露，在资本市场上给企业造成不良影响；
同时保证企业信息报告及时，信息披露合法、真实、准确、完整。公司重视与中介机构、业
务往来单位以及相关监管部门等外部单位的信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒
等渠道，及时获取外部信息。
    （二）信息系统控制
    公司重视信息系统在内部控制中的作用，确定了专门部门进行公司信息管理，并利用办
公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、各部门以及员工与管理层之
间信息传递更迅速和顺畅。通过建立健全信息系统管理制度和机制，对 IT 运行维护、一般
系统安全包括账户 ID、密码认证机制、系统日志审核、系统开发与变更、数据备份等实行
有效的管理，通过对各系统的定期巡检确保信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、
可靠性。

    六、内部监督控制
    公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股
东大会负责；公司独立董事对公司的生产经营也起到重要监督作用，对公司的重大事项发表
独立意见；审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督；内部审计部负责对公司及下属控股子公司的
财务收支及经济活动进行审计和监督，同时对公司内部控制制度的合理性、有效性及执行情
况进行监督、检查和评价。
    公司在董事会审计委员会下设立审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，
并制定了《内部审计制度》，形成了以董事会审计委员会为核心的三级内部检查、监督机制。
审计部作为公司董事会审计工作的执行机构，审计部在董事会审计委员会指导和监督下独立
开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。审计部行使
审计权，不受其他部门或个人干涉。定期与不定期的对公司各部、子公司的经营管理、财务
状况、内控执行等情况进行内部审计，出具内部审计报告，并及时报告公司董事会审计委员
会。保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。
    报告期内，审计部根据公司《内部审计制度》及董事会的要求，进行财务常规性审计,
对公司内部控制制度执行情况进行监督检查，使公司的内部控制制度得到有效贯彻执行，同
时积极配合外部审计机构做好年度审计工作，为公司的规范运作发挥了积极作用。

    七、公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估意见
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2018 年 12
月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
    公司董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实
质性影响的内部控制的重大变化。
    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。在实际工作中，还会存在部分控制环节执行不到位的情况，
且公司目前正处于战略转型阶段，公司将继续广泛宣传内控制度，加强培训力度，提高广大
员工的内控意识，促使其在经营管理及日常工作中得到更好的贯彻执行。未来期间，公司将
继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
可持续发展。




                                                 深圳市麦达数字股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2019 年 4 月 19 日