麦达数字：关于购买资产暨关联交易的公告2020-08-08
证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2020-052
深圳市麦达数字股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“公司”或“上市公司”）
的子公司拟现金购买深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨杨”）100%
的出资份额，本次交易完成后晨杨纳入公司合并报表范围，本事项已经公司第六届
董事会第四次会议审议通过。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司于2020年8月7日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于购买资产
暨关联交易的议案》，同意子公司以自有资金购买晨杨100%的出资份额（以下简称
“标的资产”），其中子公司深圳市前海麦达数字有限公司（简称“前海麦达”）购
买乔昕先生持有晨杨的出资份额，子公司深圳前海实益达投资发展有限公司（简称
“前海实益达”）购买陈亚妹女士持有晨杨的出资份额，本次交易完成后公司持有
晨杨的出资比例为100%，晨杨纳入公司合并报表范围。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（简称“容诚”）出具的《审计报告》以及广东联信资产评估土地房地
产估价有限公司 （简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》，截至2020年7月31
日晨杨的净资产为6,861.02万元，评估价值为6,861.02万元，经协商确定转让价格
为6,861.02万元。2020年8月7日，前海麦达、前海实益达与乔昕先生和陈亚妹女士
在深圳市签署了附生效条件的《出资份额转让协议》。
（二）审议情况
公司于2020年8月7日召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于购买资
产暨关联交易的议案》。与会董事审议本议案时，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生
回避表决。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。根
据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易以及根据相关规
定应累计计算的交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易事
项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易对方陈亚妹女士和乔昕先生系上市公司实际控制人，因此本次
交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项，本次交易事项无需其他相关部门的批准。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
陈亚妹女士，住所深圳市罗湖区，现任公司董事长职务。
乔昕先生，住所深圳市罗湖区，现任公司董事、首席执行官职务。
经查，陈亚妹女士和乔昕先生均不是失信被执行人。
（二）关联关系说明
陈亚妹女士和乔昕先生系公司实际控制人，其合计持有公司 43.15%的股权，
本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）本次购买的资产为晨杨的全部出资份额，标的资产产权清晰，不存在抵
押、质押或者其他第三人权利等限制性转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。本次交易完成后晨杨纳入
公司合并报表范围，晨杨不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金
和为其提供担保、财务资助等情形。经查，晨杨亦不是失信被执行人。
（二）晨杨的基本情况
1、基本情况
企业名称 深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2016 年 8 月 11 日
注册资本 6000 万元
执行事务合伙人 陈亚妹
统一社会信用代码 91440300MA5DJ3AE83
注册地址 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼
经营范围 投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；投资项目策
划。
2、历史沿革
陈亚妹女士和乔昕先生于 2016 年 8 月 11 日发起设立晨杨；2017 年 1 月 6 日
晨杨的注册资本由 100 万元变更为 6000 万元，乔昕先生认缴出资 4000 万元，陈亚
妹女士认缴出资 2000 万元。晨杨主要持有成都晨山股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（简称“晨山基金”）7.58%的出资份额，晨山基金主要投向 TMT 行业，晨山
基金及其管理人与公司、实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系或利益安
排，亦未直接或间接持有公司股份。
3、本次交易前后晨杨合伙人的变更情况
持股比例
序号 股东名称
交易前 交易后
1 陈亚妹 33.33% -
2 乔昕 66.67% -
3 前海实益达 - 33.33%
4 前海麦达 66.67%
4、晨杨最近一年及最近一期的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
资产合计 6,495.22 6,861.05
负债合计 244.13 0.03
应收账款总额 0 0
归属于合伙人的所有者权益 6,251.09 6,861.02
营业收入 0 0
营业利润 660.79 385.93
归属于公司股东的净利润 660.79 385.93
经营活动产生的现金流量净
6.99 -243.04
额
注：晨杨在 2019 年度、2020 年 1-7 月取得公允价值变动收益分别为 104.60 万元、385.98
万元，主要系因自 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具会计准则的规定，晨杨投资的晨
山基金在报告期内产生公允价值变动收益；晨杨在 2019 年取得投资收益 569.84 万元，主
要系处置深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）取得的投资收益。
5、根据容诚出具的《审计报告》以及评估机构出具的《资产评估报告》，本次
评估以持续使用和公开市场为前提，结合本次评估对象的实际情况，晨杨的主要资
产为对晨山基金的投资，主要利润来源为投资收益和公允价值变动收益，未来业务
结构不会发生改变，但收益具有不确定性，综合考虑以上各种影响因素，本次采用
资产基础法进行评估，晨杨在评估基准日 2020 年 7 月 31 日的净资产账面价值为
6,861.02 万元，评估值为 6,861.02 万元，评估值无增减，因此本次购买标的资产
的价值为 6,861.02 万元，经交易双方平等友好协商，本次交易价格为 6,861.02
万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产的股权转让价格以具有证券、期货相关业务资格的审计机构
出具的《审计报告》以及评估机构出具的以2020年7月31日为评估基准日的《资产
评估报告》为依据，经交易双方协商确定。
五、交易协议
2020年8月7日，子公司与交易对方签署了附生效条件的《出资份额转让协议》，
协议主要内容如下：
1、陈亚妹女士和乔昕先生将持有的晨杨出资份额以人民币6,861.02万元转让
给前海实益达和前海麦达。协议签署生效后支付80%，工商变更登记完成后支付20%。
2、自本协议签署生效之日起，合伙企业应负责向合伙企业所在工商管理部门
递交本次交易的工商变更登记申请材料，并完成本次交易的工商变更登记、备案手
续，具体包括注册资本变更、合伙人变更、合伙协议变更等。合伙企业新老合伙人
均应提供必要的配合。
3、自本次交易的工商变更登记备案手续办理完毕之日（即登记日）起，前海
实益达、前海麦达即分别成为合伙企业普通合伙人、有限合伙人，并享有及承担相
应的权利、义务、风险、责任。标的资产涉及的未实缴注册资本的实缴义务由受让
方承担。
4、自本次转让的评估基准日至工商变更登记完成当日，合伙企业在此期间产
生的相应的收益或亏损均由前海实益达、前海麦达享有或承担。
5、违约责任：本协议签署后，任何一方出现违反本协议约定条款的行为，致
使本协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方
承担损失赔偿责任。
6、协议自各方签署并经上市公司决策机构审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。
2、本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会造成与
公司关联人的同业竞争。
3、本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动，交易完成后，晨杨纳入公司
合并报表范围。
七、交易目的和对公司的影响
1、本次交易目的
产投研是公司战略落地的主要路径，公司在投资时，会不断接触到业内优秀标
的公司最前沿的理念，一方面公司会充分利用这些理念升级改造现有产业，同时分
享标的公司业务快速成长过程中估值的提升，从而获取一定的投资收益，因此投资
不仅可以布局和锁定优质标的，也可以帮助公司储备投资收益并带来良好的现金回
报。在投资过程中，为了最大限度地规避投资风险，公司需要联合行业内优秀的投
资团队，借助其在项目融资、投资、管理、退出等方面的丰富经验，帮助公司战略
稳步落地。
晨杨持有的晨山基金投资方向主要为TMT行业，符合公司的战略方向，公司已
经跟投晨山基金的被投企业富数科技并与其在营销领域开展业务合作，此外公司与
晨山基金投资的开放智能在TWS领域探讨业务合作机会，晨山基金所投资的企业与
公司业务具有较强的协同性，未来双方在诸多方面都有潜在合作的空间。为便于公
司与晨山基金投资的企业更顺畅开展合作，有效避免同业竞争的嫌疑，并提高决策
效率，公司实施本次交易。
2、对公司的影响
公司主营业务为智能硬件和智慧营销业务，本次交易不会改变公司的主营业务。
本次交易符合公司战略规划，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次交易
不会影响公司于2020年7月14日在《2020年半年度业绩预告》中对2020年1-6月经营
业绩预计。本次交易对公司未来的经营业绩影响暂时无法准确估计，公司会根据相
关规定及时履行信息披露义务。
交易对方的影响体现在减少关联交易和同业竞争，更加聚焦上市公司的战略和
未来发展。
3、风险提示
本次交易存在的风险主要为晨杨投资亏损或不达预期的风险。若发生该风险，
将可能给公司带来损失，从而影响公司当期利润，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将结合市场经济环境，密切关注晨杨及其主要资产的运作情况。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2020 年初至披露日，公司与陈亚妹女士和乔昕先生没有发生关联交易；公
司与其控制的企业因租赁发生的关联交易金额为 1.54 万元；公司与因乔昕先生原
因产生的其他关联方发生的其他日常关联交易总金额为 127.65 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
我们已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，本次公司
购买资产暨关联交易事项符合公司战略规划，有利于公司投资板块的布局，符合公
司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的审计机
构出具的《审计报告》和评估机构出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在
公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司董
事会审议，履行关联交易决策程序。
2、独立董事独立意见：
公司本次购买资产暨关联交易事项有利于公司促进公司的战略规划，符合公司
和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机构
出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益
的情形。本次交易事项的决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，决策程序合法合规。因此，我们一致同意此项议案。
十、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）审计报告》；
5、《深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）资产评估报告》；
6、与晨杨签署的《出资份额转让协议》；
7、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 8 日
