股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2018-108
深圳顺络电子股份有限公司
关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．限制性股票的原授予数量为1,456万股，授予人数为243人；公司于2018
年5月25日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合
激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注
销<2016年限制性股票激励计划>第二期拟解锁限制性股票的议案》，根据上述议
案，公司于2018年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成
上述共计457.80万股限制性股票的回购注销手续；
2．因原激励对象-黄君洁已离职不符合公司激励条件，公司已于2018年11
月16日召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票3.50万股，该议案
尚需提交公司股东大会审议；
3．本期可解锁的限制性股票数量为426.30万股，占原授予限制性股票总数
的29.2788%，总股本比例为0.5250%，涉及解除限售人数为236人；
4．限制性股票授予日为2016年9月19日，限售股份的起始日期（上市日期）
为2016年11月24日，发行时承诺自授予日起满24个月后可进行第一次解锁，本次
限制性股票的上市流通日为2018年11月28日；
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5．截至本次限制性股票解锁前，公司现有股权激励限售股数量为998.20万
股，本次解锁股权激励限售股426.30万股完成后，公司剩余未解锁股权激励限售
股数量为571.90万股（含拟回购注销原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
3.50万股）。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开了
第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销已不符合激励条件
的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于<2016年限制性
股票激励计划>第一个解锁期可解锁的议案》，《2016年限制性股票激励计划（二
次修订稿）》（以下简称）第一期激励股份的解锁条件已经满足，根据公司股东
大会对董事会的授权，公司董事会按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股
票的解锁，本次共236名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票共计426.30
万股。
一．本次股权激励计划履行程序
1.2016年7月4日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《限制性股票激励
计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》；
2.2016年8月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<2016
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
3.2016年9月14日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《限制性股
票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
4.2016年9月19日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
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于调整限制性股票授予数量的议案》和《关于授予限制性股票的议案》，决定于
授予日2016年9月19日向248名激励对象授予限制性股票合计1,481万股；
5.根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司董事会实施并完成
了2016年限制性股票授予登记工作，因自2016年9月19日第四届董事会第十八次
会议确定限制性股票授予日至限制性股票登记日期间，莫明强、王晗等5人因个
人原因全部放弃对限制性股票的认购，李华部分放弃对本次授予之限制性股票的
认购，本次实际获授限制性股票的激励对象共计243人，实际授予数量为1,456
万股，授予限制性股票的上市日期为2016年11月24日；
6.基于公司激励对象对公司发展的信心，2017年3月24日，公司召开了第四
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划延
期一年解锁暨2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》；
7.2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年
限制性股票激励计划延期一年解锁暨2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）
及其摘要的议案》；
8.2018年5月9日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议
分别审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第二期
拟解锁限制性股票的议案》，拟回购注销股份合计457.8万股，占全部已授予的
限制性股票数量的31.44%。上述回购注销事项已于2018年5月25日经公司2018年
第一次临时股东大会审议通过。2018年7月27日，公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成前述回购注销手续，回购注销完成后，公司股份
总数由81,661.5354万股减少至81,203.7354万股。
二.本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的审议程序
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2018 年 11 月 16 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十一次会议，分别审议通过《关于公司回购注销已不符合激励条件的原激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于<2016 年限制性股票激
励计划>第一个解锁期可解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个解锁期解
锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。公司董
事会拟按照限制性股票激励计划的相关规定，办理 236 名激励对象之 2016 年限
制性股票激励计划第一次解锁的相关事宜，本次申请解锁限制性股票数量为
426.30 万股，占公司股本总额的 0.5250%。
三．董事会关于满足激励计划设定的解锁期解锁条件的说明
激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1．顺络电子未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（7）公司有足够证据证明被授予人在任
职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露
公司经营和技术秘密、实施关联交易损害
公司利益或声誉和对公司形象有重大负
面影响的行为，给公司造成损失的。
1.净利润增长率情况：
（1）以2015年度归属上市公司股东的净利润
263,377,922.25元为基数，2016年度归属上市公
司股东的净利润为359,131,458.08元，较2015年
净利润水平，2016年净利润增长率为36.36%，满
足解锁条件；
3．公司的业绩考核条件：
（2）以2015年度归属于上市公司股东的扣除非
（1）以2015年净利润为基数，2016年净
经常性损益的净利润244,974,977.30元为基数，
利润增长率不低于30%；
2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
（2）2016年度加权平均净资产收益率不
损益的净利润为340,591,230.38元，较2015年归
低于9%。
属上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润
水平，2016年净利润增长率为39.03%，满足解锁
条件；
2.加权平均净资产收益率情况：
2016年度加权平均净资产收益率为14.35%，扣除
非 经 常性 损益 后 的加 权平 均 净资 产收 益 率 为
5
13.61%，满足解锁条件。
1．考核年度内，激励计划236名激励对象绩效考
核均合格，满足解锁条件；
2．公司激励计划原激励对象许绩伟、刘宁、刘
向阳、周水平、杨发强、胡永梅、黄君洁共7人
4．根据顺络电子《限制性股票激励计划 因离职等原因已不符合激励条件，其中，许绩伟
激励对象实施考核办法》，激励对象解锁 等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计30万
的上一年度其绩效考核合格。 股已于2018年7月27日完成了回购注销工作。根
据激励计划中第“十二、本激励计划的变更、终
止”以及第“十三、回购注销的原则”的相关规
定，本次将原激励对象黄君洁已获授的限制性股
票之尚未解锁部分3.5万股全部进行回购注销。
备注：（1）2016年度归属于母公司股东的净利润359,131,458.08元，高于授予日前最
近三个会计年度的归属于母公司股东的净利润平均水平208,989,598.79元,满足解锁条件。
（2）2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为340,591,230.38元，
高于授予日前最近三个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润平均水平196,699,406.91
元，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为：
公司236名激励对象之获授股份已满足限制性股票激励计划设定的第一个解
锁期解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
四.第一个解锁期可解锁的限制性股票数量
原获授限 已完成回购 本期可 占原授予 拟回购注销 继续锁
制性股票 注销的限制 解锁数 限制性股 的限制性股 定的数
序号 姓名 职务
数量 性股票数量 量 票总量的 票数量 量
（万股） （万股） （万股） 比例 （万股） （万股）
1 杨亚冰 事业部总经理 20 6 6 0.41% 0 8
2 曾向东 事业部总经理 20 6 6 0.41% 0 8
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3 汪季峰 质量总监 20 6 6 0.41% 0 8
4 胡国城 行政总监 20 6 6 0.41% 0 8
5 戴正立 子公司总经理 20 6 6 0.41% 0 8
6 石林国 子公司总经理 20 6 6 0.41% 0 8
公司（含子、分公司）中
层管理人员、核心业务（技
7 1,301 390.30 390.30 26.81% 0 520.40
术）人员、关键岗位人员
等共 230 人
8 *原激励对象-黄君洁 5 1.50 0 0.00% 3.50 0
原激励对象-许绩伟、刘
9 宁、刘向阳、周水平、杨 30 30 0 0.00% 0 0
发强、胡永梅 6 人
合计 243 人 1,456 457.80 426.30 29.27% 3.50 568.40
*注：公司原激励对象黄君洁因离职已不符合激励条件，董事会同意将原激励对象黄君
洁已获授但尚未解锁的股份总计3.50万股，全部进行回购注销。
五．独立董事关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立
意见
公司独立董事对激励计划所授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是
否满足等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的业绩指标、
激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对激励计划的第
一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票解锁等事项未违反《上市公
司股权激励管理办法》、《2016 年限制性股票激励计划（二次修订稿）》、《限
制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，
公司激励计划第一个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，236 名激励对象符合
解锁资格条件，我们同意公司董事会根据股东大会授权，按照《2016 年限制性
股票激励计划（二次修订稿）》的相关规定办理第一期限制性股票的解锁。
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六．监事会关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的审核意
见
根据公司《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》和《限制性股票激
励计划实施考核办法》相关规定，公司激励计划第一个解锁期限制性股票的解锁
条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对
象名单进行核查后认为：公司236名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制
性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁
手续。
七．董事会薪酬及考核委员会关于对公司2016年限制性股票激励计划激励
对象第一期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足
情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象共计236人，解
锁资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划
（二次修订稿）》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，满足公司
限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件。
八．北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司解锁部分符
合条件之限制性股票的法律意见书
综上，经合理查验，本所律师认为：公司本次解锁系公司董事会根据公司《限
制性股票激励计划》、依据股东大会的授权，对相关锁定期满后满足解锁条件的
限制性股票所作出的处理决定，符合公司《限制性股票激励计划》的规定，不存
在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的情形；截至本法律意见书出具日，
公司本次解锁已履行了现阶段所应履行的程序，本法律意见书出具日后，公司还
应当就本次解锁作出公告，履行相关信息披露义务；本次解锁之限制性股票的买
卖应当遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及中国证监
8
会的有关规定。
九.本次解除限售前后的股本结构变化情况
单位：股
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
股份性质 股份数量
股份数量（股） 比例% （股） 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股 117,236,024 14.44% -4,263,000 112,973,024 13.91%
高管锁定股 107,254,024 13.21% 107,254,024 13.21%
股权激励限售股 9,982,000 1.23% -4,263,000 5,719,000 0.70%
二、无限售条件流通股 694,801,330 85.56% +4,263,000 699,064,330 86.09%
三、总股本 812,037,354 100% 812,037,354 100%
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十六日
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