股票代码：002138           股票简称：顺络电子         编号：2019-012



                     深圳顺络电子股份有限公司
       关于签署深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）
        合伙协议暨与专业机构合作成立投资基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



   特别提示：

   1、投资基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；

   2、本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；

   3、公司作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出

资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确定性；

   4、因本次投资基金的投资方向主要围绕顺络电子产业链上下游细分行业，

故不适用于《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构

合作投资（2017年修订）》第二条第（四）项及第（五）项的规定。

    一、本次对外投资概况

    （一）基本情况

    深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”或“公司”）为推动落

实未来产业整合，实现经营业务的外延式发展，提高公司资本运作效益，拟与深

圳市福田引导基金投资有限公司（以下简称“福田引导基金”）、深圳市保腾资

本管理有限公司（以下简称“保腾资管”）、深圳市保腾联旺投资企业（有限合

伙）（以下简称“保腾联旺”）、深圳市保腾创业投资有限公司（以下简称“保

腾创业”）合作，通过合伙制企业形式共同组建成立投资基金，公司将以自有资


                                   1
金出资。

    本基金为有限合伙制，有限合伙的名称为深圳保腾顺络创业投资企业（有限

合伙）。该有限合伙总投资额为2亿元，其中，保腾创业为普通合伙人认缴出资

400万元，福田引导基金、公司、保腾资管和保腾联旺为有限合伙人分别认缴出

资6000万元、8000万元、300万元和5300万元。

    （二）董事会审议情况

    公司于2019年1月25日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于拟签署深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）合伙协议暨与专业机构合作成

立投资基金的议案》，同意公司签署《深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）

合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

    因本次合伙企业的投资方向主要围绕顺络电子产业链上下游细分行业，故不

适用于《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作

投资（2017年修订）》第二条第（四）项及第（五）项的规定。

    （三）合同签署情况

    公司已于2019年1月25日第五届董事会第十五次会议审议通过上述议案后，

签署完成合伙协议。

    （四）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，亦不构成关联交易，根据公司《章程》等相关规定，本次对外投资由

公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    （一）福田引导基金

    1、公司名称：深圳市福田引导基金投资有限公司

    2、公司住所地： 深圳市福田区南园街道上步南路锦峰大厦写字楼27楼

    3、法定代表人： 王仕生



                                  2
    4、公司组织形式：有限责任公司(国有独资)

    5、注册资本：1,120,000万元人民币

    6、成立日期：2015年08月31日

    7、公司经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以

公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权

投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资

业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

    8、主要投资领域：主要投资创新创业、新兴产业发展、城市基础设施建设、

民生事业发展等领域

    9、股东情况：

                                                         单位：人民币万元

           股东                 实缴出资额             出资比例

    深圳市福田区财政局            1,120,000              100%


    10、实际控制人： 深圳市福田区财政局

    11、深圳市福田引导基金投资有限公司与顺络电子及顺络电子持股5%以上股

东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形

式持有顺络电子股份。

    （二）保腾资管

    1、公司名称：深圳市保腾资本管理有限公司

    2、公司住所地： 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000建安山海中心11-C

    3、法定代表人： 程国发

    4、公司组织形式：有限责任

    5、注册资本：2,550万元人民币

    6、成立日期：2016年04月07日

    7、公司经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的

                                      3
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设

立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托资产管理/投资管理/资本管理/资产

管理/财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

    8、主要投资领域： 新材料、高端制造等

    9、股东情况：

                                                          单位：人民币万元

            股东                实缴出资额              出资比例

   深圳市先行实业有限公司         1125.00                44.12%

           罗友明                  450.00                17.65%

            仇文                   315.00                12.35%

           郭卫华                  300.00                11.76%

 深圳市保腾创业投资有限公司        300.00                11.76%

           王世利                  60.00                 2.36%

            合计                  2550.00                 100%


    10、实际控制人： 蒋秀娟

    11、深圳市保腾资本管理有限公司与顺络电子及顺络电子持股5%以上股东、

董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持

有顺络电子股份。

    （三）保腾联旺

    1、公司名称：深圳市保腾联旺投资企业（有限合伙）

    2、公司住所地： 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000建安山海中心11-C

    3、执行事务合伙人代表： 仇文

    4、公司组织形式：有限合伙

    5、注册资本：5,000万元人民币

    6、成立日期：2017年08月18日

    7、公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）


                                     4
    8、主要投资领域： 新材料、高端制造等

    9、股东情况：

                                                          单位：人民币万元

            股东               实缴出资额              出资比例

 深圳市保腾资本管理有限公司       100                    2.00%

   深圳市先行实业有限公司         1500                  30.00%

 深圳市保腾创业投资有限公司       300                    6.00%

           程国发                 500                   10.00%

           罗友明                 500                   10.00%

           史全福                 500                   10.00%

           郭卫华                 300                    6.00%

           蒋秀娟                 300                    6.00%

            仇文                  200                    4.00%

           李卫南                 200                    4.00%

            赵剑                  100                    2.00%

           冯雪燕                 100                    2.00%

            向媛                  100                    2.00%

           陈文涛                 100                    2.00%

           刘燕立                 100                    2.00%

           汪普萍                 100                    2.00%

            合计                  5000                   100%


    10、深圳市保腾联旺投资企业（有限合伙）与顺络电子及顺络电子持股5%

以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或

间接形式持有顺络电子股份。

    （四）保腾创业

    1、公司名称：深圳市保腾创业投资有限公司

    2、公司住所地： 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号园博园东侧山海

中心11H

                                   5
    3、法定代表人： 程国发

    4、公司组织形式：有限责任

    5、注册资本：5000万元人民币

    6、成立日期：2007年12月3日

    7、公司经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；对未上市企业

进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理、投资咨询；股权

投资；财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划、经济信息咨询；创业投资业务,

代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务.为创

业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后

方可经营）。

    8、主要投资领域： 电子通讯、新材料、高端制造、互联网、软件开发、生

物医药等

    9、股东情况：

                                                          单位：人民币万元

            股东                 实缴出资额             出资比例

   深圳市森园投资有限公司           2280                  57%

 任丘市四平农业开发有限公司         640                   16%

           王世利                   360                    9%

           郝保平                   360                    9%

  深圳市多瑞盛投资有限公司          360                    9%

            合计                    4000                  100%


    10、实际控制人： 程国发

    11、深圳市保腾创业投资有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资

基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行登记备案程序，中国证券投资基

金业协会登记编号为P1000669。

                                     6
    12、深圳市保腾创业投资有限公司与顺络电子及顺络电子持股5%以上股东、

董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持

有顺络电子股份。

    三、协议主要内容

    1、合伙企业名称：“深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）”（暂定名，

最终以工商登记机关核准的名称为准）。

    2、经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号园博园东侧山海中

心11H。

    3、合伙企业的目的：在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与

创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

    4、投资方式：合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购、增资或以股权

受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。

    5、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管

理服务业务（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）。

    6、存续期限：合伙企业的存续期限为8年（“存续期”），自成立日起计算。

经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过

10年。

    7、投资期限：存续期的第一年至第五年为合伙企业的投资期限（“投资期”）。

投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行

对外投资，如果合伙企业提前完成对外投资，则合伙企业自完成对外投资之日起

提前进入回收期。

    8、组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人

和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人

以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。



                                    7
    9、认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额（“认缴出资总额”）为贰亿元

人民币（RMB 200,000,000），出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表

所示：
人民币：元

               合伙人名称                  合伙人类型   认缴出资额    出资比例

    深圳市福田引导基金投资有限公司         有限合伙人   60,000,000      30%
         深圳顺络电子股份有限公司          有限合伙人   80,000,000      40%
      深圳市保腾资本管理有限公司           有限合伙人    3,000,000      1.5%
  深圳市保腾联旺投资企业（有限合伙）       有限合伙人   53,000,000     26.5%
      深圳市保腾创业投资有限公司           普通合伙人    4,000,000       2%
                  合计                                  200,000,000   100.00%

    （1）合伙企业其他合伙人保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资

金且资金来源合法。

    （2）合伙企业各合伙人首期出资实际缴付完毕之前，未经全体合伙人一致

同意，合伙企业不得对外签署任何协议。

    （3）合伙企业存续期间，各合伙人均不得以其出资设置抵押、质押或其他

担保权利。

    10、缴付期限：各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分

3次缴付，缴付比例分别为各自认缴出资额的25%；25%；50%。

    如前期资金剩余可投资额不足30%时，由普通合伙人向各合伙人发出书面缴

付出资通知缴纳下一期出资，各合伙人应在接到书面通知后十个工作日内缴清，

全部认缴出资额应在合伙企业设立满十八个月之内缴清。

    11、合伙企业对外投资应集中于以下领域：政府扶持和鼓励的战略性新兴行

业股权，主要围绕顺络电子产业链上下游细分行业，包括：电子元器件及设备、

新材料、半导体、计算机、通讯、新能源等领域的非上市企业（项目）。

    12、合伙企业的管理：普通合伙人为执行事务合伙人，主要负责召集和主持

合伙人大会；筛选投资项目；决定对投资项目的投资，并执行相关投资方案；管

                                       8
理投资项目；决定投资项目的退出，并执行相关退出方案等等。

    普通合伙人向合伙企业收取管理费及管理人绩效分成。有限合伙人有权按照

法律、法规、规章和本协议的规定，监督和检查执行事务合伙人执行合伙企业合

伙事务的情况。

    13、投委会及其议事规则：

    （1）普通合伙人应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。普

通合伙人的下列职权应由投委会行使：合伙企业对外投资的立项；审议决策合伙

企业的对外投资，包括闲置资金的使用；审议决策合伙企业的投资退出；制订、

修改合伙企业的投资协议及补充协议；审议决策与合伙企业对外投资相关的其他

协议；本协议或合伙人大会授予的其他职权。

    （2）投委会由七名委员组成，其中，公司副总裁高海明先生及财务总监徐

佳先生担任投委会委员。

    （3）投委会全部议案的每次决策会议应由三分之二以上（含三分之二）数

量的委员参加(其中应有福田引导基金代表及至少一名顺络电子委派的委员)，决

策需获得参会委员全票方能通过。

    14、利润分配及亏损承担：

    （1）合伙企业采取按整体“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实

缴出资比例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）

分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进

行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

    上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现全部实缴出资返本后，合

伙企业所取得的可分配利润部分。

    （2）合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资

承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，有限合伙人承担亏损金额以其



                                  9
出资额为上限。

    （3）各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。普通合伙人承

诺基金的相关退出按照适用法律法规的要求在福田区完成，并向福田区纳税机关

申报纳税，且各合伙人都应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。

    15、生效条件：本协议经各方授权代表签署且加盖各方单位公章（对自然人

合伙人而言，应由其或其书面的授权代表签字）之日起生效。

    四、对上市公司的影响

    （一）本次投资的目的

    顺络电子与专业机构合作拟成立投资基金，以推动落实未来产业整合为目

标，实现经营业务的外延式发展，提高公司资本运作效益，进一步提升公司整体

竞争实力和盈利能力。

    （三）本次投资对公司的影响

    本次投资短期对公司生产经营没有实质影响。

    （三）本次投资存在的主要风险

    1、流动性风险

    本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期限（包括延长期（如有））

结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者转让份额及从本基金退出均需

满足本基金之合伙协议及相关法律法规的规定，存在不确定性。投资者可能面临

资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能延期结

束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。基金财产要应对基金到

期时委托人提取基金财产，如果基金财产不能迅速转变成现金，或者变现为现金

时使资金净值产生不利的影响，都会影响基金财产运作和收益水平。

    2、投资标的风险

    本基金主要投资于非上市公司股权，属于一种长期投资，并无确定的投资回



                                   10
报。对于基金而言，在一段时期内，可能仅可获得少量的现金回流或者没有现金

回流。本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业

的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、

经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状

况，进而影响本基金投资标的的价值。投资标的的违约会导致本基金的投资无法

实现，这可能对本基金或者基金投资人造成损失。

    3、合伙企业在中国证券投资基金业协会履行登记备案手续所涉风险

    合伙协议约定，普通合伙人及合伙企业应在设立后根据相关法律、行政法规、

规章的规定在六个月内向中国证券投资基金业协会及政府相关部门进行备案或

登记。但是否备案成功以基金业协会的登记备案信息为准，如本基金未能成功在

基金业协会完成备案手续，则会影响本基金存续的合规性及后续投资。



    特此公告。



                                               深圳顺络电子股份有限公司

                                                      董   事   会

                                                二〇一九年一月二十六日




                                  11