顺络电子：第五届董事会第十七次会议决议公告2019-02-28
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2019-020
深圳顺络电子股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董
事会第十七次会议（以下简称：“本次会议”）通知于 2019 年 2 月 15 日以电话、
传真或电子邮件等方式送达。会议于 2019 年 2 月 26 日下午 14:00 在公司 D 栋 5
楼会议室以现场及通讯方式召开。会议由袁金钰董事长主持，应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名（其中，董事兼常务副总裁李有云先生以通讯方式出席本次会
议），全体监事及高管列席。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，决议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<2018 年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《2018 年度董事会工作报告》全文刊登于 2019 年 2 月 28 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<独立董事 2018 年度述职报告>的议案》；
公司独立董事吴树阶先生、邱大梁先生、吴育辉先生向董事会提交了《独
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立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《独立董事 2018 年度述职报告》全文刊登于 2019 年 2 月 28 日的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
1. 根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司（母公司）
2018 年年度实现净利润人民币 463,850,065.98 元，根据《公司章程》的有关规
定，提取净利润 10%的法定盈余公积人民币 46,385,006.60 元，可供分配的利润
为人民币 1,049,845,676.50 元。
2. 公司拟以公司 2018 年 12 月 31 日已发行总股本 812,037,354 股扣除拟
回购注销的限制性股票 5,719,000 股及扣除截至报告披露之日回购专户持有股
份 2,133,500 股后股本 804,184,854 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2 元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。自董事会及股东大
会审议通过利润分配方案预案之日起，至未来实施分配方案时股权登记日，若公
司股本因回购注销限制性股票及股份回购等原因有所变动的，公司将保持每 10
股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。
3. 公司最近三年的累计现金分红总额为人民币 50,714.98 万元，最近三年
实现的年均可分配利润为人民币 88,483.85 万元，占比为 57.32%，不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
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和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司的股东分红回报规划，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核
意见，请详见刊登于 2019 年 2 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会关于相关事项的审核意见》。
六、审议通过了《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2019 年 2 月 28
日的证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公
司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请
详见刊登于 2019 年 2 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事对相关事项发表的独立意见》和 《监事会关于相关事项的审核意见》。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于<2018 年度内部控制的自我评价报告>及<内部控制规
则落实自查表>的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《董事会关于 2018 年度内部控制的自我评价报告》及《内部控制规则落实
自查表》刊登于 2019 年 2 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核
意见，请详见刊登于 2019 年 2 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会关于相关事项的审核意见》。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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董事会审计委员会对年审会计师完成 2018 年度工作情况及其执业质量进行
了核查，并作了全面客观的评价，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为
公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，
具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和
经营成果。
根据《公司章程》及《选聘会计师事务所专项制度》等有关规定，经公司董
事会审计委员会审核提议，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司及下属子公司 2019 年度审计机构，预计 2019 年度审计费用不超过人民币
73 万元，以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司
法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告费用
等。
公司独立董事对续聘公司 2019 年度审计机构的事项发表了事前认可及独立
意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于<2018 年年度报告>和<2018 年年度报告摘要>的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《2018 年年度报告摘要》刊登于 2019 年 2 月 28 日《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018 年年度报告》刊登于 2019 年 2 月
28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司监事
会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于 2019 年 2 月 28 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于相关事项的审核意见》。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
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十、审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》；
依据公司《高级管理人员薪酬管理基本制度》规定，2018 年董事、高管从
公司领取的薪酬情况如下（所有董事均未参与对自己薪酬的表决）：
1．公司董事长袁金钰先生 2018 年年度薪酬为 126 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2．公司董事倪秉达先生 2018 年年度薪酬为 0 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3．公司董事、总裁施红阳先生 2018 年年度薪酬为 113 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4．公司董事、常务副总裁李有云先生 2018 年年度薪酬为 113 万元人民币（含
税）；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.公司董事温学礼先生 2018 年年度薪酬为 10 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6．公司董事叶小杭先生 2018 年年度薪酬为 10 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7.公司独立董事吴树阶先生 2018 年年度薪酬为 10 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8.公司独立董事邱大梁先生 2018 年年度薪酬为 10 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9.公司独立董事吴育辉先生 2018 年年度薪酬为 10 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，请详见刊登于 2019 年 2 月 28 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意
见》。
公司董事薪酬尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
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十一、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
1．公司副总裁李宇先生 2018 年年度薪酬为 75 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2. 公司副总裁高海明先生 2018 年年度薪酬为 75 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3．公司总工程师郭海先生 2018 年年度薪酬为 75 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4．公司财务总监徐佳先生 2018 年年度薪酬为 75 万元人民币（含税）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.公司董事会秘书徐祖华女士 2018 年年度薪酬为 45 万元人民币（含税）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，请详见刊登于 2019 年 2 月 28 日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立
意见》。
十二、审议通过了《关于部分固定资产报废处理的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司及公司之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司处置一批报废的
固定资产，处置损益共计人民币 2,479,490.94 元，该批固定资产已无法达到使
用要求或已无改造价值，故此申请报废。公司独立董事对此议案发表了独立意见，
公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于 2019 年 2 月 28 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、
《监事会关于相关事项的审核意见》。
十三、审议通过了《关于公司 2018 年日常关联交易统计及 2019 年日常关
联交易预计的议案》；
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。（董事施红阳先生因担任关
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联公司董事未参与该事项的表决）
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
《关于公司 2018 年日常关联交易统计及 2019 年日常关联交易预计的公告》
刊登于 2019 年 2 月 28 日证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会对此议案发表
了 审 核 意 见 ， 请 详 见 刊 登 于 2019 年 2 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、
《独立董事对相关事项发表的独立意见》及《监事会关于相关事项的审核意见》。
十四、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于 2019 年 2 月 28 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司会计政策的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意
见，请详见刊登于 2019 年 2 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《独立董事对相关事项发表的独立意见》和 《监事会关于相关事项的审核意
见》。
十五、审议通过了《关于<收购股权业绩承诺实现情况的专项说明>的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》刊登于 2019 年 2 月 28 日
的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核
意见，请详见刊登于 2019 年 2 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会关于相关事项的审核意见》。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
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十六、审议通过了《关于回购注销<2016 年限制性股票激励计划>第三期限
制性股票的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见 2019 年 2 月 28 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销<2016 年限制性股票激励计划>
第三期限制性股票的公告》。公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事
会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于 2019 年 2 月 28 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监
事会关于相关事项的审核意见》。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于减少注册资本的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2018 年 11 月 16 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于因回购注销离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票而减少公司注册资本的
议案》，因回购注销限制性股票共计 35,000 股，公司注册资本由人民币
81,203.7354 万元减少至人民币 81,200.2354 万元。根据本次会议之议案十六，
公司拟回购注销《2016 年限制性股票激励计划》第三期限制性股票，该等回购
注销完成后，公司注册资本将由人民币 81,200.2354 万元变更为人民币
80,631.8354 万元。
具体内容详见刊登于 2018 年 11 月 17 日及 2019 年 2 月 28 日《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十三次会议决
议公告》及《关于回购注销<2016 年限制性股票激励计划>第三期限制性股票的
公告》。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，同时第五届董事会第十三次会
议审议通过的《关于因回购注销离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票而减少
公司注册资本的议案》将不再单独提交审议。
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十八、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2018 年 11 月 16 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，修订情况如下：
1、《公司章程》原第六条 公司注册资本为81,203.7354万元人民币。
现修订为：第六条 公司注册资本为81,200.2354万元人民币。
2、《公司章程》原第十九条 公司的股份总数为81,203.7354万股，均为人
民币普通股。
现修订为：第十九条 公司的股份总数为 81,200.2354 万股，均为人民币普
通股。
根据本次会议之议案十七的相关内容，现对《公司章程》再次进行修订：
1、原第六条 公司注册资本为 81,200.2354 万元人民币。
现修订为：第六条 公司注册资本为 80,631.8354 万元人民币。
2、原第十九条 公司的股份总数为 81,200.2354 万股，均为人民币普通股。
现修订为：第十九条 公司的股份总数为 80,631.8354 万股，均为人民币普
通股。
第五届董事会第十三次会议及本次会议修订后的《公司章程》及《公司章程
修订情况对照表》详见 2018 年 11 月 17 日及 2019 年 2 月 28 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，同时第五届董事会第十三次会
议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》将不再单独提交审议。
十九、审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司于 2018 年 11 月 16 日召开的第五届董事会第十三次会议决议及本
次董事会会议决议，现将《关于公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》单独提交至 2018 年年度股东大会予以审
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议，将《关于因回购注销离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票而减少公司注
册资本的议案》及《关于修改公司<章程>的议案》与本次议案十七《关于减少注
册资本的议案》及议案十八《关于修改公司<章程>的议案》合并为《关于减少注
册资本的议案》及《关于修改公司<章程>的议案》两个议案，提交至 2018 年年
度股东大会予以审议。
具体内容详见 2019 年 2 月 28 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月二十八日
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