顺络电子：关于公司2018年日常关联交易统计及2019年日常关联交易预计的公告2019-02-28
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2019-023
深圳顺络电子股份有限公司
关于公司 2018 年日常关联交易统计及
2019 年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一.日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1.深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018
年度向深圳市海德门电子有限公司（以下简称“海德门”）销售或采购电子元器
件产品，并提供经营场所和劳务，同时公司接受海德门提供的劳务。
2.本公司董事、总裁施红阳先生兼海德门董事，财务总监徐佳先生兼任海德
门监事，公司与海德门存在关联关系。公司与根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，公司与海德门之间的交易属于关联交易。
3.公司预计2019年与关联方发生相关关联交易预计情况详见“（二）预计日
常关联交易类别和金额”。
4. 2019年2月26日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018
年公司日常关联交易统计及2019年日常关联交易预计的议案》。公司董事会在审
议本次日常关联交易预计议案时，董事施红阳先生因关联关系回避表决，因此，
实际享有有效表决权的董事为8人，代表的有效表决票数为8票，其中赞成的8票，
无反对票和弃权票，董事会的决策程序符合相关法规的规定。此议案需提交2018
年年度股东大会审议。
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（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至披露
关联交易类 关联交 上年发生金
关联人 关联交易定价原则 预计金额 日已发生
别 易内容 额
金额
深圳市海德
电子元 详见本公告“定价政 不超过 2000
向关联人采 门电子有限 296.31 1,428.38
件产品 策和定价依据”章节 万元
购产品 公司
小计 -- -- -- 296.31 1,428.38
深圳市海德
电子元 详见本公告“定价政 不超过 3500
向关联人销 门电子有限 14.32 579.86
件产品 策和定价依据”章节 万元
售产品 公司
小计 -- -- -- 14.32 579.86
深圳市海德
向关联人提 经营场 详见本公告“定价政 不超过 200
门电子有限 5.10 61.20
供租赁经营 所 策和定价依据”章节 万元
公司
场所
小计 -- -- -- 5.10 61.20
深圳市海德
提供劳 详见本公告“定价政 不超过 150
向关联人提 门电子有限 8.72 138.53
务 策和定价依据”章节 万元
供劳务 公司
小计 -- -- -- 8.72 138.53
深圳市海德
接受劳 详见本公告“定价政 不超过 100
接受关联人 门电子有限 - 14.85
务 策和定价依据”章节 万元
提供的劳务 公司
小计 -- -- -- - 14.85
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联交易 关联交 实际发生金 额占同类 额与预计
关联人 预计金额 披露日期及索引
类别 易内容 额 业务比例 金额差异
（%） （%）
深圳市海德门 电子元 不超过 巨潮资讯网
向关联人 1,428.38 100% 42.84% （http://www.c
电子有限公司 件产品 1,000 万元
采购产品 ninfo.com.cn）
小计 -- 1,428.38 -- 100% -- --
深圳市海德门 电子元 不超过 巨潮资讯网
向关联人 579.86 100% -80.67% （http://www.c
电子有限公司 件产品 3,000 万元
销售产品 ninfo.com.cn）
小计 -- 579.86 -- 100% -- --
2
实际发生 实际发生
关联交易 关联交 实际发生金 额占同类 额与预计
关联人 预计金额 披露日期及索引
类别 易内容 额 业务比例 金额差异
（%） （%）
提供租 巨潮资讯网
向关联人 深圳市海德门 不超过 300
赁经营 61.20 100% -79.60% （http://www.c
提供租赁 电子有限公司 万元
场所 ninfo.com.cn）
经营场所
小计 -- 61.20 -- 100% -- --
深圳市海德门 提供劳 不超过 300 巨潮资讯网
向关联人 138.53 100% -53.82% （http://www.c
电子有限公司 务 万元
提供劳务 ninfo.com.cn）
小计 -- 138.53 -- 100% -- --
深圳市海德门 接受劳 不超过 300 巨潮资讯网
接受关联
14.85 100% -95.05% （http://www.c
人提供的 电子有限公司 务 万元
ninfo.com.cn）
劳务 小计 -- 14.85 -- 100% -- --
1. 公司向海德门 2018 年度采购商品实际发生金额超出原预计金额主要
原因系公司客户存在超预期增量；公司与海德门 2018 年度其他关联交易
实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系关联方商务竞标
公司董事会对日常关联交易实际发生
失败造成项目缩减需求减少，针对 5G 布局重点项目因市场原因推后，减
情况与预计存在较大差异的说明（如
适用） 缓扩张需求，关联方客户项目调整相对均衡，人员稳定性增加，缩减调
配支援。
2. 2018 年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
公司独立董事对日常关联交易实际发
生情况与预计存在较大差异的说明 同上
（如适用）
二.关联人介绍及关联关系
1.基本情况
公司名称：深圳市海德门电子有限公司；
注册地址：深圳市龙华新区观澜街道大富苑工业区顺络工业园 C 栋 3 楼；
法人代表：张斌；
注册资本：1000 万元人民币；
经营范围：电子元器件、手机配件的组装、研发、设计、生产与销售；北斗
导航、无线传输设备的技术开发；货物及技术进出口。（以上均不含卫星地面接
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收设施及法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）电子元器件、手机
配件的生产与组装。
2018 年度经审计主要财务数据如下：
2018 年 12 月 31 日总资产 60,950,609.07 元，净资产 19,742,978.07 元，
营业收入 78,992,940.96 元；净利润 5,547,152.45 元。
2. 深圳市海德门电子有限公司与公司的关联关系
本公司董事、总裁施红阳先生兼任海德门的董事，本公司财务总监徐佳先生
兼任海德门监事。海德门与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条规定的关联法人。除此之外，海德门与本公司、公司董事、监事、高
级管理人员无关联关系, 在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。
3. 履约能力分析
深圳市海德门电子有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约
能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三.关联交易主要内容
（一） 交易的定价政策及定价依据
根据公司《关联交易管理制度》的规定：
第十二条 关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格
的，应当按照《合同》或《协议》价定价。交易双方应根据关联交易的具体情况
确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易《合同》或《协议》中予以明
确：
（1）向非全资关联企业出售商品或服务的定价标准：专为对方设计、开发
的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-120%；标准商品或服务
的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。
（2）向非全资关联企业购买商品或服务的定价标准：专为我方设计、开发
的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价90%-120%；标准商品或服务的交
易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。
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第十五条 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公
平、合理、合法、有效的依据，作为签订该项关联交易《合同》或《协议》的价
格依据。
（二）协议签署情况
（1）本公司与海德门已签订《采购框架协议》，其中规定：在协议有效期
内，供应商应保持协议项下所有货物的价格具有竞争力。一旦发现供应商的价格
不具有竞争力，海德门应尽早通知供应商。供应商应在通知日起的一周内，将该
价格调整至海德门可接受的价格水平。否则，海德门有权终止本协议。
（2）本公司与海德门签订《房屋租赁合同书》，其中规定：公司将位于深
圳市龙华新区观澜凹背社区大富苑工业区顺络观澜工业园C栋3楼的房屋出租给
海德门使用；租赁房屋用途为厂房。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方
米每月人民币15元计算，月租金总额为人民币66,000元。租赁房屋的期限自2013
年10月16日起至2022年10月15日止。后经双方约定，从2015年12月1日起，深圳
市海德门电子股份有限公司的租金从原来的66,000元/月，调整为51,000元/月。
（3）本公司与海德门签订《外协供应商采购协议》，其中规定：海德门应
向公司提供货品之最低价格及最优惠条件，若公司所购货品价格高于海德门售于
第三方的价格，海德门应自行将价格调整至实际最低出售价格。前期所销货品的
差价从到期货款中冲抵销，不足部分由海德门在30天内支付给公司。
（4）本公司与海德门签订《电子元件外协加工合同》，其中规定：海德门
愿意承接本公司天线的加工业务，公司每月提供加工产品的正式采购订单，海德
门严格按照双方确认的配方和工艺制作，产品质量符合本公司规定标准，本公司
将按时支付其加工费用。
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四.交易的目的及对公司的影响
公司与海德门之间的业务为正常的商业往来，对公司而言交易公允、合法，
对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立
运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五. 独立董事的事前认可和独立意见
关于2018年度关联交易统计及2019年度日常关联交易预计的议案，公司事前
向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意2018
年度关联交易统计及2019年度日常关联交易预计的事项，并发表了事前认可意见
与独立意见如下：
（1）公司提交了2018年度已发生的日常关联交易及2019年度拟发生日常关
联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：公司2018年度
关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司向海德门2018
年度采购商品实际发生金额超出原预计金额主要原因系公司客户存在超预期增
量；公司与海德门2018年度其他关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差
异，主要原因系关联方商务竞标失败造成项目缩减需求减少，针对5G布局重点项
目因市场原因推后，减缓扩张需求，关联方客户项目调整相对均衡，人员稳定性
增加，缩减调配支援。其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2018年度已发生及2019年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产
经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相
关法律法规的规定。我们同意将公司2018年度关联交易统计及2019年度日常关联
交易预计的事项之相关议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。董事会审
议上述日常关联交易时，关联董事施红阳先生应予以回避。
（2）2018年度关联交易统计及2019年度日常关联交易预计的事项已经独立
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董事事先认可，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表
决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决
策程序合法有效；公司向海德门2018年度采购商品实际发生金额超出原预计金额
主要原因系公司客户存在超预期增量；公司与海德门2018年度其他关联交易实际
发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系关联方商务竞标失败造成项目
缩减需求减少，针对5G布局重点项目因市场原因推后，减缓扩张需求，关联方客
户项目调整相对均衡，人员稳定性增加，缩减调配支援。其交易价格按市场价格
确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公
司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符
合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
六.监事会审核意见
经核查，监事会认为：公司 2018 年度已发生及 2019 年度拟发生的日常关联
交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司向海德门 2018 年度
采购商品实际发生金额超出原预计金额主要原因系公司客户存在超预期增量；公
司与海德门 2018 年度其他关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，
主要原因系关联方商务竞标失败造成项目缩减需求减少，针对 5G 布局重点项目
因市场原因推后，减缓扩张需求，关联方客户项目调整相对均衡，人员稳定性增
加，缩减调配支援。其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
七.保荐机构对该关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司作为公司 2016 年度非公开发行股票的保荐机构，对
公司 2019 年度预计关联交易发表核查意见如下：
经核查，长城证券认为：
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1、上述采购及销售关联交易为公司生产经营需要的正常交易，关联租赁有
利于公司相关业务的经营发展；
2、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会事前认
可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求；
3、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
长城证券对公司上述 2019 年度拟发生的关联交易无异议。
八.备查文件
1.公司第五届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；
3.公司第五届监事会第十三次会议决议；
4.相关关联协议。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月二十八日
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