顺络电子：关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告2019-02-28
关于深圳顺络电子股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2019】48280001 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于业绩承诺实现情况的专项说明 3
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关于深圳顺络电子股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
深圳顺络电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子公司”）
2018 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完
整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口
头证言以及我们认为必要的其他证据，是顺络电子公司管理层的责任。我们的责任
是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会
计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。
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我们认为，顺络电子公司 2018 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所
有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 127 号）的规定编制。
本审核报告仅供顺络电子公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
聂勇
中国北京 中国注册会计师：
王艳宾
2019 年 2 月 26 日
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深圳顺络电子股份有限公司 关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明
深圳顺络电子股份有限公司
关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明
根据深圳证券交易所的相关规定，深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）编制了 2018 年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。本
专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
公司于 2005 年 9 月 21 日在深圳市注册成立。
公司总部位于深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园。本公司及子
公司主要生产片式电感器和片式压敏电阻器，属电子元件及组件制造业。公司经营范
围为：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨
询服务；销售自产产品。
二、收购股权方案及审批核准、实施情况
1、收购股权方案
公司于 2017 年 3 月 24 日与交易对手陈暖辉签署了《东莞信柏结构陶瓷股份有限
公司之股份收购协议》，并于 2017 年 4 月 7 日与交易对手陈暖辉签署了《东莞信柏结
构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议》，根据协议约定，公司拟以现金方式受
让陈暖辉所持有东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）3,500 万股股
份。
根据《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司审计报告》（瑞华深圳审字[2017]48280002
号）和《深圳顺络电子股份有限公司拟收购东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权所涉
及的东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》 中水致远
评报字[2017]第 90003 号），东莞信柏结构陶瓷股份有限公司于评估基准日（2016 年
12 月 31 日）的股东全部权益价值为 52,797.00 万元人民币，本次交易标的评估值为
52,797.00 万元×57.57%=30,395.23 万元，交易各方协商确定，本次股权收购的交易
价格合计为 28,800 万元。
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深圳顺络电子股份有限公司 关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明
2、本次收购股权相关事项的审批核准程序
（1）2017 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的议案》。
（2）2017 年 4 月 7 日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了
《关于签署东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议的议案》。
（3）2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于收
购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的议案》及《关于签
署东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议的议案》。
3、本次收购股权实施情况
（1）公司首期受让陈暖辉持有的信柏陶瓷股份共计 875 万股已于 2017 年 4 月
25 日办理完成工商登记手续，并已相应完成首期股权转让款即本次交易作价的 80%
人民币 23,040 万元的支付。
（2）公司第二期受让陈暖辉持有的信柏陶瓷股份共计 2,625 万股已于 2017 年
12 月 20 日于东莞市工商行政管理局办理完成工商登记手续。
三、收购信柏陶瓷股权的业绩承诺事项
1、2017 年 4 月 7 日公司与陈暖辉先生签署的《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司
股份收购协议之补充协议》中，“业绩承诺、补偿及奖励安排”条款如下：
（1）业绩承诺：
陈暖辉承诺信柏陶瓷 2017 年、2018 年、2019 年净利润（扣除非经常性损益前
后孰低者为准，下同）分别不低于 4,500 万元、5,500 万、6,700 万元，合计不低于
16,700 万元。
（2）补偿及奖励安排：
本次收购交易完成全部股份的过户工商手续后，剩余 20%价款在 2017 年、2018
年考核期结束后，按照如下约处理：
假设 2017 年至 2018 年，信柏陶瓷合计实现的净利润为 X 亿元，两年合计承诺
净利润为 10,000 万元，基础公式如下：
5*（X-1 亿元）*本次收购的股权比例+剩余 20%交易价款
前述公式按照以下规则计算：
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深圳顺络电子股份有限公司 关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明
①若 X 在 0.8 亿元（含本数）和 1.2 亿元（含本数）之间，本公司向陈暖辉支付
本次交易价款的 10%即 2,880 万元交易价款，无需支付奖励款；同时陈暖辉亦无需向
本公司支付补偿款。剩余 2,880 万元交易价款，按照以下公式在 2019 年经审计净利
润出具后计算支付：2,880 万元*2019 年实际实现利润数/6,700 万元，该公式计算出
的结果以 2,880 万元为上限；
②若 X 高于 1.2 亿元，且 2017 年至 2018 年标的公司每年的实现净利润均为正数，
则本公司应向陈暖辉进行支付全部剩余 20%交易价款合计 5,760 万元。根据“5*（X-1
亿元）*本次收购的股权比例”计算得出的奖励金额，按照以下公式在 2019 年经审计净
利润出具后计算支付：奖励金额*2019 年实际实现利润数/6,700 万元，该公式计算出
的结果以 5,760 万元为上限；
③若 X 低于 0.8 亿元，且根据前述公式计算出的金额为正数，则该金额递延至标
的公司 2019 年经审计净利润出具后按照以下公式计算支付：根据（5*（X-1 亿元）*
本次收购的股权比例+剩余 20%交易价款）计算得出的递延支付金额*2019 年实际实
现利润数/6,700 万元，该公式计算出的结果以 5,760 万元为上限；
④若 X 低于 0.8 亿元，且根据前述公式计算出的金额为负数或零，则陈暖辉无权
获得剩余 20%交易价款，同时陈暖辉亦无需向本公司返还已先期支付的股权转让款。
2、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，标的资产 2018 年度实现的
净利润为 31,048,372.66 元，扣除非经常性损益后的净利润为 25,860,957.65 元，未
达到业绩承诺之 2018 年度业绩情况。
3、信柏陶瓷 2018 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
2018 年，信柏陶瓷实现的扣除非经常性损益后的净利润 25,860,957.65 元，未达
业绩承诺的主要原因如下：
信柏陶瓷的主要产品为高性能陶瓷材料及制品。属于高性能陶瓷器件之一的电子
陶瓷器件，特指应用于手机、智能穿戴设备等消费类电子产品的外壳、指纹片的电子
陶瓷器件以及其他新型电子消费品陶瓷应用，是属于全新产业。
（1）信柏陶瓷本年度重点销售产品穿戴式产品背板销售额持续提升；陶瓷手机背
板业务客户 2018 年推广不及预期，影响了公司销售额达成，但是预计 2019 年有良好
发展机遇。同时，信柏陶瓷原主力产品之一的陶瓷指纹片，随着市场应用方案变化逐
步淡出市场，亦影响公司 2018 年销售额达成；
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深圳顺络电子股份有限公司 关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明
（2）信柏陶瓷未来重点产品是陶瓷手机背板、穿戴式产品背板及电子烟产品。该
类产品本年度仍处于投入期。陶瓷背板具有材料特性优势，预计将受益于 5G 及无线
充电市场，未来市场前景广阔，市场容量巨大。电子烟产品属于未来新材料的产品应
用方向，根据下游客户的产品推进进度及政策变化情况，未来市场前景可期。信柏陶
瓷积极提前布局满足市场需求，包括强化研发力度和市场开拓力度；以及持续投入提
升产能、改善工艺和提升效率。
4、结论
信柏陶瓷 2018 年度的业绩承诺未完成，依据前述补偿及奖励安排条款约定，本
公司无需向陈暖辉支付剩余交易价款及奖励款，陈暖辉亦无需向本公司支付补偿款。
深圳顺络电子股份有限公司
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