北京天驰君泰律师事务所

                       关于深圳顺络电子股份有限公司

                   回购注销部分限制性股票的法律意见书



致：深圳顺络电子股份有限公司



    北京天驰君泰律师事务所（下称“本所”）接受深圳顺络电子股份有限公司

（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管

理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性

股票（下称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次回购注销所涉及的有关事项进行

了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所律师得

到公司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，所

提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要

求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。



    在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现

行以及行为实施时有效之法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意

见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审

查判断，并据此发表法律意见。
    4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，

随其他材料一起公告，并依法对其承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他

目的。

    6、本法律意见书仅对与公司本次回购注销法定程序有关的法律问题发表意

见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并

不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本

所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。本所律师亦不对相关会议审议的议

案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。



    本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及中

国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、关于公司《限制性股票激励计划》

    2016年9月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《2016年限制性

股票激励计划（草案修订稿）》。

    2016年9月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于授

予限制性股票的议案》，确定2016年9月19日为本次股权激励计划限制性股票之授

予日。

    2016年11月22日，公司作出《深圳顺络电子股份有限公司关于限制性股票激

励计划授予完成登记的公告》（编号：2016-084）。根据该等公告，董事会已通过

公司向激励对象定向发行的方式，授予限制性股票1,456万股，授予对象共243

人；相关出资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以《验资报告》（瑞华验字

【2016】第48280007号）予以审验。

    2017年3月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过2016年

限制性股票激励计划（二次修订稿）（下称“《限制性股票激励计划》”）。

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    二、关于本次回购注销部分限制性股票

    1、根据公司《限制性股票激励计划》，本次限制性股票激励计划第三个解

锁期为自授予日起满 48 个月后由董事会决议确认满足第三期解锁条件时，可解

锁部分股票占公司根据《限制性股票激励计划》已授予之限制性股票的 40% 。

    2、根据公司《限制性股票激励计划》，第三期解锁的业绩考核条件为以 2015

年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 90%；2018 年度加权平均净资产

收益率不低于 9%；以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净

利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润均指归属

于母公司所有者的净利润。

    根据公司 2018 年度财务报表及其《审计报告》（瑞华审字【2019】48280001

号），公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 478,584,370.69

元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币

372,383,290.40 元，相较 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润增长率为 52.01%，未能满足公司《限制性股票激励计划》设定的第三期

解锁的业绩考核条件。

    3、2019 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于回

购注销<2016 年限制性股票激励计划>第三期限制性股票的议案》。根据该等议

案，《限制性股票激励计划》第三期锁定期满后未满足解锁条件的限制性股票合

计 568.4 万股，将由公司以人民币 8.73 元/股的价格回购注销。独立董事就此发

表了独立意见。

    4、2019年2月26日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注

销<2016年限制性股票激励计划>第三期限制性股票的议案》，监事会发表了专项

审核意见。

    5、2019年2月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于提请召

开2018年年度股东大会的议案》，将本次回购注销提交公司股东大会审议。




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    三、结论意见

    综上，经合理查验，本所律师认为：公司拟将《限制性股票激励计划》未能

满足解锁条件的第三期限制性股票予以回购注销，已由公司董事会通过依法召开

的董事会会议审议通过回购注销方案，说明了回购原因和依据，明确了回购价格

和回购数量，独立董事亦发表独立意见；公司监事会亦已召开会议对相关事宜予

以审核，符合公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在违反《公司法》、《证

券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及中国

证监会规定的情形。截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶

段所应履行的程序，公司亦已发出股东大会通知，将该等事宜提交股东大会审议。

本次回购注销需在相关议案经股东大会审议通过后实施，公司还应当就本次回购注

销所引致的公司注册资本减少履行法定程序和信息披露义务。



    本法律意见书正本贰份。




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    （此页无正文，为北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司

回购注销部分限制性股票的法律意见书签字页。）




北京天驰君泰律师事务所                 负责人(或授权代表)：杨晓明     律师



                                                                （签名）



                                       经办律师：李颖   律师



                                                                 （签名）



                                                  李新梅   律师



                                                                （签名）




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