长城证券股份有限公司

                  关于深圳顺络电子股份有限公司

                 2019 年度预计关联交易的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本保荐机构”）作为深
圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”、“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对顺络电子 2019 年度预计发生的关联交易情况进行了核查，
具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    保荐代表人及项目组成员通过与顺络电子部分董事、高级管理人员、内部审
计等人员交谈，查阅了关联交易合同和同类交易合同（或订单）、关联交易的信
息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等资料，对此次关联
交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、关联交易基本情况

    （一）交易概况

    公司预计 2019 年度与关联方发生相关关联交易情况详见本核查意见之
“（二）预计关联交易类别和金额”。

    2019 年 2 月 26 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2018
年公司日常关联交易统计及 2019 年日常关联交易预计的议案》。公司董事会在
审议本次日常关联交易预计议案时，董事施红阳先生因关联关系回避表决，因此，
实际享有有效表决权的董事为 8 人，代表的有效表决票数为 8 票，其中赞成的 8
票，无反对票和弃权票，董事会的决策程序符合相关法规的规定。此议案需提交
2018 年年度股东大会审议。

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    （二）预计关联交易类别和金额

    2018 年关联交易金额及预计的 2019 年关联交易情况如下：

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关联交易类别           关联人             关联交易内容       预计金额        2018 年发生金额


向关联人采购   深圳市海德门电子有限公司   电子元件产品   不超过 2,000 万元      1,428.38
    产品
                         小计                   --              --              1,428.38

向关联人销售   深圳市海德门电子有限公司   电子元件产品   不超过 3,500 万元       579.86
    产品                 小计                   --              --               579.86

               深圳市海德门电子有限公司     经营场所     不超过 200 万元          61.20
向关联人提供
租赁经营场所             小计                   --              --                61.20


向关联人提供   深圳市海德门电子有限公司     提供劳务     不超过 150 万元         138.53
    劳务                 小计                   --              --               138.53

接受关联人提   深圳市海德门电子有限公司     接受劳务     不超过 100 万元          14.85
  供的劳务               小计                   --              --                14.85

    三、关联交易对方基本情况及关联关系

    1、基本情况

    公司名称：深圳市海德门电子有限公司；

    注册地址：深圳市龙华新区观澜街道大富苑工业区顺络工业园 C 栋 3 楼；

    法人代表：张斌；

    注册资本：1000 万元人民币；

    经营范围：电子元器件、手机配件的组装、研发、设计、生产与销售；北斗
导航、无线传输设备的技术开发；货物及技术进出口。（以上均不含卫星地面接
收设施及法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）电子元器件、手机
配件的生产与组装。

    2、与公司关系

    公司董事、总裁施红阳先生兼任海德门的董事，公司财务总监徐佳先生兼任
海德门监事。海德门与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条

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规定的关联法人。除此之外，海德门与公司、公司董事、监事、高级管理人员无
关联关系, 在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。

       3、履约能力

    深圳市海德门电子有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约
能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

       四、关联交易主要内容

       （一）交易的定价政策及定价依据

    根据公司《关联交易管理制度》的规定：

    第十二条 关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格
的，应当按照《合同》或《协议》价定价。交易双方应根据关联交易的具体情况
确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易《合同》或《协议》中予以明
确：

    （1）向非全资关联企业出售商品或服务的定价标准：专为对方设计、开发
的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的 90%-120%；标准商品或服
务的交易价格为市场同类商品市场价格的 90%-95%。

    （2）向非全资关联企业购买商品或服务的定价标准：专为我方设计、开发
的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价 90%-120%；标准商品或服务的
交易价格为市场同类商品市场价格的 90%-95%。

    第十五条 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公
平、合理、合法、有效的依据，作为签订该项关联交易《合同》或《协议》的价
格依据。

       （二）协议签署情况

   1、公司与海德门已签订《采购框架协议》，其中规定：在协议有效期内，
供应商（顺络电子）应保持协议项下所有货物的价格具有竞争力。一旦发现供应
商的价格不具有竞争力，海德门应尽早通知供应商。供应商应在通知日起的一周


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内，将该价格调整至海德门可接受的价格水平。否则，海德门有权终止本协议。

    2、公司与海德门签订《房屋租赁合同书》，其中规定：公司将位于深圳市
龙华新区观澜凹背社区大富苑工业区顺络观澜工业园 C 栋 3 楼的房屋出租给海
德门使用；租赁房屋用途为厂房。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米
每月人民币 15 元计算，月租金总额为人民币 66,000 元。租赁房屋的期限自 2013
年 10 月 16 日起至 2022 年 10 月 15 日止。后经双方约定，从 2015 年 12 月 1 日
起，深圳市海德门电子股份有限公司的租金从原来的 66,000 元/月，调整为 51,000
元/月。

    3、公司与与海德门签订《外协供应商采购协议》，其中规定：海德门应向
公司提供货品之最低价格及最优惠条件，若公司所购货品价格高于海德门售于第
三方的价格，海德门应自行将价格调整至实际最低出售价格。前期所销货品的差
价从到期货款中冲抵销，不足部分由海德门在 30 天内支付给公司。

    4、公司与海德门签订《电子元件外协加工合同》，其中规定：海德门愿意
承接本公司天线的加工业务，公司每月提供加工产品的正式采购订单，海德门严
格按照双方确认的配方和工艺制作，产品质量符合本公司规定标准，本公司将按
时支付其加工费用。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与海德门之间的业务为正常的商业往来，对公司而言交易公允、合法，
对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立
运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    六、保荐机构对该关联交易的核查意见

    经核查，长城证券认为：

    1、上述采购及销售关联交易为公司生产经营需要的正常交易，关联租赁有
利于公司相关业务的经营发展；

    2、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会事前认
可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上

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市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求；

   3、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

   长城证券对公司上述 2019 年度拟发生的关联交易无异议。

   （以下无正文）




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