深圳顺络电子股份有限公司

     董事会议事规则




     二〇二〇年三月
                          目     录




第一章   总则.............................................. 1

第二章   董事会 ........................................... 1

第三章   会议《通知》和签到 ............................... 2

第四章   会议《议案》 ..................................... 4

第五章   会议议事和《决议》 ............................... 5

第六章   会后事项 ......................................... 7

第七章   附则.............................................. 8




                             2
深圳顺络电子股份有限公司                              《董事会议事规则》



                           第一章 总则



      第一条 为了规范深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决

策的科学性和规范性，切实行使董事会的职权，根据现行适用的《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳

顺络电子股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要求，

并结合公司的实际情况，特制定《深圳顺络电子股份有限公司董事会

议事规则》（以下简称“本《规则》”）。



      第二条 本《规则》对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会

会议的监事和其他有关人员均具有约束力。



                           第二章 董事会



     第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。

      董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。



      第四条 董事会设董事长 1 名，董事会秘书 1 名。

     董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免；


                                1
深圳顺络电子股份有限公司                               《董事会议事规则》



董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。



                           第三章 会议《通知》和签到



      第五条 公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议

的时间、地点、内容、出席对象等。会议《通知》由董事长签发、由

董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。

      董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、

电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采

取现场与其他方式同时进行的方式召开。

      非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。



      第六条 会议《通知》以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知

全体董事。会议《通知》应提前 10 日送达到全体董事，临时会议的

《通知》应提前 5 日送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以缩短董事会的通知时间;《通知》可以提前 1 日送

达全体董事。




                                      2
深圳顺络电子股份有限公司                           《董事会议事规则》



     第七条 在下列情况下，董事会应于 10 个工作日内召开临时董事

会会议：

     (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

     (二) 董事长认为必要时；

     (三) 1/3 以上董事联名提议时；

     (四) 1/2 以上独立董事提议时；

     (五) 监事会提议时；

     (六) 总经理提议时；

     (七) 《章程》规定的其他情形。



      第八条 前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

秘书或直接向董事长提交经提议人签字的书面《提议》。书面《提议》

应当载明下列事项：

     (一) 提议人的姓名或者名称；

     (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

     (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     (四) 明确和具体的提案；

     (五) 提议人的联系方式和提议日期等。

      董事长接到书面提议后 10 日内，应召集并主持董事会会议。



      第九条 各应参加会议的人员接到会议《通知》后，应于开会日

期的前 2 日告知董事会秘书是否参加会议。


                               3
深圳顺络电子股份有限公司                           《董事会议事规则》




      第十条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，

参加表决。

      委托必须以书面方式，《委托书》上应写明委托的内容和权限。

《委托书》应于开会前 1 日内送达董事会秘书，由董事会秘书办理授

权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

      《授权委托书》可由董事会秘书按统一格式制作，随《通知》送

达全体董事。《委托书》应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事

代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。



      第十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须

亲自签到，不可以由他人代签，会议《签到簿》和会议其它文字材料

一起存档保管。



                           第四章 会议《议案》



      第十二条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、

讨论、决议的《议案》应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分

类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

      原则上提交的《议案》都应列入议程，对未列入议程的《议案》，


                                   4
深圳顺络电子股份有限公司                               《董事会议事规则》



董事长应以书面方式对提案人说明理由，不得压而不议又不作出反

应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

     《议案》应随会议《通知》一并送达全体董事和需要列席会议的

有关人士。



     第十三条 董事会《议案》应符合下列条件：

         (一) 内容与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章

   程》的规定和要求不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事

   会的职责范围；

          (二) 《议案》必须符合公司和股东的利益；

          (三) 有明确的议题和具体事项；

          (四) 必须以书面方式提交。



                           第五章 会议议事和《决议》



      第十四条 董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行，董事

会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改《章程》、利

润分配、弥补亏损、对外担保、重大投资项目、收购兼并等重大事项

必须经 2/3 以上董事同意方可通过。



      第十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事共同推举 1 名董事负责


                                      5
深圳顺络电子股份有限公司                          《董事会议事规则》



召集并主持董事会会议。



      第十六条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意

见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见

或持反对意见的董事应服从和执行董事会做出的合法决定，不得在执

行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免

其董事职务。



      第十七条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董

事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、《议案》

的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项

目进行评审、出具经专家论证的《可行性研究报告》，以利于全体董

事审议，防止失误。



      第十八条 当《议案》与某董事有关联方关系时，该董事应当回

避，且不得参与表决。



      第十九条 除《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性

文件的有关规定和要求，应列席董事会会议的监事、总经理之外的其

它列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。

     所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，

应当充分听取列席人员的意见。


                               6
深圳顺络电子股份有限公司                            《董事会议事规则》




     第二十条 董事会会议实行举手表决方式或书面表决方式，每名

董事有一票表决权。



     第二十一条 董事会对每个列入议程的《议案》都应以书面形式

做出决定。决定的文字记载方式有两种，《纪要》和《决议》。

     一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的做成《纪要》，

需要上报或需要公告的做成《决议》。



     第二十二条 董事应于《董事会决议》上签字并对《董事会决议》

承担责任。《董事会决议》违反法律、行政法规、部门规章及规范性

文件和《章程》的有关规定和要求，致使公司遭受损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表明异议并记载

于《会议记录》的，该董事可以免除责任。



     第二十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘

书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董

事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

     出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在《会议记录》上签

名。



                           第六章 会后事项

                                 7
深圳顺络电子股份有限公司                              《董事会议事规则》




     第二十四条 会议《签到簿》、《授权委托书》、《会议记录》、《会

议纪要》、《决议》等文字资料作为公司档案由董事会秘书负责保管，

并至少保存 10 年。



      第二十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报《会议

纪要》，《决议》等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。



    第二十六条 董事会的《决定》或《决议》在通过正常的渠道披露

之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私

利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情追究其法

律责任。



    第二十七条 董事会秘书应经常向董事长或董事汇报《董事会决

议》的执行情况，并将董事长或董事的意见如实传达给有关董事和公

司经营管理层成员。



                           第七章 附则



      第二十八条 本《规则》未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》

等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和

要求执行。


                               8
深圳顺络电子股份有限公司                           《董事会议事规则》




      第二十九条 本《规则》如与日后颁布的法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的有关规定或经合法程序修改后的《章程》的相关

规定和要求相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范

性文件的有关规定和新修订的《章程》的有关规定和要求执行，并应

及时修订本《规则》。



     第三十条 本《规则》的解释权归公司董事会。



     第三十一条 本《规则》自公司股东大会通过之日起生效实施，

其修改时亦同。




                                   深圳顺络电子股份有限公司

                                          董     事 会

                                      二〇二〇年三月三十日




                             9