顺络电子：关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议的公告2020-05-28
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2020-050
深圳顺络电子股份有限公司
关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议
暨 2020 年非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发
行股票。本次非公开发行的相关议案已经公司 2020 年 5 月 27 日召开的第五届董
事会第三十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过。
为引入战略投资者，将有利于增强公司股东背景，促进现有业务的发展，完
善公司治理结构，提高整体管理水平，进而提升公司的综合竞争力。深圳顺络电
子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）与先进制造产业投
资基金二期（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安
鹏资本创新有限公司、深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）分别签订
<附条件生效的战略合作协议暨 2020 年非公开发行股份认购协议>（以下简称
“《战略认购协议》”）具体情况如下：
一、本次非公开发行及引入战略投资者的目的
战略投资者可充分调动其在各领域的优质资源，发挥其在业务、资本、管理
等方面的优势支持上市公司发展；同时，引入战略投资者是公司改善股权结构、
完善治理结构的重要举措。通过本次非公开发行引入战略投资者，将有利于增强
公司股东背景，促进现有业务的发展，完善公司治理结构，提高整体管理水平，
进而提升公司的综合竞争力。
二、本次非公开发行引入战略投资者的商业合理性
战略投资者将根据公司的需要利用自身资源、发挥自身优势，提供专业支持，
在技术研发、经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面全面开展战略合
作，有效推动公司战略发展规划的逐步实施。引入的战略投资者符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要
求，具有较高的商业合理性。
三、募集资金的使用
公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过 148,000 万元，扣除发行费用后
拟投资如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 片式电感扩产项目 82,610 53,000
2 微波器件扩产项目 55,798 35,000
3 汽车电子产业化项目 46,722 30,000
4 精细陶瓷扩产项目 45,232 30,000
合计 230,362 148,000
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目
进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、战略投资者的基本情况
（一）先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
1.基本情况
名称 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
主要经营场所 南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室
执行事务合伙人 国投招商投资管理有限公司
出资额 4,801,000 万元
统一社会信用代码 91320191MA1YK7YA6J
类型 有限合伙企业
成立日期 2019-06-18
合伙期限 2019-06-18 至 2029-06-17
经营范围 股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2.最近一年的简要财务数据
先进制造产业投资基金二期（有限合伙）最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019年12月31日
资产合计 1,000.00
负债合计 -
所有者权益 1,000.00
利润表项目 2019年度
营业收入 -
净利润 -
注：上述财务数据未经审计。
3.认购对象的出资结构
国投招商是先进制造产业投资基金二期（有限合伙）的普通合伙人、执行事
务合伙人及基金管理人。根据先进制造产业投资基金二期（有限合伙）出具的说
明，国投招商因股权结构较为分散，无实际控制人。先进制造产业投资基金二期
（有限合伙）的出资人结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例(%)
(亿元)
1 国投招商投资管理有限公司 0.25 0.05
2 中华人民共和国财政部 125.00 26.04
3 国家开发投资集团有限公司 50.00 10.41
4 招商局资本控股有限责任公司 48.00 10.00
5 江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙） 30.00 6.25
6 合肥市创业投资引导基金有限公司 30.00 6.25
7 南京市产业发展基金有限公司 25.00 5.21
8 其他 28 名合伙人 171.85 35.79
合 计 480.10 100.00
4.最近三年主要业务发展情况
先进制造产业投资基金二期（有限合伙）成立于2019年6月18日，主营业务
为股权投资及投资管理、咨询。成立以来，先进制造产业投资基金二期（有限
合伙）的主营业务未发生变化。
5.发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
先进制造产业投资基金二期（有限合伙）及其主要负责人最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
名称 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B24 栋 503
执行事务合伙人 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
认缴出资额 1,111,000 万元
统一社会信用代码 91420100MA4KX8N35J
类型 有限合伙企业
成立日期 2017-12-07
营业期限 2017-12-07 至 2027-12-06
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务
经营范围 院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事
吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2.最近一年的简要财务数据
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）最近一年的主要财务数据如
下：
单位：万元
资产负债表项目 2019年12月31日
资产总计 370,412.76
负债总计 59.06
归属于合伙人的净资产总计 370,353.70
利润表项目 2019年度
营业收入 5,606.71
营业利润 3,692.82
净利润 3,692.82
注：2019年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了普华永道中天北京
审字(2020)第【0518】号《审计报告》。
3.认购对象的出资结构
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下所示：
4.最近三年主要业务发展情况
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）成立于2017年10月26日，主
营业务为管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。成立以来，湖
北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）的主营业务未发生变化。
5.发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）及其主要负责人最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）深圳安鹏资本创新有限公司
1.基本情况
名称 深圳安鹏资本创新有限公司
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限
公司)
法定代表人 史志山
认缴出资额 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5D95GTXB
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016-03-24
营业期限 2016-03-24 至 2036-03-23
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
经营范围 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（以上均不
含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2.最近一年的简要财务数据
深圳安鹏资本创新有限公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019年12月31日
资产合计 66,408.96
负债合计 69,448.24
所有者权益 -3,039.27
利润表项目 2019年度
营业收入 -
净利润 21,400.56
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2020）第
110ZC4856号审计报告。
3.认购对象的出资结构
深圳安鹏资本创新有限公司出资结构如下所示：
北京市人民政府国有资产监
督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
100%
北京汽车集团产业投资有限
公司
100%
深圳安鹏资本创新有限公司
4.最近三年主要业务发展情况
深圳安鹏资本创新有限公司成立于2016年3月24日，主营业务为项目投资、
资产管理、投资管理、投资咨询及企业管理。成立以来，深圳安鹏资本创新有
限公司的主营业务未发生变化。
5.发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
深圳安鹏资本创新有限公司及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（四）深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
名称 深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道 8288 号大运软件小镇 35 栋 106C
执行事务合伙人 深圳市深大龙岗创业投资有限公司
认缴出资额 18,360 万元
注
统一社会信用代码 91440300MA5G61AL10
类型 有限合伙
成立日期 2020-05-06
营业期限 2020-05-06 至 2025-06-30
经营范围 创业投资业务，投资兴办实业(具体项目另行申报)。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
注：认缴出资额的工商变更程序尚在办理过程当中。
2.最近一年的简要财务数据
深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）2020年5月6日成立，无最
近一年财务数据。
3.认购对象的出资结构
深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下所示：
深圳市深大龙岗创业投
0.27%
资有限公司（普通合伙
人、管理人）
深圳德威资本投资管理 16.34%
有限公司
深圳保腾电力科技创业 21.79%
投资企业（有限合伙）
19.06% 深圳市荔园新导创业投
西藏鑫星融创业投资有
资合伙企业（有限合
限公司
伙）
成都鼎量圳兴股权投资 13.62%
合伙企业（有限合伙）
集璟（上海）管理咨询 2.72%
有限公司
李伟、胡品品、林雨
26.20%
田、辛树欣、彭少楷、
董玄、张钊溪
4.最近三年主要业务发展情况
深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2020年5月6日，主
营业务为股权投资业务。成立以来，深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限
合伙）的主营业务未发生变化。
5.发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）及其主要负责人最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、战略合作协议的主要内容
（一）协议的签约主体与签订时间
发行人（甲方）：深圳顺络电子股份有限公司
认购人（乙方）：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、湖北小米长
江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深圳市荔园
新导创业投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2020年5月27日
（二）认购股票价格及调整
根据中国证监会的有关规定，本次发行股票的价格不低于定价基准日前二
十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易
日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日甲方股票交易总量。
基此，各方经协商一致，确定本次发行股票的认购价格为17.94元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积转增股本、
配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行
价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调
整后的发行价格为P1，K为配股率；A为配股价，则：
①派发现金红利：P1=P0-D
②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
③配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）
上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A*K）/（1+N+K）
（三）认购股票数量及调整
乙方同意认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票如下：
序号 认购对象 认购金额（万 认购数量（万 认购比例 认购方式
元） 股）
1 先进制造产业投资基金二 现金
40,000.00 2,229.6544 27.03%
期（有限合伙）
2 湖北小米长江产业基金合 现金
20,000.00 1,114.8272 13.51%
伙企业（有限合伙）
3 深圳安鹏资本创新有限公 现金
10,000.00 557.4136 6.76%
司
4 深圳市荔园新导创业投资 现金
18,000.00 1,003.3444 12.16%
合伙企业（有限合伙）
在中国证监会核准本次非公开发行股份前，甲方如有派息、送股、资本公积
金转增股本及配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，则相
应调整发行价格和乙方认购的股份数量。具体调整方式以中国证监会或深交所的
相关监管规则为准。
甲、乙双方同意，除协议另有约定外，若甲方根据监管部门的意见调整本次
非公开发行的数量，则乙方自愿按照以下公式认购甲方本次非公开发行的数量：
调整后乙方认购的股份数量 = 乙方认购的股份数量*调整后甲方本次非公
开发行的总数量/调整前甲方本次非公开发行的总数量（注：若根据公式计算所
得的调整后乙方认购的股份数量非整数的，甲方有权选择以向下取整或向上取整
的方式最终确定调整后乙方认购的股份数量。）
（四）认购价款支付
在中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜后，乙方应于甲方发出的认购
价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）中所约定的缴款日之前以现金方式一
次性将全部股份认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行开立的专用银行
账户。甲方发出缴款通知前应与乙方协商确认缴款通知发出日期及其中约定的
具体缴款日。
（五）持股期限及退出安排
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个
月（“限售期”）内不得转让。
上述限售期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规
和深交所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
（六）本次战略合作的具体内容
根据上市公司与战略投资人签署的《附条件生效的战略合作协议暨2020年
非公开发行之股份认购协议》，有关战略合作的具体内容如下：
1.合作领域
鉴于本次上市公司董事会引入的战略投资人背景存在一定差异，其与上市
公司的协同性在客户资源、技术资源及产业资源等方面的侧重点有所不同，关
于战略投资人与上市公司的合作领域具体请参见本次非公开发行预案之“第二
节 发行对象基本情况”中对董事会拟引入的四名战略投资人的相关介绍。
2.合作方式
乙方拟通过作为战略投资者认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权
合作的基础上，在上述合作领域中具体开展战略合作。
3.合作目标
战略合作方及相关方将各自与甲方在智能制造、智能网联汽车、新能源汽
车、消费电子产业链、小米生态产业链或与高端精密电子元件相关技术领域开
展深入战略合作，积极协助甲方进行产业资源整合，增强甲方核心竞争力和创
新能力，推动甲方全球化布局和技术创新升级，提升盈利能力、公司质量和内
在价值。乙方将通过行使股东表决权、提案权、董事提名权等方式，协助甲方
提升经营管理能力和公司治理水平。
4.战略投资后公司经营管理
乙方通过认购甲方本次非公开发行之股份，成为甲方股东，将依照法律法规
和甲方公司章程的规定，充分有效行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参
与甲方治理和决策，维护全体股东权益。
本次非公开发行完成后，若乙方根据本协议的约定足额完成本次股份认购，
在不损害甲方其他股东利益及不违背甲方公司章程的前提下，乙方有权和本次非
公开发行的其他战略投资人共同提名1名具备董事任职资格的人士担任甲方董事
候选人。前述董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事的情况下，
该名董事将参与甲方董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
5.战略合作期限
本次战略合作期限自本协议生效之日起3年，合作期限届满后，经双方协商
一致可延长。
6.本次战略合作的终止
本次战略合作应当在以下事件中最早一个发生之日终止：
（1）本协议约定的战略合作期限届满；（2）双方书面同意终止本次战略
合作；（3）出现本协议约定的终止情形。
双方确认：双方战略合作的届满或终止将不当然影响双方已正式合作之具
体项目的持续进行。
本次战略合作因任何原因的终止均不免除任何一方在终止时已经对其他方
产生的任何责任，或在此后可能就该终止前的任何作为或不作为而产生的任何
责任。
七、董事会审议情况
2020年5月27日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于引进战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订<附条件生效的
战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议>的议案》等议案，同意公司向
认购对象非公开发行普通股A股，并签订《附条件生效的战略合作协议暨2020年
非公开发行股份认购协议》。
公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
八、风险提示
本次引入战略投资者并与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交股东
大会审议及中国证券监督管理委员会的批准或核准，尚存在重大不确定性。签约
各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协
议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
深圳顺络电子股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十八日
