深圳顺络电子股份有限公司
与
长城证券股份有限公司
关于深圳顺络电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 8 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（202087 号）（以下简称“反馈意见”），深圳顺络电子股份有
限公司（以下简称“顺络电子”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构长城
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市万商天勤律师事务所（以下
简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反
馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《深圳顺络电子股份有限公司非公开
发行A股股票预案》和《长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义，本回复
报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-2
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 25
问题 3 .......................................................................................................................... 28
问题 4 .......................................................................................................................... 34
问题 5 .......................................................................................................................... 36
问题 6 .......................................................................................................................... 40
问题 7 .......................................................................................................................... 41
问题 8 .......................................................................................................................... 58
问题 9 .......................................................................................................................... 72
问题 10 ........................................................................................................................ 81
问题 11 ........................................................................................................................ 91
问题 12 ...................................................................................................................... 102
问题 13 ...................................................................................................................... 105
问题 14 ...................................................................................................................... 110
问题 15 ...................................................................................................................... 119
1-1-3
问题 1
根据申请文件，本次发行董事会拟引入①先进制造产业投资基金二期（有
限合伙）；②湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）；③深圳安鹏资本
创新有限公司；④深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）；⑤袁金钰
等 22 名自然人。①-④为战略投资者，⑤为申请人董事、高管和核心员工。
（1）对于①-④，请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》进行自
查，逐项核实并补充披露拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“关于战略
投资者的基本要求”，是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，
或者是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源。
申请人是否只能通过本次发行方式，才能将相关资源引入上市公司，如是，请
充分论证无法通过其他方式引入相关资源的理由；
（2）对于⑤，通过签署《一致行动协议》的方式取得控制权，是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第二项“通过认购本次发行的股
份取得上市公司实际控制权”的规定；
（3）袁金钰等 22 名自然人通过签署《一致行动协议》取得控制权，是否
构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
（4）本次发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是
否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违
反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理
办法》第十六条的规定；
（5）本次认购的相关股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十
四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
请保荐机构和申请人律师充分履职核查并审慎发表核查意见。
1-1-4
回复：
（1）对于①-④，请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》进行自
查，逐项核实并补充披露拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“关于战略
投资者的基本要求”，是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，
或者是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源。
申请人是否只能通过本次发行方式，才能将相关资源引入上市公司，如是，请
充分论证无法通过其他方式引入相关资源的理由；
一、发行人及保荐机构回复
（一）拟引入的战略投资者符合战略投资者的基本要求，能够给上市公司
带来国际国内领先的核心技术资源，或者能够给上市公司带来国际国内领先的
市场、渠道、品牌等战略性资源
《监管问答》规定：“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行
业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同
战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应
职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著
提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚
或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司
的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的
盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
根据上述规定，先进制造产业基金二期、小米长江、安鹏资本和荔园新导创
投四家认购对象符合战略投资人的认定，具体分析如下：
1-1-5
1、四家认购对象满足“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与
上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。战略投资者能够给上市公司
带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能
力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；或能够给
上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市
公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”的要求
（1）先进制造产业基金二期与上市公司的业务协同性分析
先进制造产业基金二期是由多家投资主体发起设立的产业投资基金，重点投
资于先进制造业及相关生产性服务业。国投招商是一家专业私募股权管理机构，
作为普通合伙人及管理人负责先进制造产业基金二期的投资运营管理。国投招
商、先进制造产业基金二期及相关方在智能制造、新能源及智能汽车等领域有广
泛的布局，精密高端电子元器件行业符合先进制造产业基金二期的投资方向。
随着新一代信息技术与先进制造产业进一步融合，被动电子元件在智能汽
车、医疗器械、工业装备等制造业领域的需求量也不断增多，此类应用场景的拓
展将成为顺络电子未来增长的重要驱动。先进制造产业基金二期的管理团队在制
造业领域拥有超过 20 年投资和企业管理经验，已投企业近百家，并向多家已投
企业委派董事，具备协调产业链资源的能力。公司引入先进制造产业基金二期作
为战略投资人有利于公司在前述应用领域，推动自身优势产品的落地。
先进制造产业基金二期及相关方将与顺络电子在业务拓展、技术资源、产业
并购及产业研究等领域进行具体合作：
①业务拓展合作
先进制造产业基金二期及相关方已在智能制造、新能源及智能汽车等领域进
行了系统的投资布局，上述领域及其产业链上下游的已投企业、拟投企业、合作
伙伴等均有可能成为顺络电子的潜在客户。先进制造产业基金二期及相关方将推
动顺络电子与前述企业建立管理层联络，对接业务合作需求，从而扩展顺络电子
的业务范围，拓宽顺络电子的市场渠道，从而促进顺络电子业绩提升。
1-1-6
截至本反馈意见回复报告签署日，先进制造产业基金二期及相关方已推动部
分已投企业就汽车电子业务与顺络电子对接业务合作，后续，先进制造产业基金
二期及其相关方拟进一步利用其在汽车产业的影响力推动已投企业、拟投企业和
合作伙伴等主体与顺络电子对接业务合作。
②技术资源合作及产业并购机会
先进制造产业基金二期及相关方将依托于全球化视野、产业投资经验和行业
专家团队，充分挖掘涵盖材料、设备、电子元器件等领域国内外领先的核心技术
资源和产业并购机会，积极协助顺络电子完善全球化产业布局和产品线拓展，提
升顺络电子整体竞争力，共同分享顺络电子长期、持续、稳定发展带来的收益。
③产业研究及资源合作
双方将在技术、业务和经营管理等方面开展全面、深入的合作，在合法及合
作共赢的基础上共享各自在智能制造、新能源及智能汽车等领域的产业资源，积
极寻求产业链上下游协同、产品线拓展和研发能力提升等业务机会。在不违反相
关保密协议约定的前提下，先进制造产业基金二期将及时向顺络电子共享关于其
下游应用市场的研究成果、趋势判断等信息。
④资本合作
先进制造产业基金二期及相关方将着力推进顺络电子优化资本结构，提升资
本使用效率，结合顺络电子战略发展规划，探索在材料、设备、传感器、下游器
件等领域共同投资的机会。
综上，先进制造产业基金二期及相关方具有高端精密电子元件行业较强的重
要战略性资源，将与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；先进制造
产业基金二期及相关方将通过被投资企业的产业布局，侧重于给上市公司带来国
际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推
动实现上市公司销售业绩大幅提升。双方签署战略投资协议后，针对公司在汽车
电子领域的存量客户和拟引入客户，先进制造产业基金二期及其相关方利用其在
汽车行业的影响力协助发行人对接该等客户，为顺络电子下一步在汽车电子板块
1-1-7
业务的发展奠定良好的市场基础。因此，顺络电子引入先进制造产业基金二期符
合《监管问答》的相关规定。
（2）小米长江与上市公司的业务协同性分析
①小米长江系小米集团控制的产业投资平台，小米集团具备公司所在产业的
战略性资源。
小米长江是 XIAOMI CORPORATION（H 股上市公司，股票代码 1810.HK，
以下简称“小米集团”）控制的产业投资平台，并纳入小米集团的合并报表，小
米集团控制的小米科技有限责任公司系小米长江主要出资人，小米集团控制的湖
北小米长江产业投资基金管理有限公司为小米长江的普通合伙人和基金管理人。
小米集团作为知名的创新型科技企业，业务线齐全，主要业务包括智能手机、
物联网及生活消费品、互联网服务，产品线涵盖手机、可穿戴设备（智能手环、
智能手表、耳机等）、电视、白色家电（空调、冰箱、洗衣机等）、小家电等，
是公司主营产品的重要应用领域，具备公司所在产业的战略性资源。此外，小米
集团生态链企业众多，截至 2019 年 12 月 31 日，小米集团共投资超过 290 家公
司，超过 100 家生态链企业聚焦于智能硬件和生活产品的开发，众多被投资企业
为公司被动电子元件产品的存量客户或目标客户。
小米集团通过小米长江投资布局上游产业链，实现从打造“新国货”到推动
“新制造”战略目标。小米长江投资范围包括精密制造及材料、工业自动化、先
进装备、元器件和半导体等领域，目前已投资数家企业。小米集团积极为被投企
业赋能，协调被投企业与上下游合作，促进被投企业与产业链技术交流和合作，
实现多方优势资源互补和共同提升。
②小米长江将促使小米集团及其被投企业给上市公司带来“国际国内领先的
核心技术资源”和“国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”
小米集团为知名的创新型科技企业，小米集团及其生态链企业主营产品涉及
手机、可穿戴设备（智能手环、智能手表、耳机等）、电视、白色家电（空调、
冰箱、洗衣机等）、小家电等领域，是发行人产品重要应用领域，也是发行人下
游行业最重要的客户之一。
1-1-8
在技术研发方面，小米长江将促使小米集团充分发挥其在消费电子领域的研
发及技术优势，为上市公司提供技术研发支持。依托战略合作者的技术及研发平
台，双方可共同合作开发相关技术与产品，为发行人主营业务发展提供技术支持。
在战略性资源方面，小米集团有成熟的营销资源，在符合小米集团战略方向
前提下，小米长江将促使小米集团同等条件下愿意优先为上市公司提供业务机
会，依托小米集团资源，小米长江将积极推进发行人与产业链中客户的进一步深
入合作，扩大发行人在精密高端电子元器件行业的影响力，协助发行人有效拓展
市场。
小米长江之关联企业北京小米电子产品有限公司、小米通讯技术有限公司、
珠海小米通讯技术有限公司（以下简称“小米系客户”）等与顺络电子存在产品
购销交易。本次引入小米长江作为战略投资人，将进一步巩固顺络电子与小米系
客户的合作关系，满足“能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源和市
场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司
销售业绩大幅提升”的要求。
（3）安鹏资本与上市公司的业务协同性分析
深圳安鹏资本创新有限公司为一家依据中国法律合法设立并有效存续的企
业；为北京汽车集团产业投资有限公司（简称“北汽产投”）旗下的专业投资平
台。北汽产投为汽车行业的资深参与者和引领者，在汽车零部件业务、汽车整车
及零部件技术、业务整合、兼并收购及资本运作等领域拥有丰富的资源优势，在
汽车行业领域有非常宽广的产业布局。
本次顺络电子引入安鹏资本作为战略投资人，将依托北汽集团的客户资源，
加强双方在电子变压器、汽车电感、共模扼流圈、传感器等汽车电子产品的合作。
在汽车电动化和智能化的发展背景下，车载娱乐系统、ADAS 自动驾驶系统及电
动控制系统将带动汽车电子的需求快速增长。同时，本次募投项目之一“汽车电
子产业化项目”旨在于提升公司汽车电子产品的产能，进一步丰富公司汽车电子
产品型号。引入安鹏资本作为战略投资人，有利于进一步拓展公司汽车电子的市
场空间，满足“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性
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资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升”的要
求。
（4）荔园新导创投与上市公司的业务协同性
荔园新导创投是深圳市深大龙岗创业投资有限公司（以下简称“深大龙岗创
投”）筹建和管理的私募投资基金。深大龙岗创投是深圳大学及深圳大学龙岗创
新研究院（以下简称“研究院”）下设的唯一的私募投资基金管理人，其第一大
股东为研究院。
研究院系由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的事业单位，是深圳
大学和深圳市龙岗区人民政府合作的综合创新创业服务基地及新型科研机构，是
深化高校产学研合作的创新型平台。自成立以来，研究院充分利用深圳大学的技
术、设备、人才等有利条件，引入多个孔雀计划人才等创新人才（团队），同时
吸引深圳大学学生创业团队及创新项目落户，目前入驻企业近 100 家，协助超过
10 个深圳大学创新人才（团队）实现科技成果转化。
深圳大学作为一个综合性大学，科研团队经验丰富，科研经费充足，具备较
强的科研实力。科研团队拥有十余位全职两院院士，逾千名教师、博士后与专职
研究人员。2014 年至 2019 年，SCI 收录论文超过 13,000 篇，由 2014 年的 869
篇增至 2019 年 4,139 篇，保持快速增长；在专利方面，2018 年和 2019 年深圳大
学 PCT 专利申请公开量连续两年在全国高校中位列前三。深圳大学涉及电子元
器件及相关领域的科研成果众多，可为上市公司提供良好的核心技术研发支持。
本次荔园新导创投对上市公司进行战略投资，旨在为上市公司持续引进深圳
大学、深圳大学龙岗创新研究院的电子元器件及相关领域科研成果资源及人才团
队；同时，可根据上市公司的具体需求进行科研成果产业化的合作，通过专利转
让、共同承担课题及成立共同实验室等方式实现有效协同，为上市公司提供良好
的核心技术研发支持。
截至目前，荔园新导创投及其管理人深大龙岗创投已联合深圳大学无线终端
射频天线领域冯波涛科研团队与上市公司签署关于“一种应用于
LTE/5G/WIFI/Bluetooth/GPS/BD 通信的车载天线”的《技术开发（合作）合同》、
联合深圳大学人工智能领域杨亚涛科研团队与上市公司签署关于“机器视觉引导
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紫外激光漆包线漆膜去除效率提升视觉软件开发”的《技术开发（委托）合同》，
为上市公司产品及工艺研发提供技术支持。
因此，本次顺络电子董事会引入荔园新导创投作为战略投资人，旨在依托深
圳大学的科研实力，加强在前瞻性产品的合作研发，满足“能够给上市公司带来
国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带
动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力”的要求。
2、四家认购对象满足“愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有
能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，
帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未
受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。”的要求
本次顺络电子董事会引入的战略投资人在本次非公开发行结束后，累计将持
有顺络电子发行后 5.52%的股权，同时本次非公开发行完成后，战略投资人持有
顺络电子的股份锁定期为 18 个月，满足“愿意长期持有上市公司较大比例股份”
的要求。
根据顺络电子与战略投资人签署的《附条件生效的战略合作协议暨股份认购
协议》，本次非公开发行完成后，若战略投资人根据协议的约定足额完成股份认
购，在不损害顺络电子其他股东利益及不违背顺络电子公司章程的前提下，战略
投资人有权共同提名 1 名具备董事任职资格的人士担任顺络电子的董事候选人。
前述董事候选人在经顺络电子履行必要审议程序选举成为顺络电子董事的情况
下，该名董事将参与顺络电子董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，满足“委
派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司
质量和内在价值”的要求。
根据战略投资人出具的说明文件，战略投资人“自成立以来具有良好诚信记
录，截至本承诺函出具日，最近三年亦不存在受到证监会行政处罚或追究刑事责
任情形。”满足“具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究
刑事责任的投资者”的要求。
综上，顺络电子董事会引入的先进制造产业基金二期、小米长江、安鹏资本、
荔园新导创投四家战略投资人，符合《监管问答》关于战略投资者的要求。
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（二）关于申请人是否只能通过本次发行方式，才能将相关资源引入上市
公司，如是，请充分论证无法通过其他方式引入相关资源的理由；
先进制造产业基金二期主要投资布局智能制造、新能源及智能汽车等行业领
域的优秀企业，精密高端电子元器件行业符合先进制造产业基金二期的投资方
向。先进制造产业基金二期向上市公司导入资源的方式主要为以其投资的企业、
拟投企业及合作伙伴为资源基础，为顺络电子引进业务机会、并购标的、技术研
究及资本合作等，同时通过认购本次非公开发行股份为顺络电子募投项目的实施
提供资金支持。先进制造产业基金二期所能向上市公司导入的资源，上市公司并
非只能通过本次发行的方式取得，但先进制造产业基金二期通过认购本次非公开
发行股份成为上市公司的战略股东，能够实现双方的互利共赢，先进制造产业基
金二期以战略股东身份进行产业布局企业之间的资源整合，更具商业合理性。
小米长江及安鹏资本背靠小米集团及北汽集团两大产业集团，其中小米系客
户是发行人重要的战略客户，北汽集团是公司汽车电子的重要目标客户，本次引
入小米长江及安鹏资本一方面在于进一步巩固与小米系客户的战略合作关系，同
时也为公司汽车电子产品的市场开拓奠定战略基础。鉴于公司与小米系客户已建
立了多年的合作关系，小米长江所能引入的小米系客户资源，上市公司并非只能
通过本次发行的方式取得，但本次发行有利于合作双方奠定更为稳固的合作关
系；而引入安鹏资本作为战略投资人，将有利于发行人与北汽集团达成合作目标。
荔园新导创投对上市公司进行战略投资，旨在为上市公司持续引进深圳大
学、深圳大学龙岗创新研究院的电子元器件及相关领域科研成果资源及人才团
队。上市公司具有良好产业基础，过去多年承担了多项国家级科研项目，但在本
次非公开发行前，尚未与深圳大学、深圳大学龙岗创新研究院达成产学研合作，
尽管上市公司与高校的产学研合作并非只能通过本次发行方式实施，但上市公司
通过荔园新导创投与深圳大学、深圳大学龙岗创新研究院达成战略合作关系，将
以此为契机加速推进双方在关键核心技术领域的研发合作，在双方签署战略合作
协议后，荔园新导创投及其管理人深大龙岗创投已联合深圳大学无线终端射频天
线领域冯波涛科研团队和深圳大学人工智能领域杨亚涛科研团队与上市公司分
别签署了《技术开发（合作）合同》和《技术开发（委托）合同》，为上市公司
产品及工艺研发提供技术支持。
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综上，先进制造产业基金二期、小米长江、安鹏资本和荔园新导创投四家认
购对象能为上市公司带来的核心技术资源、战略性资源，虽然并非只能通过本次
发行方式实现，但本次发行有利于双方互利共赢，战略投资人通过本次发行长期
持有较大比例上市公司股份，以战略股东身份深度绑定资源进行相关业务、技术
整合，具有商业合理性。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了战略投资者的工商资料或身份证明文件，并通过“国家企业信用
信息公示系统”等公示系统查询了其股权结构；
2、查阅了战略投资者的官方网站及企业介绍、战略投资者出具的关于与发
行人战略协同的说明文件、查阅了小米集团公开披露的年度报告；
3、查阅了发行人与先进制造产业基金二期、小米长江、安鹏资本和荔园新
导创投四家认购对象签署的《附条件生效的战略合作协议暨 2020 年非公开发行
股份认购协议》；
4、查阅了报告期内发行人与小米集团下属公司签署的业务合同以及销售明
细，查阅了发行人与深大龙岗创投及深圳大学签署的《技术开发（合作）合同》
和《技术开发（委托）合同》，了解发行人与先进制造产业基金二期、小米长江、
安鹏资本和荔园新导创投目前的战略合作情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
顺络电子董事会引入的先进制造产业基金二期、小米长江、安鹏资本、荔园
新导创投四家战略投资人，符合《监管问答》关于战略投资者的要求，能够给上
市公司带来国际国内领先的核心技术资源，或者能够给上市公司带来国际国内领
先的市场、渠道、品牌等战略性资源。
先进制造产业基金二期、小米长江、安鹏资本和荔园新导创投四家认购对象
能为上市公司带来的核心技术资源、战略性资源，虽然并非只能通过本次发行方
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式实现，但本次发行有利于双方互利共赢，战略投资人通过本次发行长期持有较
大比例上市公司股份，以战略股东身份深度绑定资源进行相关业务、技术整合，
具有商业合理性。
三、律师核查意见
发行人律师认为，发行人本次发行引进的战略投资者符合《发行监管问答—
—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略
投资者的基本要求，能够给发行人带来国际国内领先的核心技术资源或国际国内
领先的市场、渠道、品牌等战略性资源。发行人本次通过非公开发行的方式引进
上述战略投资者系通过由战略投资者长期持有发行人股份并参与发行人公司治
理的方式，有针对性地将具有协同效应的优质战略性资源，以战略股东身份引入，
并将其长期持有发行人股份的意愿以法律形式固定下来，有利于发行人与相关投
资者的长期深度战略合作，最大程度地实现资源整合与互利共赢。
（2）对于⑤，通过签署《一致行动协议》的方式取得控制权，是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第二项“通过认购本次发行的股
份取得上市公司实际控制权”的规定；
一、发行人及保荐机构回复
根据中国证券登记结算有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》，截至 2020 年 5 月 28 日，李家凯、杨亚冰、戴正立、杨蓓、黄燕兵、李
锦章、刘新平、李青、解士飞均并未直接或间接持有发行人股份，其将通过本次
发行成为公司股东。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议以及相关《附条件生效的股份认
购协议》和附条件生效的《一致行动协议》，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、
郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、
黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自
然人将通过认购发行人本次发行的股份，并与恒顺通签署一致行动协议的方式参
与发行人决策并行使表决权的方式成为发行人的共同实际控制人。
1-1-14
因此，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李
家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝
阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人通过认购发行人本次发行的
股份并与恒顺通一致行动的方式取得发行人的共同实际控制权符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》第七条第二款第二项“通过认购本次发行的股份取得上
市公司实际控制权”的规定。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》，查阅了上市公司《前 100 名股东名册》，查阅了上市公司公开披
露的年度报告和半年度报告，确认发行人在本次非公开发行前为无实际控制人状
态；
2、查阅了发行人与袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、
徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹
世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人签署的《附条件
生效的股份认购协议》，查阅了上述 22 名自然人与恒顺通签署的附条件生效的
《一致行动协议》；
3、查阅了袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、
李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭
朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人作为信息披露义务人于 2020
年 5 月 30 日的披露的《详式权益变动报告书》，查阅了独立财务顾问出具的《中
天国富证券有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、
杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李
锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人通过认购发行人本次发行的股份并
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与恒顺通一致行动的方式取得发行人的共同实际控制权符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第七条第二款第二项“通过认购本次发行的股份取得上市公司
实际控制权”的规定。
三、律师核查意见
发行人律师认为，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、
徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹
世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人通过认购发行人
本次发行的股份并与恒顺通一致行动的方式取得发行人的共同实际控制权符合
《实施细则》第七条第二款第二项“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际
控制权”的规定。
（3）袁金钰等 22 名自然人通过签署《一致行动协议》取得控制权，是否
构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
一、发行人及保荐机构回复
《上市公司收购管理办法》第四章—协议收购，对管理层收购进行了相关规
定，管理层收购系指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或
者委托的法人或者其他组织，对本公司进行收购或者通过间接收购的方式取得本
公司控制权。因此，协议收购和间接收购取得控制权是管理层收购的基本方式。
根据《中华人民共和国证券法》，投资者可以采取要约收购、协议收购及其
他合法方式收购上市公司；同时根据《上市公司收购管理办法》不同章节所列示
的收购方式（要约收购、协议收购和间接收购），《证券法》和《上市公司收购
管理办法》所规范的上市公司收购行为包括要约收购、协议收购和间接收购。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》，通过协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当披露转让协
议的主要内容，包括协议转让的当事人、转让股份的种类、数量、比例、股份性
质及性质变动情况、转让价款、股份转让的支付对价（如现金、资产、债权、股
权或其他安排）、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等；虽
不是上市公司股东，但通过股权控制关系、协议或其他安排进行上市公司收购的，
1-1-16
收购人应当披露形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、其在上市公
司中拥有权益的股份变动的时间及方式、与控制关系相关的协议的主要内容及其
生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制关系结构
图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其
身份介绍等。
根据袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家
凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、
李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人分别与发行人签署的《附条件生
效的股份认购协议》和共同与恒顺通签署的《一致行动协议》，上述自然人将在
相关协议生效后，通过认购本次发行之股份并达成一致行动关系的方式取得发行
人之实际控制权，上述行为完成后，其将与恒顺通共同实际控制发行人约 25.47%
的股权。截至本反馈意见回复出具日，上述协议所附生效条件尚未全部成就，尚
需取得中国证监会对本次发行的核准。根据前述《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》中关于协议收购及间接收购
的内容定义，袁金钰等 22 名自然人通过认购定增并与恒顺通签署《一致行动协
议》的方式，不属于协议收购与间接收购行为。
综上，相关自然人在相关协议生效后，作为特定对象，通过由发行人向其非
公开发行股份的方式，按照经发行人股东大会审议通过并经中国证监会核准之本
次发行方案所确定的价格，认购发行人所发行的股份并达成一致行动关系的行为
并非协议收购，亦不是通过间接收购的方式取得控制权，该等行为的发生将并不
会导致其触发《上市公司收购管理办法》所规定的管理层收购，但发行人应当依
照相关规定和要求就本次发行履行必要的程序和信息披露义务，相关自然人亦应
当按照《上市公司收购管理办法》关于权益披露的规定就其股份认购及一致行动
行为所将引致的权益变动履行相关义务。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》，查阅了上市公司《前 100 名股东名册》，查阅了上市公司公开披
1-1-17
露的年度报告和半年度报告，确认发行人在本次非公开发行前为无实际控制人状
态；
2、查阅了发行人与袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、
徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹
世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人签署的《附条件
生效的股份认购协议》，查阅了上述 22 名自然人与恒顺通签署的附条件生效的
《一致行动协议》。
3、查阅了袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、
李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭
朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人作为信息披露义务人于 2020
年 5 月 30 日的披露的《详式权益变动报告书》，查阅了独立财务顾问出具的《中
天国富证券有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、
杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李
锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人参与本次非公开发行并通过签署《一
致行动协议》方式取得控制权，不构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规
定的管理层收购。
三、律师核查意见
发行人律师认为，相关自然人在相关协议生效后，作为特定对象，通过由发
行人向其非公开发行股份的方式，按照经发行人股东大会审议通过并经中国证监
会核准之本次发行方案所确定的价格，认购发行人所发行的股份并达成一致行动
关系的行为并非协议收购，亦不是通过间接收购的方式取得控制权，该等行为的
发生将并不会导致其触发《上市公司收购管理办法》所规定的管理层收购，惟发
行人应当依照相关规定和要求就本次发行履行必要的程序和信息披露义务，相关
1-1-18
自然人亦应当按照《上市公司收购管理办法》关于权益披露的规定就其股份认购
及一致行动行为所将引致的权益变动履行相关义务。
（4）本次发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是
否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违
反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理
办法》第十六条的规定；
一、发行人及保荐机构回复
（一）本次发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是
否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
根据本次发行之发行对象——袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海
明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、
贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人分别
出具的书面承诺，其参与本次发行之认购资金来源均为自有或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
发行的情形，亦不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在违反现行法律法
规或相关规范性文件之情形。
根据本次发行之发行对象——先进制造产业基金二期、小米长江、安鹏资本
和荔园新导创投分别出具的书面承诺，其参与本次发行之认购资金来源均为自有
或自筹资金，不存在对外募集（作为私募股权投资基金依法向合格投资者募集除
外）、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次发行
的情形，亦不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
1-1-19
发行人亦已出具书面承诺，确认不存在公司及主要股东以及利益相关方向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在公司及其主要股
东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（二）是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条的规定
上述发行对象已公开承诺：本次发行不存在发行人及其主要股东以及其利益
相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，或发行人及其
主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排
的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主
体输送利益的情形，不违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条和
《证券发行与承销管理办法相关》的相关规定。
发行人亦已出具书面承诺，确认不存在公司及主要股东以及利益相关方向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在公司及其主要股
东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以
代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，
不违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管
理办法相关》的规定。
发行人及本次非公开发行对象上述书面承诺已公开披露，公告编号：
2020-080。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、取得并查阅了袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、
徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹
世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人分别出具的关于
认购资金来源的《承诺函》；
2、取得并查阅了先进制造产业基金二期、小米长江、安鹏资本和荔园新导
创投分别出具的《承诺函》；
1-1-20
3、取得并查阅了发行人出具的《承诺函》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行对象认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集（作
为私募股权投资基金依法向合格投资者募集除外）、代持、结构化安排或直接间
接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，亦不存在发行人及其主要股东直
接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益
主体输送利益的情形。本次发行对象及发行人已承诺不会违反《上市公司非公开
发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条的规定。
三、律师核查意见
发行人律师认为，发行人本次发行之发行对象已就相关事项作出公开承诺，
其参与本次发行之认购资金来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集（作为私
募股权投资基金依法向合格投资者募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次发行的情形；发行人及相关发行对象亦已分
别公开承诺，本次发行不存在发行人及其主要股东以及其利益相关方向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，或发行人及其主要股东直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在
以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情
形，发行人本次发行不违反《实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办
法相关》的相关规定。
（5）本次认购的相关股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十
四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
一、发行人及保荐机构回复
（一）本次认购的相关股东于本次发行之定价基准日前六个月的股份减持
情况
1-1-21
根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。
1、根据中国证券登记结算有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》、《股东股份变更明细清单》和袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭
海、高海明、徐佳和徐祖华等 8 名自然人出具的书面承诺，上述发行人之董事和
高级管理人员作为直接或间接持有发行人股份的本次发行之发行对象，在定价基
准日前六个月均不存在直接或通过其一致行动人减持所持有的发行人股份的情
形。
2、于本次发行前已持有发行人股份的本次非公开发行之发行对象——杨蓓、
赵霆、黄敬新、贾广平、邹世奎和彭朝阳为非公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，其于定价基准日前六个月的发行人股份减持情况如
下：
姓名 交易时间 减持数量（股）
2019/12/02 2,400
杨蓓 2020/01/03 4,000
2020/01/13 1,500
黄敬新 2019/12/09 500
贾广平 2019/11/28 8,600
2020/01/06 10,000
彭朝阳 2020/02/24 15,000
2020/02/25 4,000
《证券法》第四十四条规定“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证
券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。”
1-1-22
上述存在减持情况的本次非公开发行认购对象，并非公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人员，因此，其上述减持行为，不存在违反
《证券法》第四十四条等相关规定的情形。
3、本次发行的其他发行对象——李家凯、杨亚冰、戴正立、黄燕兵、李锦
章、刘新平、李青和解士飞等 8 名自然人和战略投资者——先进制造产业基金二
期、小米长江、安鹏资本和荔园新导创投在定价基准日前六个月并未直接或间接
持有发行人股份，亦不存在减持行为。
（二）关于本次发行定价基准日后的减持情况和相关承诺
根据参与本次发行的公司董事、高级管理人员——袁金钰、施红阳、李有云、
李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华等 8 名自然人分别出具的承诺：
1、自发行人本次发行定价基准日（2020 年 5 月 28 日）前六个月至本承诺
函出具之日，不存在直接或通过其一致行动人减持发行人股份的情形；
2、自承诺函出具之日至本次发行完成后六个月，亦将不直接或通过其一致
行动人减持所持有的发行人股份，亦不存在任何减持发行人股份的计划；
3、上述若违反承诺，因减持所得收益将全部归发行人所有，并将依法承担
由此产生的全部法律责任。
根据本次发行之发行对象——李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬
新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 14
名自然人分别出具的承诺：
1、自发行人本次发行定价基准日（2020 年 5 月 28 日）至承诺函出具之日，
不存在减持发行人股份的情形；
2、自承诺函出具之日至本次发行完成后六个月，将不减持已持有的发行人
股份，亦不存在任何减持发行人股份的计划；
3、上述若违反承诺，因减持所得收益将全部归发行人所有，并将依法承担
由此产生的全部法律责任。
上述相关承诺均已由发行人履行信息披露义务（公告编号 2020-080）。
1-1-23
发行人本次发行之发行对象——先进制造产业基金二期、小米长江、安鹏资
本和荔园新导创投已分别与发行人签署相关协议，书面承诺自本次发行结束之日
起 18 个月内，将不转让其通过本次发行所取得的发行人股份。上述文件已由发
行人履行信息披露义务，详见《深圳顺络电子股份有限公司关于公司与战略投资
者签订附条件生效的战略合作协议暨 2020 年非公开发行股份认购协议的公告》
（公告编号：2020-050）。
综上，发行人本次发行之发行对象不存在违反《证券法》第四十四条相关规
定的情形，本次非公开发行之发行对象已出具相关承诺并公开披露。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了本次发行的股东大会决议、董事会决议，查阅了定价基准日前六
个月的中国证券登记结算有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》，《股东股份变更明细清单》；
2、查阅了发行人与袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、
徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹
世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人签署的《附条件
生效的股份认购协议》；查阅了发行人与先进制造产业基金二期、小米长江、安
鹏资本和荔园新导创投已分别与发行人签署的《附条件生效的战略合作协议暨
2020 年非公开发行股份认购协议》；
3、查阅了袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、
李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭
朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人出具的书面承诺；查阅了
上述自然人作为信息披露义务人于 2020 年 5 月 30 日的披露的《详式权益变动报
告书》，查阅了独立财务顾问出具的《中天国富证券有限公司关于公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1-1-24
发行人本次发行之发行对象不存在违反《证券法》第四十四条相关规定的情
形，本次非公开发行之发行对象已出具相关承诺并公开披露。
三、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人律师认为，截至补充法律意见书出具日，发行人本次发行之发行对象
均不存在违反《证券法》第四十四条相关规定的情形，该等发行对象亦分别就自
本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月期间不减持发行人股份作出公开
承诺。
问题 2
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人及保荐机构回复
（一）发行人及子公司于报告期内受到的行政处罚和整改情况
被处罚 行为发
处罚决定书编号 事由 处罚结果 整改情况 备注
主体 生时间
厂房D栋四楼涂胶车
深 龙 华 环 罚 字 2017年9 2017年11月28日复
发行人 间废气排放口未见废 罚款2万元 -
[2017]289号 月30日 查已改正
气处理设施
未及时将污
衢州电 衢环集罚字[2017]6 2017年2 总排口的废水总铜偏 2017年3月16日复查
罚款2.6万元 泥浓缩池阀
路板 号 月16日 高 符合排放标准
门关死导致
未按时报送2014和2015 2017年2月27日起不 行为发生之
东莞信 2015年、
东汇处[2017]12号 年末境内直接投资存量 罚款3万元 再是外商投资企业 时并非发行
柏 2016年
权益数据 股份有限公司 人控股公司
1-1-25
（二）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
根据发行人现任董事和高级管理人员——袁金钰、倪秉达、施红阳、李有云、
叶小杭、温学礼和吴树阶、邱大梁、吴育辉以及李宇、高海明、郭海、徐佳和徐
祖华分别出具的书面承诺以及公开查询网站的查询结果，上述人员均不存在最近
三十六个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到过深交所公
开谴责的情形。
（三）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被证监会立案调查的情况
根据发行人现任董事和高级管理人员——袁金钰、倪秉达、施红阳、李有云、
叶小杭、温学礼和吴树阶、邱大梁、吴育辉以及李宇、高海明、郭海、徐佳和徐
祖华分别出具的书面承诺以及公开查询网站的查询结果，截至本反馈意见回复出
具日，上述人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
1-1-26
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
如上所述，发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚均采取了有效的整
改措施，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚，未严重损害投资者合
法权益和社会公共利益。发行人及其子公司的上述行政处罚不属于《上市公司证
券发行管理办法》规定的不能非公开发行股票的情形，不构成本次发行的障碍。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了相关《行政处罚决定书》及相关的缴款凭证；
2、对发行人及其子公司报告期内所受到的行政处罚进行了网络检索；
3、取得并查阅了发行人以及发行人现任董事和高级管理人员出具的书面承
诺；并通过中国裁判文书网、证监会、交易所及其他公开网站进行查询；
4、复核了律师核查意见。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及子公司已就相关行政处罚情形进行了相应整改，且上述报告期内
的相关违规情形不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚，未
严重损害投资者合法权益和社会公共利益；上市公司现任董事、高管最近 36 个
月未受到过证监会行政处罚或最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司
或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调
查的情况，发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。
1-1-27
三、律师核查意见
发行人律师认为，发行人及其相关控股公司已就报告期内受到行政处罚的
相关行为予以及时改正，根据相关处罚决定和罚款金额，该等行为应属情节轻
微，不构成重大违法行为。截至补充法律意见书出具日，上述处罚均已了结，
亦均未对发行人或其控股公司的存续和经营造成重大不利影响，上述情形的存
在并不构成发行人本次发行的重大法律障碍。截至补充法律意见书出具日，发
行人现任董事和高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中国证监会行
政处罚，或者最近十二个月内受到过深交所公开谴责的情形；发行人及其现任
董事和高级管理人员亦均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股份的情形。
问题 3
根据申请文件，截至 2020 年 6 月 30 日，第一大股东袁金钰持股占公司总
股本的 14.19%，其质押股份占其持有公司股份总数的 79.27%；第二大股东新
余市恒顺通电子科技开发有限公司持股占公司总股本的 8.13%，其质押股份占
其持有公司股份总数的 70.40%。请申请人补充说明：（1）股权质押的原因，
资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力。（2）通过本
次认购后，是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施（3）股权质押是
否符合股票质押的相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及保荐机构回复
（一）股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务
状况和清偿能力
1、截至 2020 年 6 月 30 日，袁金钰先生所持有的发行人股份质押情况
1-1-28
质押股数
质权人 质押起始日期 约定融资用途 触发违约处置情形
（万股）
454.00 2020-3-23 履约保证比例低于处置线且融入方未能补充质押或
550.00 2020-5-12 提前购回；购回日约定时间融入方资金账户未能留
广发证券股份
437.00 2020-5-18 偿还债务 足应付金额或因融入方过错导致质权人未足额收到
有限公司
应付金额、购回交易资金划付无法完成、无法延期
219.00 2020-5-18
回购、购回交易无法完成等违约情形
967.60 2017-2-6 当出现因融入方原因导致购回交易失败且申请延期
购回仍未完成或当交易履约保障比例低于处置线且
万联证券股份 融入方未在规定时间内采取质权人认可的履约保障
资金周转
有限公司 130.40 2017-2-6 措施且未在指定购回交易日提前购回并未进行场外
偿付的或融入方违反监管要求或协议约定且未在指
定购回交易日提前购回并未进行场外偿付的
因融入方原因导致购回交易无法完成；融入方未能
约定完成提前购回；融入方未经同意擅自做出延长
中国中金财富 限售期的承诺或行为，或非限售股增加限售条件；
603.00 2020-6-30 投资
证券有限公司 不配合提供资金使用证明材料；不能延期购回或延
期购回未达成一致意见或者双方就融入方违约后的
纠正方案未达成一致意见
上海海通证券
当出现因融入方原因导致购回交易或交收无法完成
资产管理有限 485.25 2016-12-20
的或当交易履约保障比例达到或低于最低履约保障
公司 协议转让用款
比例而融入方并未按照约定提前购回且未提供履约
上海海通证券 续贷
保障措施的或质权人依约定要求融入方提前购回或
资产管理有限 1,318.75 2017-1-5
了结，融入方未能提前购回或了结的
公司
70.00 2018-10-17
深圳市中小微 215.00 2018-12-19
补充流动资金
企业融资再担 193.00 2018-12-19 借款方未履行还款义务
保有限公司 22.00 2018-12-19
260.00 2019-10-16 支付货款
254.00 2019-9-6 日常经营周转 借款方未履行还款义务
深圳市高新投 248.40 2019-9-19 流动周转 质押物市值与担保余额比低于 110%时需充质押、提
融资担保有限 214.00 2019-12-13 采购货物 供其他担保或提前偿还
公司 179.00 2019-12-23 日常经营周转 （该等担保系为其他方借款提供反担保，主债权项
71.00 2019-12-25 补充流动资金 下亦存在其他质押担保和/或保证担保）
深圳市中小企 500.00 2019-11-15
业信用融资担 借款方未履行还款义务
经营周转
保集团有限公 600.00 2019-11-15 所质押股票所派生得红利及配股将一并质押
司
280.00 2020-1-6
深圳担保集团 借款方未履行还款义务
400.00 2020-1-13 经营周转
有限公司 所质押股票所派生得红利及配股将一并质押
400.00 2020-1-13
总计 9,071.40
1-1-29
根据袁金钰先生出具的书面说明，其将所持有的发行人股份予以质押融入资
金均出于合法的融资需求和商业需求，主要用于投资、偿还债务、生产经营，不
存在将所融入资金用于非法用途的情形。
根据袁金钰先生出具的书面说明以及袁金钰先生的个人信用报告，袁金钰先
生不存在逾期还款记录，其过往融资偿付亦均不存在违约情形，整体资信情况和
债务履约情况良好，具备偿付能力，且未来可通过银行贷款、资产处置变现、对
外投资退出、借款等多种方式进行资金筹措防范风险。经保荐机构和发行人律师
查询中国执行信息公开网、信用中国官方网站等相关网站，截至本反馈意见回复
日，袁金钰先生不存在被列入失信被执行人名单的情形，亦不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
2、截至 2020 年 6 月 30 日，恒顺通所持有的发行人股份质押情况
质押数
质权人 质押起始日期 约定融资用途 触发违约处置情形
（万股）
773.00 2019-09-19 股权投资
当出现因融入方原因导致购回交易或交收无法完成
股权投资
上海海通证券 821.30 2019-10-16 的或当交易履约保障比例达到或低于最低履约保障
归还负债
资产管理有限 比例而融入方并未按照约定提前购回且未提供履约
333.70 2019-11-04 归还借款
公司 保障措施的或质权人依约定要求融入方提前购回或
87.80 2019-11-06 归还借款
了结，融入方未能提前购回或了结的
593.00 2020-05-11 归还借款
当出现因融入方原因导致购回交易交收失败或履约保
障比例达到或低于平仓值后，融入方未在约定时限内
中信证券股份
1,000.00 2020-05-28 股权投资 采取提前购回、补充质押标的证券、补充其他担保物
有限公司
等履约保障措施或融入方违反其他约定义务等违约情
形时，质权人有权对标的股份进行违约处置
深圳市中小企
借款人未履行还款义务
业信用融资担
750.00 2019-10-09 支付货款 设定补仓线，当股票价格连续五个工作日低于补仓线，
保集团有限公
需要补充质押或存入保证金
司
深圳市高新投
借款人未履行还款义务
融资担保有限 85.00 2019-11-13 资金周转
若质押物市值与担保余额比率低于 110%，则需要补充
公司
质押、提供其他担保或提前偿还。该等担保系为他方
深圳市高新投
借款提供反担保，主债权项下同时存在质押担保和自
融资担保有限 169.00 2019-11-20 流动资金
然人保证担保
公司
总计 4,612.80
1-1-30
根据恒顺通出具的书面说明，其将所持有的发行人股份予以质押融入资金均
出于合法的融资需求和商业需求，主要用于投资或资金周转，不存在将所融入资
金用于非法用途的情形。
根据恒顺通出具的书面说明以及恒顺通的企业信用情况报告，恒顺通不存在
逾期还款记录，其过往融资偿付亦均不存在违约情形，整体资信情况和债务履约
情况良好，具备偿付能力，且未来可通过银行贷款、资产处置变现、对外投资退
出、借款等多种方式进行资金筹措防范风险。经保荐机构和发行人律师查询中国
执行信息公开网、信用中国官方网站等相关网站，截至本反馈意见回复日，恒顺
通不存在被列入失信被执行人名单的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）通过本次认购后，是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、
实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据袁金钰先生和恒顺通出具的书面说明以及袁金钰先生的个人信用报告
和恒顺通的企业信用情况报告，上述主体均不存在逾期还款记录，其过往融资偿
付亦均不存在违约情形，信用良好，具备偿付能力，且未来可通过银行贷款、资
产处置变现、对外投资退出、借款等多种方式进行资金筹措防范风险。
此外，上述主体的部分质押借款并未设置相应的平仓安排，不存在与质押物
之股价和市值涨跌挂钩的补仓和平仓机制，且部分质押为反担保行为，主债权项
下亦存在其他形式的担保。但若发生其他不可控事件导致上述质押权实现或部分
实现，将可能导致作为出质人之发行人股东所持有的发行人股份数量发生变化。
就此，袁金钰先生和恒顺通已出具书面承诺。根据该等承诺：
1、其将按期清偿债务，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致所
持有的发行人股份被质权人行使质权；亦将及时敦促相关被担保方及时清偿，确
保作为质物的发行人股份不被行使质权；
2、其将积极关注发行人股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动
整体融资安排，若出现所质押的发行人股票触及预警线、平仓线或其他质权人行
使质权的情形，将积极与质权人（债权人）协商，通过采取追加保证金、补充提
1-1-31
供担保物、进行现金偿还或提前回购等合法措施，避免其所持有的发行人股票被
处置而导致的平仓风险；
3、若以发行人股份作为质物提供担保的相关债务同时存在其他担保且担保
方为其或其之关联方，其承诺于所担保债务期限届满时及时或及时敦促其他担保
方尽快履行担保义务或提供其他有效的担保置换以发行人之股份作为质物的质
押担保，确保作为质物的发行人股份不被行使质权。
作为被担保方的其他借款人亦就及时偿还借款等事宜出具书面承诺。根据该
等承诺：
1、其将按照相关合同的约定及时清偿以发行人之股份作为质物提供担保的
到期债务，确保作为质物的股份不被行使质权；
2、若其于所担保债务期限届满之时未能有效清偿相关债务，将于该等债务
期限届满之日起 3 日内提供其他有效担保置换以发行人之股份作为质物的质押
担保，有效确保作为质物的发行人股份不被行使质权。
上述承诺均为不可撤销之承诺。
（三）股权质押是否符合股票质押的相关规定
袁金钰先生和恒顺通分别将所持有的部分发行人股份予以质押，均已签署相
关书面合同/协议，并已办理质押登记，发行人亦已根据该等股东的通知就该等
质押作出公告、予以披露；截至本反馈意见回复出具日，该等质押并不存在违反
相关股票质押规定的情形。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、取得并查阅了发行人截至 2020 年 6 月 30 日的《前 100 名股东名册》、
《证券质押及司法冻结明细表》及《证券轮候冻结数据表》；
2、查阅了袁金钰先生、恒顺通签订的股份质押相关协议及担保对应的主债
务合同；
1-1-32
3、取得并查阅了袁金钰先生和恒顺通出具的说明、承诺函；取得并查阅作
为被担保方的其他借款人出具的书面承诺；
4、取得并查阅了袁金钰先生的个人信用报告和恒顺通的企业信用报告；取
得并查阅了恒顺通的财务报表；
5、通过中国执行信息公开网、信用中国官方网站等相关网站检索袁金钰、
恒顺通是否存在被列入失信被执行人名单的情形；
6、查询发行人近期股票的二级市场价格，对比分析质押股票市值与质押融
资金额的情况。
7、查阅股票质押相关监管规定，对照核查袁金钰和恒顺通的股票质押是否
符合现行股票质押相关监管规定的要求；
8、复核了发行人律师的核查意见。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、袁金钰先生和恒顺通将所持有的发行人股份予以质押均出于相关融资需
求和商业需求，不存在将所融入资金用于非法用途的情形。截至本反馈意见回复
出具日，上述主体均不存在被列入失信被执行人名单的情形，亦不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且不存在逾期还款记录或过往融
资偿付违约的情形，整体资信情况和债务履约情况良好，具备偿付能力，且未来
可通过银行贷款、资产处置变现、对外投资退出、借款等多种方式进行资金筹措
防范风险。
2、袁金钰、恒顺通的部分质押借款并未设置相应的平仓安排，截至本反馈
意见回复出具日，就已设置平仓安排的质押尚不存在较大的平仓风险，但若发生
不可控事件导致相关质押权实现或部分实现，将可能导致作为出质人之发行人股
东所持有的发行人股份数量发生变化。就此，袁金钰和恒顺通已就将采取的相关
风险防范措施出具书面承诺；作为被担保方的其他借款人亦就及时偿还借款等事
宜出具书面承诺。
1-1-33
3、袁金钰、恒顺通的股份质押符合股票质押的相关规定。
三、律师核查意见
发行人律师认为，截至补充法律意见书出具日，发行人之股东——袁金钰先
生和恒顺通将所持有的发行人股份予以质押均出于相关融资需求和商业需求，不
存在将所融入资金用于非法用途的情形。截至补充法律意见书出具日，上述主体
均不存在被列入失信被执行人名单的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，且不存在逾期还款记录或过往融资偿付违约的情形，
整体资信情况和债务履约情况良好，具备偿付能力，且未来可通过银行贷款、资
产处置变现、对外投资退出、借款等多种方式进行资金筹措防范风险。上述主体
的部分质押借款并未设置相应的平仓安排，截至补充法律意见书出具日，就已设
置平仓安排的质押尚不存在较大的平仓风险，但若发生不可控事件导致相关质押
权实现或部分实现，将可能导致作为出质人之发行人股东所持有的发行人股份数
量发生变化。就此，袁金钰先生和恒顺通已就将采取的相关风险防范措施出具书
面承诺；作为被担保方的其他借款人亦就及时偿还借款等事宜出具书面承诺。上
述质押均已签署相关书面合同/协议，并已办理质押登记，发行人亦已根据该等
股东的通知就该等质押作出公告、予以披露；截至补充法律意见书出具日，上述
质押并不存在违反《中华人民共和国担保法》、《股票质押式回购交易及登记结
算业务办法》等相关股票质押规定的情形。
问题 4
请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，
是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等文件的相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及保荐机构回复
1-1-34
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及控股子公司对外担保均为对公司全资子公司
和控股子公司之担保，不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情形，具体情
况如下：
担保额度 实际发生金额
被担保方 相关决策 实际发生时间 贷款银行
（万元） （万元）
2014 年第一次
全资子公司 30,000 2019-02-26 11,681.18 汇丰中国
临时股东大会
衢州电路板 2017 年年度股 30,000
截至 2020 年 6 月 30 日尚未实际发生，实际担保余额为零
东莞信柏 东大会 30,000
2019-06-20 3,000 建设银行深圳分行
2019-08-06 3,000 招商银行贵阳分行
2020 年第二次
贵阳顺络 30,000 2019-12-23 5,000 工行贵阳白云支行
临时股东大会
2020-06-11 3,000 农行贵阳白云支行
2020-06-12 5,000 光大银行贵阳分行
顺络上海 2020 年第三次 200,000 2020-06-24 198,149.52 上海农商闵行支行
东莞顺络 临时股东大会 300,000 截至 2020 年 6 月 30 日尚未实际发生，实际担保余额为零
注：对全资子公司的担保，实际发生的系为顺络香港提供担保，实际担保额度在股东大会审议通过的为全资子公司担保总
额度范围之内。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），
上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保以及单笔担保额
超过最近一期经审计净资产 10%的担保须经股东大会审批；应由股东大会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批；上市公司董事会
或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披
露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股
子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
公司已就上述担保履行决策程序和信息披露义务，披露的内容包括股东大会
决议以及截止信息披露日公司的对外担保总额和对控股子公司提供担保的总额，
公司亦已在相关担保事项实际发生时，以相关事项进展情况的公告及时予以披
露，任一时点的担保余额均未超过股东大会审议通过的担保额度。
综上，截至 2020 年 6 月 30 日，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外
的主体提供担保的情形，公司为全资子公司和控股子公司提供担保不存在违反
1-1-35
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等文件相关规定的情形。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、取得并查阅了发行人及其控股子公司的《企业信用报告》；
2、查阅了公司对外提供担保对应的主债权合同及担保合同、公司履行决策
程序的三会文件、公告文件；
3、查阅了公司章程、公司定期报告及相关信息披露文件。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外的主体
提供担保的情形，公司为全资子公司和控股子公司提供担保不存在违反《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等文件相关规定的情形。
三、律师核查意见
发行人律师认为，截至补充法律意见书出具日，除为纳入合并会计报表之控
股子公司提供的担保外，发行人不存在其他对外担保；发行人之控股公司亦不存
在对外提供担保的情形。发行人向纳入合并报表的控股公司提供担保已履行决策
程序和信息披露义务，任一时点的担保余额均未超过股东大会审议通过的担保额
度，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）等文件相关规定的情形。
问题 5
1-1-36
请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交
易情况。
请保荐机构和申请人律师发表意见。
回复：
一、发行人及保荐机构回复
（一）关于同业竞争
1、截至 2020 年 6 月 30 日，袁金钰先生和恒顺通为持有发行人 5%以上股份
的股东，上述股东及其控制的主要企业之经营范围如下：
名称 经营范围
注
恒顺通 电子元器件的技术开发及国内商业、物资供销业
深圳市百海实业发展
投资兴办实业；物业管理；国内贸易，货物及技术进出口；房地产开发
有限公司
工程和技术研究和试验发展；软件开发；互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理
佛山市亿言兴邦纺织
和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询（企业管理咨询服务）；纺织、服装
科技有限公司
及日用品专门零售
深圳市花开城房地产
投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发；国内贸易
开发有限公司
佛山市顺德区迎锋一期
股权投资合伙企业（有 对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理
限合伙）
注：恒顺通为持股平台公司，未实际从事经营业务。
根据袁金钰先生和恒顺通出具的书面承诺和保荐机构核查，截至 2020 年 6
月 30 日，上述主体均未实际从事直接或间接与发行人核心业务构成竞争的业务。
发行人本次发行募集资金拟用于片式电感扩产项目、微波器件扩产项目、汽
车电子产业化项目和精细陶瓷扩产项目。上述项目系发行人对现有部分业务的扩
大，并不会引致发行人增加新业务的情形，亦将不会因此引致同业竞争。
2、本次发行完成后，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐
佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、
邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人将成为发行人
的共同实际控制人。截至 2020 年 6 月 30 日，施红阳、李有云、李宇、郭海均为
1-1-37
恒顺通电子股东，除袁金钰及该等自然人以外，其他 17 名自然人并无所控制的
法人。
3、袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家
凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、
李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人和恒顺通已分别就不同业竞争出
具书面承诺。根据该等承诺：
（1）其及其控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生
产或类似业务。
（2）其控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人之业务构成
或可能构成实质性竞争的，其将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与
发行人，若发行人无意参与该等商业机会，其控制的企业承诺将该等商业机会
让渡给无关联第三方。
（二）关于关联交易
发行人本次发行募集资金拟用于片式电感扩产项目、微波器件扩产项目、汽
车电子产业化项目和精细陶瓷扩产项目。上述项目系对发行人现有部分业务的扩
大，不会因此引致新增的关联交易。
袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、
杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李
锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人和恒顺通已分别就避免和规范关联
交易出具书面承诺。根据该等承诺：
1、其及其关联方将严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与发行人发
生关联交易。就必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在履行有关关联
交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，
以保证发行人利益不受损害；
2、其保证不通过关联交易非法转移发行人的资金或利润，不利用股东地位
损害发行人及其他股东的合法利益。
1-1-38
3、如违反上述承诺，由此给发行人及其控制的企业造成损失的，由其承担
赔偿责任。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、取得并查阅了持有发行人 5%以上股份的股东袁金钰先生和恒顺通出具的
调查表和承诺函，通过工商信息公开查询网站查询了袁金钰和恒顺通的对外投资
情况，取得了其控制的企业的营业执照、公司章程和财务报表；
2、取得并查阅了袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、
徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹
世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人出具的调查表和
承诺函，通过工商信息公开查询网站查询了其对外投资情况；
3、查阅了本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告，查阅了发
行人年度报告，确认本次募投项目与公司现有业务的关系。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目实施后不存在新增同业竞争及新增关联交易的情况。
三、律师核查意见
发行人律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，袁金钰先生和恒顺通为持有发行
人 5%以上的股东，其及其控制的主要企业均未实际从事直接或间接与发行人核
心业务构成竞争的业务。发行人本次募集资金投资项目系发行人对现有部分业务
的扩大，将并不会直接导致发行人产生可能引致同业竞争的新业务，亦将不会因
此当然引致新增的关联交易。本次发行完成后，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、
郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、
黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自
然人将成为发行人的共同实际控制人，上述自然人和恒顺通已分别就不同业竞争
以及规范和避免关联交易出具书面承诺。
1-1-39
问题 6
根据申请报告，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充
说明原因，请保荐机构和申请人律师核查是否符合公司治理的要求，如否，请
履行决策程序予以更正。
回复：
一、发行人及保荐机构回复
2020 年 9 月 10 日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于调整本次非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权董事
会办理本次非公开发行股票具体事宜之决议有效期的议案》。
根据《关于调整本次非公开发行股票决议有效期的议案》，公司将 2020 年
6 月 12 日股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“本
次非公开发行决议的有效期”进行调整，将“本次非公开发行决议的有效期自股
东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监
会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。”调整为
“本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”
根据《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜之决
议有效期的议案》，公司将 2020 年 6 月 12 日股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中有关股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期限由“本授权自公
司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证
监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。”相
应调整为：“本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”
独立董事对上述议案事项发表了独立意见，上述议案尚需经股东大会审议。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1-1-40
1、查阅了发行人调整本次发行决议有效期的董事会、监事会和独立董事意
见文件；
2、复核了发行人律师核查意见。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已对本次非公开发行股票决议有效期进行了调整，调整后本次非公开
发行决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的授权有效期限符合公司治理的要求。
三、律师核查意见
发行人律师认为，发行人董事会已就本次发行决议有效期以及股东大会授权
董事会办理与本次发行相关事宜之决议有效期做出调整，上述决议的作出不存在
违反相关规定的情形，并将有利于公司治理，惟尚待取得发行人股东大会审议通
过。
问题 7
申请人本次拟募集资金不超过 14.8 亿元，用于片式电感扩产项目、微波器
件扩产项目、汽车电子产业化项目和精细陶瓷产品扩产项目。请申请人补充说
明：（1）本次募投项目的运营模式和盈利模式。（2）本次募投项目具体投资
数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本
性支出，是否使用募集资金投入。（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度
安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（4）
本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，本次新增产能规模的合理性，
新增产能消化措施。（5)结合最近三年及一期大量购建固定资产、无形资产和其
他长期资产的具体情况，说明申请人是否存在产能过剩的风险。（6）募投项目
预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-41
一、发行人及保荐机构回复
（一）本次募投项目的运营模式和盈利模式。
本次非公开发行募投项目的实施主体均为上市公司主体顺络电子，运营模式
为产品的自主研发、生产基地的建设、生产及销售，盈利来源于产品的销售利润。
（二）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
1、本次募投项目的具体投资数额安排明细
（1）片式电感扩产项目投资数额安排
单位：万元
项目 第一期 第二期 投资估算（合计）
设备投资 33,155 33,779 66,934
厂房装修 1,378 1,378 2,756
基础设施 943 943 1,886
铺底流动资金 5,517 5,517 11,034
总计 40,993 41,617 82,610
（2）微波器件扩产项目投资数额安排
单位：万元
项目 第一期 第二期 投资估算（合计）
设备投资 19,238 28,856 48,094
厂房装修 380 569 949
基础设施 284 426 710
铺底流动资金 2,418 3,627 6,045
总计 22,320 33,478 55,798
（3）汽车电子产业化项目
单位：万元
项目 第一期 第二期 投资估算（合计）
设备投资 15,479 23,219 38,698
厂房装修 348 522 870
1-1-42
基础设施 257 385 642
铺底流动资金 2,605 3,907 6,512
总计 18,689 28,033 46,722
（4）精细陶瓷产品扩产项目投资数额安排
单位：万元
项目 第一期 第二期 投资估算（合计）
设备投资 15,609 23,413 39,022
厂房装修 200 300 500
基础设施 200 300 500
铺底流动资金 2,084 3,126 5,210
总计 18,093 27,139 45,232
2、投资数额的测算依据和测算过程
根据项目具体的产能及生产工艺，匹配相应的生产设备数量，根据生产设备
数量及最近一期生产设备的市场价格，确定设备投入；根据项目产能及实施地点
厂房的具体情况，测算项目需求建筑面积，根据单位建筑面积装修支出确定厂房
装修及基础设施支出金额；铺底流动资金根据项目预测期的现金流量表，在达产
的第一年根据增量营运资金需求（达产第一年流动资产-流动负债）的 30%进行
确定。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过148,000万元，分别投入以下项
目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 片式电感扩产项目 82,610 53,000
2 微波器件扩产项目 55,798 35,000
3 汽车电子产业化项目 46,722 30,000
4 精细陶瓷扩产项目 45,232 30,000
合计 230,362 148,000
其中，不同项目中，募集资金投入的具体用途如下：
1-1-43
①片式电感扩产项目
单位：万元
项目 投资估算（合计） 募集资金投入 是否属于资本性投入
设备投资 66,934 53,000 是
厂房装修 2,756 ——
基础设施 1,886 自有资金投入
铺底流动资金 11,034
总计 82,610
②微波器件扩产项目
单位：万元
项目 投资估算（合计） 募集资金投入 是否属于资本性投入
设备投资 48,094 35,000 是
厂房装修 949
基础设施 710 自有资金投入 ——
铺底流动资金 6,045
总计 55,798
③汽车电子产业化项目
单位：万元
项目 投资估算（合计） 募集资金投入 是否属于资本性投入
设备投资 38,698 30,000 是
厂房装修 870
基础设施 642 自有资金投入 ——
铺底流动资金 6,512
总计 46,722
④精细陶瓷产品扩产项目
单位：万元
项目 投资估算（合计） 募集资金投入 是否属于资本性投入
设备投资 39,022 30,000 是
厂房装修 500
自有资金投入 ——
基础设施 500
1-1-44
铺底流动资金 5,210
总计 45,232
1-1-45
（三）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
1、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
（1）片式电感扩产项目的进度表
第一期:阶段/时间 T+1 月 T+2 月 T+3 月 T+4 月 T+5 月 T+6 月 T+7 月 T+8 月 T+9 月 T+10 月 T+11 月
可研报告及审批
装修
设备订购
员工到位、培训
原材料订购
设备交付
设备安装调试
批量生产
第二期:阶段/时间 T+11 月 T+12 月 T+13 月 T+14 月 T+15 月 T+16 月 T+17 月 T+18 月 T+19 月 T+20 月 T+21 月 T+22 月
可研报告及审批
装修
设备订购
员工到位、培训
原材料订购
1-1-46
设备交付
设备安装调试
批量生产
（2）微波器件扩产项目
第一期:阶段/时间 T+1 月 T+2 月 T+3 月 T+4 月 T+5 月 T+6 月 T+7 月 T+8 月 T+9 月 T+10 月 T+11 月 T+12 月
可研报告及审批
装修
设备订购
员工到位、培训
原材料订购
设备交付
设备安装调试
批量生产
第二期:阶段/时间 T+11 月 T+12 月 T+13 月 T+14 月 T+15 月 T+16 月 T+17 月 T+18 月 T+19 月 T+20 月 T+21 月 T+22 月
可研报告及审批
装修
设备订购
员工到位、培训
原材料订购
1-1-47
设备交付
设备安装调试
批量生产
（3）汽车电子产业化项目进度表
第一期:阶段/时间 T+1 月 T+2 月 T+3 月 T+4 月 T+5 月 T+6 月 T+7 月 T+8 月 T+9 月 T+10 月 T+11 月 T+12 月
可研报告及审批
装修
设备订购
员工到位、培训
原材料订购
设备交付
设备安装调试
批量生产
第二期:阶段/时间 T+11 月 T+12 月 T+13 月 T+14 月 T+15 月 T+16 月 T+17 月 T+18 月 T+19 月 T+20 月 T+21 月 T+22 月
可研报告及审批
装修
设备订购
员工到位、培训
原材料订购
1-1-48
设备交付
设备安装调试
批量生产
（4）精细陶瓷产品扩产项目实施进度表
第一期:阶段/时间 T+1 月 T+2 月 T+3 月 T+4 月 T+5 月 T+6 月 T+7 月 T+8 月 T+9 月 T+10 月 T+11 月 T+12 月
可研报告及审批
装修
设备订购
员工到位、培训
原材料订购
设备交付
设备安装调试
批量生产
第二期:阶段/时间 T+11 月 T+12 月 T+13 月 T+14 月 T+15 月 T+16 月 T+17 月 T+18 月 T+19 月 T+20 月 T+21 月 T+22 月
可研报告及审批
装修
设备订购
员工到位、培训
原材料订购
1-1-49
设备交付
设备安装调试
批量生产
1-1-50
2、关于本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行董事会决议公告日为 2020 年 5 月 28 日，本次非公开发行募集资金
均用于项目的设备投资，在董事会决议公告前尚未投入。
（四）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，本次新增产能规模
的合理性，新增产能消化措施
1、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
本次募集资金投资项目中，设计了 3 个扩产项目及 1 个产业化项目，其中扩
产项目分别为片式电感扩产项目、微波器件扩产项目以及精细陶瓷产品扩产项
目，片式电感扩产项目是公司目前电感业务的进一步延伸，一方面解决目前公司
电感产品产能不足的问题，另一方面着力生产尺寸更小的 0201 及 01005 等新产
品。微波器件扩产项目属于公司 LTCC 工艺应用的进一步扩充，主要通过 LTCC
工艺生产应用于 5G 通信领域相关基站、通信终端的射频方案产品；精细陶瓷产
品主要应用公司的精细化陶瓷材料及工艺生产智能终端、可穿戴设备的背板或壳
体等陶瓷结构件，核心工艺及技术与公司此前生产的陶瓷器件产品基本相同，属
于同一核心技术的产品应用多元化；汽车电子产业化项目主要生产应用于汽车电
子领域的电子变压器、功率电感及共模扼流器等产品，本次募投项目拟生产的汽
车电子产品多为公司研发的新产品，因此列示为产业化项目。
从客户层面来看，经过多年的发展，顺络电子已积累了手机终端、通信设备、
汽车等领域的国内外知名的客户资源，本次募投项目生产的产品将主要向原有客
户进行供货。
综上，本次募投项目一方面为解决现有产品产能不足问题，另外一方面也系
基于公司现有核心技术进行的产品线延伸，并主要向原有的客户进行供货，因此
在技术、市场上与公司原有主业具有较强的延续性。
2、本次新增产能规模的合理性，新增产能消化措施
（1）片式电感扩产项目的规模合理性及产能消化措施
本次募投项目达产后将实现年产 155,600 万只一体成型功率电感，4,360,600
万只高精密电感；2019 年公司整体的片式电感产量为 875.39 亿只，本次扩产的
1-1-51
电感产能合计为 451.62 亿只，扩产幅度为 52%。一方面 2019 年片式电感的产能
利用率已达到 90%以上，目前处于较为紧张的状态；另外一方面，2017 年至 2019
年公司片式电感销量的复合增长率为 17%，上半年在国内外疫情影响下，公司片
式电感的销量仍达到了去年全年的 57%，销售势头良好，在目前国内大循环、国
际国内双循环的经济趋下，国内通讯产业链核心大客户比重快速提升市场份额，
5G 开启商用，大客户及市场开拓顺畅，目前市场需求量旺盛、订单充足。此外，
片式电感产品的小型化迭代速度较快，原有产线生产的尺寸型号较大的产品不再
扩产，本次募投项目生产的电感型号尺寸更小、更为精密；同时，本次募投项目
片式电感产品扩产项目采取逐步实施逐步达产的建设进度安排，两期建设并达产
的周期为两年左右。综合以上因素，本次募投项目片式电感的设计产能系根据现
有电感的产能情况、过去三年销量的增长、产品的迭代速度及通信产业升级换代
等因素进行确定，未来将主要对原有客户提升份额、新客户新产品应用实现批量
化进行供货。
（2）微波器件扩产项目的规模合理性及产能消化措施
微波器件扩产项目将新增微波器件产能 29 亿只，具体包括 LTCC 工艺生产
的天线、滤波器、耦合器、平衡转换器、双工器、三工器及功分器等，均为应用
于 5G 通信基站及手机的功能组件产品，与原有的微波器件产品有所不同；其中
29 亿产能将用于生产不同的 LTCC 滤波器组件，未来根据客户的产品方案进行
出货。
（3）汽车电子产业化项目规模合理性及产能消化措施
项目达产后，汽车电子产业化项目将新增汽车电子产品产能 123,131 万只。
公司本次发行拟实施汽车电子产业化项目，主要考虑汽车电子市场广阔的空间。
得益于汽车行业向智能化、电动化、网联化方向发展，汽车电子的需求量呈快速
增长趋势，IC Insights 统计，汽车电子占全球电子市场总额 9.1%，根据太阳诱电
株式会社测算，2025 年车载娱乐系统、车身、安全系统和动力系统的单车电子
元件用量相较于 2018 年预计将分别提升 1.6 倍、1.6 倍、1.8 倍和 1.7 倍。从市场
容量来看，根据 IC Insights 统计，2017-2021 年汽车电子终端应用复合增长率将
达到 6.4%，远超行业平均的 4.6%，预计 2021 年将达到 1,834 亿美元的规模。本
1-1-52
次募投项目达产后实现的平均销售收入金额为 50,072.92 万元，占整体汽车电子
市场容量的比例较低。公司介入汽车电子市场领域多年，生产的汽车电子产品广
泛应用于汽车信息娱乐系统、驾驶辅助系统、车身控制单元、充电桩与车载电机
系统、电池管理系统、电机驱动系统及 48V 混动系统等多个模块，为博世及法
雷奥等全球顶级汽车配件企业合格供应商，本次汽车电子扩产的规模较小，预计
新增产能的市场消化情况良好。
（4）精细陶瓷产品扩产项目规模合理性及产能消化措施
公司精细陶瓷产品扩产项目达产后将新增智能穿戴陶瓷底壳产能 500 万个，
手机背板陶瓷底壳 125 万个。均为对接目前现有手机大客户的新增需求。根据 IDC
统计数据，2020 年上半年全球智能手机市场总出货量约 5.52 亿台，相较于市场
需求，本次扩产的产能扩充量级较小，市场需求空间巨大。
（五）结合最近三年及一期大量购建固定资产、无形资产和其他长期资产
的具体情况，说明申请人是否存在产能过剩的风险。
报告期内，发行人新增的固定资产、无形资产和其他长期资产主要为机器设
备、房屋建筑物和土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
机器设备 25,443.40 56,392.80 24,889.89 38,996.13
房屋建筑物 1.75 5,127.04 18,149.14 2,588.63
土地使用权 157.38 29,468.86 - -
合计 25,602.53 90,988.70 43,039.03 41,584.76
上述新增固定资产中，部分系公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项
目对应的资产购置，2017 年、2018 年和 2019 年，公司使用前次募集资金金额分
别为 61,047.73 万元、21,145.93 万元和 24,510.03 万元。除前次募集资金投资项
目对应的资产购置外，报告期内，公司其他固定资产、无形资产和其他长期资产
新增，主要是公司基于对市场环境判断、现有客户和订单、公司中长期规划等因
素，在现有产能基础上所做的适度扩产或者中长期产业园规划，具体说明如下：
1、行业特点促使公司短期需要持续扩大产能满足客户订单需求
1-1-53
电子元件行业具有资金密集型的特点，需要持续投入先进的生产设备以提升
规模化、精密化和自动化生产水平，其营业收入的增长与产能扩产直接相关，2017
年至 2019 年，公司营业收入复合增长率 16.41%，公司需要每年保持较高金额的
固定资产及其他长期资产投入以扩充产能满足订单快速交付的需求。
2、公司中长期战略规划提前布局工业园建设
结合公司对市场环境的判断，以及公司未来 5-10 年的战略规划，公司围绕片
式电感继续延伸产品线和应用领域。2019 年公司分别取得了东莞、上海、深圳
三块土地使用权，计划用 5-10 年时间分别建成顺络东莞工业园、上海工业园和
深圳工业园，该等工业园从建设到投产需要一定周期，报告期内对该等工业园的
投入主要为购置土地使用权。
报告期内，公司整体产能利用率分别为 84%、92%、90%和 87%，其中主要
产品片式电感的产能利用率分别为 85%、93%、92%和 89%，相较于国家统计局
公布的 2019 年工业企业产能利用率 76.6%的平均水平，公司产能利用率较高，
不存在产能过剩的风险。
（六）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理
性。
1、片式电感扩产项目
收入的确定：项目收益假设产销率为 100%，建设完工后第一年达产率为
62.50%，第二年开始达产率为 100%。建设完工第一年产品售价根据公司目前实
际经营售价进行确定，第二年至第五年产品价格每年下滑 10%，第六年开始保持
稳定；根据销量*价格确定预测期内的产品销售收入。
成本的确定：成本区分为材料成本、人工成本及制造费用等项目进行测算；
材料成本根据目前公司实际产品采购的单位材料成本进行确定，达产的第二年开
始每年下调 10%，第六年开始每年下调 5%，第九年开始保持稳定；人工成本根
据项目实施需要生产人员、技术人员、品控人员数量进行测算，预测期第一年根
据目前人员平均工资确定，第二年开始人员工资每年上浮 5%；制造费用主要为
1-1-54
设备折旧及厂房装修费用的摊销等固定成本，根据项目实际的设备及装修费投
入，其中设备按照 10 年折旧，厂房装修费用等按照 5 年摊销。
费用的确定：管理费用及销售费用分别按照不含税收入的 11%及 3%进行测
算，由于项目全部为股份发行及自有资金投入，项目测算不含财务费用。由于项
目的实施主体为高新技术企业，项目所得税费用按照利润总额的 15%进行测算。
2、微波器件扩产项目
收入的确定：项目收益假设产销率为 100%，建设完工后第一年达产率为
55%，第二年开始达产率为 100%。建设完工第一年产品售价根据公司目前实际
经营售价进行确定，第二年至第五年产品价格每年下滑 10%，第六年开始保持稳
定；根据销量*价格确定预测期内的产品销售收入。
成本的确定：成本区分为材料成本、人工成本及制造费用等项目进行测算；
材料成本根据目前公司实际产品采购的单位材料成本进行确定，达产的第二年开
始每年下调 5%，第六年开始每年下调 2%；人工成本根据项目实施需要生产人
员、技术人员、品控人员数量进行测算，预测期第一年根据目前人员平均工资确
定，第二年开始人员工资每年上浮 5%；制造费用主要为设备折旧及厂房装修费
用的摊销等固定成本，根据项目实际的设备及装修费投入，其中设备按照 10 年
折旧，厂房装修费用等按照 5 年摊销。
费用的确定：管理费用及销售费用分别按照不含税收入的 11%及 3%进行测
算，由于项目全部为股份发行及自有资金投入，项目测算不含财务费用。由于项
目的实施主体为高新技术企业，项目所得税费用按照利润总额的 15%进行测算。
3、汽车电子产业化项目
收入的确定：项目收益假设产销率为 100%，建设完工后第一年达产率为
55%，第二年开始达产率为 100%。建设完工第一年产品售价根据公司目前实际
经营售价进行确定，第二年至第五年产品价格每年下滑 10%，第六年开始保持稳
定；根据销量*价格确定预测期内的产品销售收入。
成本的确定：成本区分为材料成本、人工成本及制造费用等项目进行测算；
材料成本根据目前公司实际产品采购的单位材料成本进行确定，达产的第二年开
1-1-55
始在上一年度单位成本基础上，每年下调 5%，第六年开始每年下调 2%；人工
成本根据项目实施需要的生产人员、技术人员、品控人员数量进行测算，预测期
第一年根据目前人员平均工资确定，第二年开始人员工资每年上浮 5%；制造费
用主要为设备折旧及厂房装修费用的摊销等固定成本，根据项目实际的设备及装
修费投入，其中设备按照 10 年折旧，厂房装修费用等按照 5 年摊销。
费用的确定：管理费用及销售费用分别按照不含税收入的 5%及 1%进行测
算，由于项目全部为股份发行及自有资金投入，项目测算不含财务费用。由于项
目的实施主体为高新技术企业，项目所得税费用按照利润总额的 15%进行测算。
4、精细陶瓷扩产项目
收入的确定：项目收益假设产销率为 100%，建设完工后第一年达产率为
55%，第二年开始达产率为 100%。建设完工第一年产品售价根据公司目前实际
经营售价进行确定，第二年至第五年产品价格每年下滑 5%，第六年开始保持稳
定；根据销量*价格确定预测期内的产品销售收入。
成本的确定：成本区分为材料成本、人工成本及制造费用等项目进行测算；
材料成本根据目前公司实际产品采购的单位材料成本进行确定，达产的第二年开
始每年下调 5%，第六年开始每年下调 2%；人工成本根据项目实施需要生产人
员、技术人员、品控人员数量进行测算，预测期第一年根据目前人员平均工资确
定，第二年开始人员工资每年上浮 5%；制造费用主要为设备折旧及厂房装修费
用的摊销等固定成本，根据项目实际的设备及装修费投入，其中设备按照 10 年
折旧，厂房装修费用等按照 5 年摊销。
费用的确定：管理费用及销售费用分别按照不含税收入的 11%及 3%进行测
算，由于项目全部为股份发行及自有资金投入，项目测算不含财务费用。由于项
目的实施主体为高新技术企业，项目所得税费用按照利润总额的 15%进行测算。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了发行人本次非公开发行募集资金运用可行性研究报告，核查了本
次募投项目的投资明细及测算过程、预计效益测算依据、测算过程等；
1-1-56
2、查阅了发行人公开披露的定期报告、审计报告，核查了发行人报告期内
主要产品的产能、产量、销量、收入及成本等情况，核查了发行人报告期内的主
要客户；
3、查阅了发行人本次非公开发行募投项目的发改备案文件和环评文件；
4、查阅了本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议等文件
5、了解发行人产能利用情况、新增产能消化措施、报告期内固定资产及其
他长期资产的购置情况等；
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行募投项目的实施主体均为上市公司主体顺络电子，运营
模式为产品的自主研发、生产基地的建设、生产及销售，盈利来源于产品的销售
利润。
2、本次募投项目具体投资数额测算合理，募集资金用于设备投资，属于资
本性支出。
3、募投项目的资金使用和项目建设进度合理，本次非公开发行募集资金均
用于项目的设备投资，在董事会决议公告前尚未投入。
4、本次募投项目一方面为缓解公司产能压力，提高客户订单效应速度，另
外一方面也系基于公司现有核心技术进行的产品线延伸，并主要向原有的客户进
行供货，因此在技术、市场上与公司原有主业具有较强的延续性。本次新增产能
规模合理，新增产能市场空间较大，能够满足新增产能消化。
5、公司最近三年及一期大量购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要
是公司基于对市场环境判断、现有客户和订单、公司中长期规划等因素，在现有
产能基础上所做的适度扩产或者中长期产业园规划，公司不存在产能过剩的风
险。
6、本次非公开发行募投项目预计效益测算主要基于公司现有业务的销售单
价、成本和费用，并考虑未来的变动趋势，测算过程谨慎、合理。
1-1-57
三、会计师核查意见
会计师认为本次非公开发行募投项目的实施主体均为上市公司主体顺络电
子，运营模式为产品的自主研发、生产基地的建设、生产及销售，盈利来源于产
品的销售利润；本次募投项目具体投资数额测算合理，募集资金用于设备投资，
属于资本性支出；募投项目的资金使用和项目建设进度合理，本次非公开发行募
集资金均用于项目的设备投资，在董事会决议公告前尚未投入；本次募投项目一
方面为解决现有产品产能不足问题，另外一方面也系基于公司现有核心技术进行
的产品线延伸，并主要向原有的客户进行供货，因此在技术、市场上与公司原有
主业具有较强的延续性。本次新增产能规模合理，新增产能市场空间较大，能够
满足新增产能消化。公司最近三年及一期大量购建固定资产、无形资产和其他长
期资产主要是公司基于对市场环境判断、现有客户和订单、公司中长期规划等因
素，在现有产能基础上所做的适度扩产或者中长期产业园规划，公司不存在产能
过剩的风险；本次非公开发行募投项目预计效益测算主要基于公司现有业务的销
售单价、成本和费用，并考虑未来的变动趋势，测算过程谨慎、合理。
问题 8
申请人 2019 年营业收入同比增长 14%，净利润同比下降 16%。2020 年上
半年经营业绩较大幅度提升。报告期内电子变压器片式敏感器件、微波器件、
精细陶瓷器件业务毛利率波动较大。请申请人补充说明：（1）2019 年营业收入
同比较大幅度增长而净利润同比较大幅度下降的原因及合理性。（2）2019 年营
业收入同比较大幅度增长而税金及附加大幅下降的原因及合理性。（3）2020 年
上半年经营业绩较大幅度提升的原因及合理性，新冠肺炎疫情和中美贸易摩擦
对公司生产经营的影响，是否对本次发行构成重大不利影响。（4）定量分析报
告期内电子变压器、片式敏感器件、微波器件、精细陶瓷器件毛利率波动较大
的具体原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及保荐机构回复
1-1-58
（一）2019 年营业收入同比较大幅度增长而净利润同比较大幅度下降的原
因及合理性。
2019 年及 2018 年，公司利润表主要项目明细及其波动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比例
一、营业总收入 269,322.74 236,204.28 33,118.46 14.02%
二、营业总成本 223,618.12 190,020.56 33,597.56 17.68%
其中：营业成本 177,359.19 154,379.43 22,979.76 14.89%
毛利额 91,963.55 81,824.85 10,138.70 12.39%
毛利率 34.15% 34.64% -0.50% -1.43%
税金及附加 2,166.62 3,272.95 -1,106.33 -33.80%
销售费用 7,587.59 6,782.72 804.87 11.87%
管理费用 14,994.72 13,848.60 1,146.12 8.28%
研发费用 19,653.95 13,342.46 6,311.49 47.30%
财务费用 1,856.05 -1,605.59 3,461.64 215.60%
加：其他收益 3,664.19 3,436.83 227.36 6.62%
投资收益（损失以“－”
-253.65 2,835.42 -3,089.07 -108.95%
号填列）
信用减值损失（损失以
-1,005.11 0.00 -1,005.11 0.00%
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-2,004.98 -2,609.87 604.89 -23.18%
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
0.35 -50.95 51.30 -100.69%
“-”号填列）
三、营业利润 46,105.41 49,795.15 -3,689.74 -7.41%
加：营业外收入 0.53 5,944.89 -5,944.36 -99.99%
减：营业外支出 380.71 255.29 125.42 49.13%
四、利润总额 45,725.24 55,484.74 -9,759.50 -17.59%
减：所得税费用 5,149.68 7,187.75 -2,038.07 -28.35%
五、净利润 40,575.56 48,297.00 -7,721.44 -15.99%
由上表可见，2019 年公司营业收入同比增长 33,118.46 万元，增幅 14.02%，
毛利额同比增长 10,138.70 万元，增幅 12.39%，净利润同比减少 7,721.44 万元，
降幅 15.99%。在毛利额与营业收入保持同步增长基础上，净利润同比减少，主
要受当期研发费用和财务费用大幅增加及非经常性收益减少的影响，具体情况如
下：
1、研发费用增加
1-1-59
公司 2019 年度研发费用 19,653.95 万元，同比 2018 年增长了 6,311.49 万元，
增幅 47.30%，研发投入占营业收入的比例从 2018 年的 5.65%上升至 2019 年的
7.30%。研发投入的增长主要受以下两个因素的影响：
一方面，在 5G 通信技术商用背景下，公司加大了针对 5G 通讯设备相关的
各种滤波器、耦合器以及其他微波器件产品的研发投入；另一方面，公司积极拓
展产品应用领域，针对汽车电子产品加大了研发力度。
在上述背景下，公司研发人员数量由 2018 年的 803 人增长至 2019 年的 1,038
人，增幅 29.27%，研发人员薪酬支出同比增长 2,563.77 万元，因研发项目增加
导致的研发物料消耗同比增长 2,681.34 万元。
2、财务费用增加
公司 2019 年财务费用 1,856.05 万元，同比 2018 年增长了 3,461.64 万元，增
幅 215.60%，2019 年和 2018 年财务费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比例
利息支出 2,188.50 191.34 1,997.16 1043.78%
减：利息收入 500.29 482.15 18.14 3.76%
利息净支出 1,688.21 -290.80 1,979.01 680.54%
汇兑净损失 -6.57 -1,433.36 1,426.79 99.54%
银行手续费 174.41 118.57 55.84 47.09%
合计 1,856.05 -1,605.59 3,461.64 215.60%
由上表可见，公司 2019 年财务费用的增长主要受利息支出增加和汇兑净收
益减少的影响，具体情况如下：
（1）公司利息支出主要源于银行借款。2019 年，随着前次募集资金基本使
用完毕，公司适度增加银行借款以增强公司流动性，公司银行借款余额由 2018
年末的 6,019.42 万元增加至 2019 年末的 79,643.35 万元，受此影响，公司 2019
年利息支出有较大幅度增长。
（2）公司汇兑损益主要源于出口业务，根据国家统计局数据， 2018 年全
年人民币对美元汇率同比升值 2.0%，2019 年全年人民币对美元汇率同比贬值
1-1-60
4.1%，受此影响，公司汇兑损益由 2018 年净收益 1,433.36 万元转为 2019 年汇兑
净损失 6.57 万元。
3、投资收益减少
2019 年公司投资收益同比减少 3,089.07 万元，降幅为 108.95%，主要是 2018
年公司将持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 2,000 万股股份转让
给深圳市裕沣实业有限公司，转让价款为人民币 5,000 万元，公司确认投资收益
3,000 万元，该投资收益为非经常性损益。
4、营业外收入减少
2019 年公司营业外收入同比减少 5,944.36 万元，降幅为 99.99%，主要是 2018
年将无需支付的收购东莞信柏的剩余 20%股权转让款 5,760 万元计入营业外收
入，公司 2017 年收购陈暧辉持有的东莞信柏 57.57%股权，根据股份收购协议，
若东莞信柏 2017 年至 2018 年合计净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）
低于 8,000 万元，则公司无需支付剩余的 20%股权转让款（5,760 万元）。2017
年和 2018 年东莞信柏实际净利润合计为 5,540.52 万元，低于协议约定的 8,000
万元，据此公司将无需支付的剩余股权转让款 5,760 万元计入营业外收入。该项
营业外收入系非经常性损益。
综上，公司 2019 年收入与毛利额保持了同步增长，净利润同比减少，主要
受当期研发费用和财务费用大幅增加及非经常性收益减少的影响，具有合理性。
（二）2019 年营业收入同比较大幅度增长而税金及附加大幅下降的原因及
合理性；
2019 年和 2018 年公司税金及附加明细及变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 变动金额 变动比例
城市维护建设税 691.50 1,307.17 -615.67 -47.10%
教育费附加 513.06 924.61 -411.55 -44.51%
房产税 714.81 839.44 -124.63 -14.85%
土地使用税 108.50 91.25 17.25 18.90%
印花税 134.54 97.64 36.90 37.79%
其他 4.21 12.84 -8.63 -67.21%
1-1-61
合计 2,166.62 3,272.95 -1,106.33 -33.80%
由上表可见，公司 2019 年税金及附加的变动主要受城市维护建设税和教育
费附加的影响。城市维护建设税和教育费附加以应纳流转税额为计税依据，分别
按照 7%和 5%（其中地方教育费附加为 2%）税率计算。城市维护建设税和教育
费附加同比有所下降，主要受以下因素影响：
1、2019 年增值税税率降低导致当期增值税应纳税额和免抵税额减少，进而
影响应纳流转税额
根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32
号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%；原适用 17%税率且出
口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。原适用 11%税率且出口
退税率为 11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至 10%。据此，发
行人适用的增值税税率由 17%调整为 16%。
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日期，
增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原
适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%；原适
用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%；原
适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调
整为 9%。据此，发行人适用的增值税税率由 16%调整为 13%。
综上，发行人 2018 年适用的增值税税率分别为 17%（2018 年 1 月至 4 月）
和 16%（2018 年 5 月至 12 月），而 2019 年适用的增值税税率分别为 16%（2019
年 1 月至 3 月）和 13%（2019 年 4 月至 12 月），其中，2019 年 4 月增值税税率
由 16%调整为 13%，下降幅度达 18.75%，增值税税率的降低，导致应纳税额下
降，同时，因应纳税额下降、出口退税率下降，导致公司当期免抵税额减少。
2、2019 年购入固定资产增加导致可抵扣进项税额增长，进而影响应纳流转
税额
1-1-62
2019 年公司固定资产新增机器设备金额为 56,392.80 万元，同比增长了
126.57%，该等机器设备对应的增值税进项税可抵扣当期销项税，受此影响，公
司 2019 年应纳流转税额有所降低。
综上，2019 年增值税税率降低导致的应纳税额和免抵税额减少，以及购置
固定资产增加导致的可抵扣进项税增加，使得当期据以计算城建税和教育费附加
的应纳流转税额减少，进而导致在收入增加的同时，城建税和教育费附加有所下
降。
（三）2020 年上半年经营业绩较大幅度提升的原因及合理性，新冠肺炎疫
情和中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，是否对本次发行构成重大不利影响。
1、2020 年上半年经营业绩较大幅度提升的原因及合理性
2020 年上半年，公司利润表主要项目明细及其波动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动金额 变动比例
一、营业总收入 144,202.52 121,743.76 22,458.76 18.45%
二、营业总成本 115,489.41 98,998.19 16,491.22 16.66%
其中：营业成本 90,739.20 78,814.00 11,925.20 15.13%
毛利额 53,463.32 42,929.76 10,533.56 24.54%
毛利率 37.08% 35.26% 1.81% 5.14%
税金及附加 1,118.56 1,149.89 -31.33 -2.72%
销售费用 4,324.87 3,291.01 1,033.86 31.41%
管理费用 6,742.60 6,257.86 484.74 7.75%
研发费用 10,525.32 8,425.16 2,100.16 24.93%
财务费用 2,038.85 1,060.26 978.59 92.30%
加：其他收益 2,134.53 1,625.41 509.12 31.32%
投资收益（损失以“－”号填列） 2.80 -116.18 118.98 -102.41%
信用减值损失（损失以“-”号填列） -240.97 -555.69 314.72 -56.64%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,068.69 -289.14 -779.55 269.61%
资产处置收益（损失以“-”号填列） -451.64 - -451.64 -
三、营业利润 29,089.15 23,409.97 5,679.18 24.26%
加：营业外收入 15.04 0.53 14.51 2,737.74%
减：营业外支出 382.45 143.84 238.61 165.89%
四、利润总额 28,721.74 23,266.67 5,455.07 23.45%
减：所得税费用 4,587.53 3,423.16 1,164.37 34.01%
五、净利润 24,134.21 19,843.51 4,290.70 21.62%
1-1-63
由上表可见，2020 年上半年，公司净利润为 24,134.21 万元，同比增加 4,290.70
万元，增幅 21.62%，经营业绩的增长主要源于收入的增长和毛利率的小幅提升，
具体情况如下：
（1）营业收入增长
2020 年上半年，公司营业收入同比增长 22,458.76 万元，增幅 18.45%，是公
司当期业绩增长的主要原因，营业收入的增长主要源于公司在通讯终端和 5G 通
信基站业务领域的收入增长。
①公司在通讯终端领域的收入同比 2019 年上半年增长了 1.3 亿元，增幅
27%，占营业收入的比重由 2019 年上半年的 40%增长至 2020 年上半年的 43%，
具体情况如下：
一方面，公司作为片式电感产品国内龙头企业，是主要国产手机品牌的核心
供应商，根据 IDC 统计数据，2020 年上半年，主要国产手机品牌的全球市场份
额有所提升，在新冠疫情全球蔓延及供应链加速国产化的背景下，随着上述手机
厂商的市场份额提升，公司对其销售收入均有所增加；另一方面，随着 5G 商用
化推进，2020 年上半年，5G 手机出货量占比快速上升，根据中国信通院数据，
国内手机市场 5G 手机出货量占比已由 2019 年 12 月的 17.8%快速提升至 2020
年 6 月份的 61.2%，5G 手机终端对于电感、滤波器、天线等产品单机用量均有
大幅度增加，也推动公司对手机厂商的销售收入增长。
②公司在通信基站领域的收入同比 2019 年上半年增长了 6,572 万元，增幅
190%，占营业收入的比重由 2019 年上半年的 3%增长至 2020 年上半年的 7%。
2020 年上半年通信基站领域收入的快速增长，主要得益于国内 5G 通信基站
建设进度加快，围绕 5G 技术公司提前做了产品布局，可面向主要通信设备厂商
供应磁性器件(包括射频及功率型)和微波器件等产品，2020 年上半年，国内新增
5G 通信基站 25.7 万个，截至 6 月底累计达到 41 万个，5G 通信基站的加快建设
推动了公司在通讯基站领域营业收入的快速增长。
（2）毛利率小幅提升
1-1-64
2020 年上半年，公司整体毛利率小幅上升，由 2019 年上半年的 35.26%提升
至 37.08%，在营业收入较大幅度增长基础上，使得毛利额大幅增加 10,533.56 万
元，增幅 24.54%。
①2020 年上半年，公司片式电感产品收入增长了 16.24%，毛利额增加了
5,371 万元，增幅 15.61%，是公司毛利额增长的主要来源。
公司片式电感产品主要为叠层电感和绕线电感，2020 年上半年，叠层电感
产品中新产品收入占比持续提升，带动叠层电感毛利率提升；绕线电感毛利率提
升，主要是 2018 年末公司将部分绕线片感生产线由深圳总部迁移到贵阳顺络，
2019 年上半年受设备调试、人员熟练度等影响，产线生产效率、合格率均不及
迁移之前，相应的毛利率有所下降，经过一年的磨合，2020 年上半年绕线电感
生产效率及合格率均有大幅度提升，相应的毛利率亦有所上升。
②电子变压器产品收入同比 2019 年上半年增长了 32%，毛利额增长了 1,164
万元，增幅 60%。电子变压器收入的增长主要得益于新产品持续推出，产品应用
领域拓宽，相较于 2019 年上半年电子变压器产品主要应用于汽车电子领域，公
司 2020 年上半年新推出的产品主要应用于手机快充、安防监控、网通领域，新
产品通常毛利率较高，使得公司电子变压器产品在收入增长的同时，毛利率亦同
比有所提升。
③微波器件产品营业收入快速增长，带动毛利额同比增加了 3,089 万元。公
司微波器件产品主要为应用于 5G 通信基站的滤波器产品，受 2020 年上半年 5G
通信基站大规模建设影响，公司微波器件产品收入大幅提升，规模效益提升导致
的单位成本下降进一步拉高了微波器件产品的毛利率。
综上，公司 2020 年上半年经营业绩较大幅度提升，主要是收入增加及毛利
率小幅提升带来的毛利额增长，具有合理性。
2、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，是否对本次发行构成重大不利影
响。
1-1-65
公司主要从事片式电感等被动电子元件产品的研发、生产和销售。从 2020
年上半年经营业绩来看，公司受新冠肺炎疫情影响较小，2020 年第一季度、第
二季度公司经营业绩同比均实现了不同幅度的增长，具体情况如下：
单位：万元
2020 年第二季度 2020 年第一季度 2020 年 1-6 月
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 83,921.52 24.74% 60,281.00 10.68% 144,202.52 18.45%
归属于母公司净利润 14,763.12 32.76% 9,447.00 12.60% 24,210.12 24.09%
从采购方面来看，公司主要原材料为银浆、磁芯、铁氧体粉、陶瓷粉等，大
部分产品可以实现国产替代化，少部分产品需要从海外进口，公司对供应商的依
赖度较低。在疫情初期，公司即已针对需要进口的原材料储备了相应库存，对于
其他国产的原材料，公司与主要供应商合作情况正常推进，未因新冠肺炎疫情影
响导致原材料供应不及，因此，本次新冠肺炎疫情对公司采购活动的影响较小。
从销售方面来看，公司产品主要应用在通信、消费电子、工业电子等领域，
报告期各期，国内销售占比平均为 78.97%，由于公司主要客户主要为国内品牌
厂商，在新冠肺炎疫情背景下，国内品牌厂商会更为优先考虑国内供应商，2020
年上半年公司对主要国内客户的销售收入有不同程度增长。另一方面，2020 年
上半年，汽车行业受新冠肺炎疫情影响较大，公司部分汽车电子产品客户为欧洲
客户，受新冠肺炎疫情影响，公司在汽车电子领域的销售收入同比有所减少，但
公司汽车电子领域的收入占比较低，对公司整体营收影响较小。4 月份以来，德
国、法国、英国开始陆续复工，欧洲主要车企也陆续复工复产，汽车电子市场已
开始逐步恢复。
从生产方面来看，公司在日常生产过程中一直重视安全生产管理，具备一定
的安全事件应急管理经验。新冠肺炎疫情爆发后，公司及时成立专项管理小组，
制定了一系列科学疫情防控措施，在确保员工健康安全的基础上，积极配合当地
政府统一安排，安全有序地组织复工复产。本次新冠肺炎疫情对公司生产活动的
影响较小。
综上，结合公司 2020 年上半年经营情况来看，新冠肺炎疫情对公司生产经
营影响较小，未对本次发行构成重大不利影响。与此同时，鉴于新冠肺炎疫情后
1-1-66
续发展以及对公司生产经营的影响仍有一定的不确定性，保荐机构已在《尽职调
查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”进行了
风险提示：
“（一）新冠肺炎疫情带来的风险
2020 年全球新冠肺炎疫情防控将可能是一个较长期的过程，各国各地区防
控效果不一，可能会造成结构性的经济影响。尽管目前我国防控形势持续向好，
但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，若全球疫情短期内无法有效控制，将对
电子元器件产业上下游产生较大的冲击，终端需求萎缩可能会对电子元器件的销
售产生不利影响，同时，上游原材料生产和供应、物流及人员流动的限制也可能
对公司正常生产造成不利影响。由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续，对公司
实际影响程度存在较大不确定性。”
3、中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，是否对本次发行构成重大不利影
响。
2018 年 6 月以来，中美贸易争端频发。美国先后对自中国进口的 340 亿
美元、160 亿美元、2,000 亿美元和 3,000 亿美元商品清单加征关税。作为回应，
中国也先后对自美国进口的部分产品加征关税。期间，中美双方进行了多轮经贸
磋商。截至目前，《中美第一阶段经贸协议》已公告，未来仍存在不确定因素。
根据美国加征关税清单，公司所生产的片式电感器、片式电子变压器、片式
天线、片式滤波器、半导体热敏电阻等产品在加征关税范围之内，并自 2018 年
7 月和 2019 年 5 月，对上述不同类型产品分别加征 25%关税。
公司产品销售以国内销售为主，报告期内，公司对美国地区的销售收入分别
为 9,937.79 万元、4,308.89 万元、3,838.62 万元和 440.18 万元，占公司营业收入
的比例分别为 5.00%、1.82%、1.43%和 0.73%，公司报告期内对美国销售占比较
低，公司对美国销售的主要产品包括片式电感、片式电子变压器等，属于美国加
征关税产品清单范围。2020 年 1-6 月，公司对美国地区销售收入 1,334.48 万元，
同比减少 434.42 万元，占公司营业收入的比重由 2019 年上半年的 1.45%下降为
1-1-67
0.93%，在公司 2020 年上半年收入增长的背景下，对美国地区的销售虽有所下滑，
但鉴于占比较低，对公司经营影响较小。
综上，鉴于公司产品以国内销售为主，出口销售也以欧洲和日韩地区为主，
对美国地区销售收入占比较低，中美贸易摩擦对公司整体经营影响较小, 未对本
次发行构成重大不利影响。
（四）定量分析报告期内电子变压器、片式敏感器件、微波器件、精细陶
瓷器件毛利率波动较大的具体原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。
报告期内，公司各类产品销售收入结构、毛利率如下表所示：
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品 收入比 收入比 收入比 收入比
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
重 重 重 重
片式电感 36.74% 81.37% 35.69% 78.38% 38.22% 81.82% 35.59% 82.82%
其他精密电子元件 31.55% 16.10% 27.92% 14.22% 22.62% 10.66% 28.18% 8.43%
精细陶瓷器件 13.39% 2.53% 29.75% 7.40% 12.71% 7.52% 18.60% 8.75%
合计 35.32% 100.00% 34.15% 100.00% 34.64% 100.00% 33.48% 100.00%
1、其他精密电子元件毛利率变动分析
其他精密电子原件主要为电子变压器、片式敏感器件和微波器件。
电子变压器产品 2017 年和 2018 年毛利率均为负数，2019 年开始实现正毛
利，并稳定在较高水平，主要是 2017 年公司完成非公开发行，募集资金部分用
于新型电子变压器扩产，并于 2018 年 7 月达产，随着设备调试完成以及客户完
成认证，2018 年和 2019 年公司电子变压器产品收入金额大幅增长，一方面，项
目达产和批量供货带来的规模效应使得电子变压器整体的单位成本大幅下降；另
一方面，汽车电子变压器收入占比提升，其毛利率相对较高，也拉动了电子变压
器产品整体的毛利率提高。
片式敏感器件主要包括片式压敏电阻和片式热敏电阻，其中片式压敏电阻产
品的收入占比较高，公司片式敏感器件的毛利率有所下降，2020 年 1-3 月毛利率
较 2017 年毛利率降幅 37%，主要受片式压敏电阻产品毛利率下降的影响。压敏
电阻毛利率降低的原因主要为钯金价格持续上涨导致产品主要材料银钯浆成本
急速上升，2017 年 12 月 29 日现货钯金收盘价格为 1,061.5 美元/盎司，2020 年 3
1-1-68
月 31 日收盘价格为 2,351.5 美元/盎司，增幅达 122%。公司目前积极导入国产化
供应商降低进口成本，同时，在不影响产品性能的情况下，公司也在积极通过技
术创新减少物料用量或者寻求替代物料的方式降低产品成本。
微波器件产品 2019 年毛利率较低，主要是 2019 年公司针对天线类产品，根
据市场竞争情况策略性降价，以拓展市场获取部分客户，在上述销售策略影响下，
SLDA 天线类产品收入占比大幅上升，但销售价格下降拉低了微波器件产品的整
体毛利率。
2、精细陶瓷产品毛利率波动分析
公司的精细陶瓷产品主要由子公司东莞信柏研发、生产和销售，主要包括智
能穿戴产品外观件、指纹片、手机背板、磁芯、陶瓷刀具、陶瓷结构件等，主要
应用于手机、智能穿戴产品等领域。
报告期内，精细陶瓷产品毛利率分别为 18.60%、12.71%、29.75%和 13.39%，
各期波动较大，主要是公司精细陶瓷产品主要为定制化产品，各期受具体订单差
异影响较大。2019 年毛利率较高主要是智能穿戴外观件产品收入占比大幅提升，
拉高了精细陶瓷产品的整体毛利率。
3、与同行业可比上市公司的对比
报告期内，公司与同行业可比上市公司不同产品的收入占比及毛利率情况如
下：
2019 年 2018 年 2017 年
公司名称 产品类别
收入比重 毛利率 收入比重 毛利率 收入比重 毛利率
新型电子元器件 90.24% 48.30% 55.76% 42.36% 39.01% 34.52%
整机及系统 8.95% 5.72% 43.68% 3.37% 60.29% 2.38%
振华科技
现代服务业 0.81% 34.40% 0.56% 34.25% 0.70% 6.09%
合计 100.00% 44.38% 100.00% 25.29% 100.00% 14.94%
电子元器件 55.53% 22.71% 50.65% 25.67% 38.35% 21.60%
麦捷科技 LCM 液晶显示模组 44.47% 10.91% 49.35% 11.42% 61.65% 10.43%
合计 100.00% 17.46% 100.00% 18.63% 100.00% 14.71%
片式电容器 30.62% 39.61% 37.86% 65.14% 25.15% 24.77%
片式电阻器 27.40% 25.46% 23.48% 39.46% 20.29% 27.95%
风华高科
其他主营 26.58% 17.09% 22.48% 24.52% 32.00% 21.42%
FPC 线路板 15.40% -3.12% 16.18% 13.29% 22.56% 21.86%
1-1-69
合计 100.00% 23.16% 100.00% 41.59% 100.00% 23.69%
电容器 47.43% 16.67% 45.00% 21.70% 50.39% 22.01%
电子级薄膜材料 34.54% 10.30% 34.14% 8.56% 32.62% 7.13%
铜峰电子 其他主营 15.62% 2.13% 18.13% 11.68% 14.55% 19.56%
再生树脂 2.41% 57.27% 2.74% 61.53% 2.44% 52.64%
合计 100.00% 13.18% 100.00% 16.49% 100.00% 17.55%
电子元器件产品 100.00% 41.91% 100.00% 42.25% 100.00% 41.49%
法拉电子
合计 100.00% 41.91% 100.00% 42.25% 100.00% 41.49%
片式电感 78.38% 35.69% 81.82% 38.22% 82.82% 35.59%
其他精密电子元件 14.22% 27.92% 10.66% 22.62% 8.43% 28.18%
顺络电子
精细陶瓷器件 7.40% 29.75% 7.52% 12.71% 8.75% 18.60%
合计 100.00% 34.15% 100.00% 34.64% 100.00% 33.48%
注：1、同行业可比上市公司未披露 2020 年 1-3 月分产品收入和成本明细，故上表未列示 2020 年 1-3 月对
比数据；
2、根据振华科技年报信息，其电子元器件产品主要为片式电阻、电容、电感、半导体二三极管等
3、根据麦捷科技年报信息，其电子元器件产品主要为片式电感及片式 LTCC 射频元器件；
4、根据法拉电子年报信息，其电子元器件产品主要为薄膜电容器。
如上表所示，2017 年至 2019 年，公司主营业务收入全部为电子元器件产品
销售，其中，片式电感产品占主营业务收入的比重稳定在较高水平，平均为
81.01%，毛利率较高并保持稳定，平均为 36.50%。其他精密电子元件和精细陶
瓷器件产品在公司收入中占比较低，各期毛利率波动较大。
2017 年至 2019 年，同行业可比上市公司的主要产品与公司存在一定差异，
因主要原材料、生产工艺、规模水平等方面存在一定差异，不同电子元件生产企
业具体产品的毛利率也存在差异。从综合毛利率水平来看，报告期内公司的综合
毛利率处于行业的中位水平，整体较为稳定。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了发行人 2018 年和 2019 年年度报告和审计报告，查阅了发行人 2020
年一季报和 2020 年半年报；
2、核查了发行人报告期内分产品的收入和成本明细、分区域、分客户和应
用领域的收入明细；
1-1-70
3、通过公开网站查询了增值税税率变动相关的公告文件，核查了发行人固
定资产购置明细；
4、核查了发行人主要原材料采购情况，查阅了行业研究报告；
5、取得并查阅了发行人员工花名册，查看研发人员变动情况，了解公司 2019
年研发项目情况；
6、对发行人管理层进行了访谈；
7、复核了会计师的核查意见。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司 2019 年营业收入同比较大幅度增长而净利润同比较大幅度下降，主
要受当期研发费用和财务费用大幅增加及非经常性收益减少的影响，具有合理
性。
2、2019 年营业收入同比较大幅度增长而税金及附加大幅下降，主要是 2019
年增值税税率降低导致的应纳税额和免抵税额减少，以及购置固定资产增加导致
的可抵扣进项税增加，使得当期据以计算城建税和教育费附加的应纳流转税额减
少，进而导致在收入增加的同时，城建税和教育费附加有所下降，其波动具有合
理性。
3、公司 2020 年上半年经营业绩较大幅度提升，主要是收入增加及毛利率小
幅提升带来的毛利额增长，具有合理性；新冠肺炎疫情对公司生产经营影响较小，
未对本次发行构成重大不利影响；鉴于公司产品以国内销售为主，对美国地区销
售收入占比较低，中美贸易摩擦对公司整体经营影响较小, 未对本次发行构成重
大不利影响。
4、报告期内，电子变压器、片式敏感器件、微波器件、精细陶瓷器件产品
分别的收入占比较低，其毛利率波动受其产品结构变动、原材料价格波动、销售
策略等因素影响，具有合理性。
三、会计师核查意见
1-1-71
会计师认为公司 2019 年营业收入同比较大幅度增长而净利润同比较大幅度
下降，主要受当期研发费用和财务费用大幅增加及非经常性收益减少的影响，具
有合理性；2019 年营业收入同比较大幅度增长而税金及附加大幅下降，主要是
2019 年增值税税率降低导致的销项税和免抵税额减少，以及购置固定资产增加
导致的可抵扣进项税增加，使得当期据以计算城建税和教育费附加的应纳流转税
额减少，进而导致在收入增加的同时，城建税和教育费附加有所下降，其波动具
有合理性；公司 2020 年上半年经营业绩较大幅度提升，主要是收入增加及毛利
率小幅提升带来的毛利额增长，具有合理性；新冠肺炎疫情对公司生产经营影响
较小，未对本次发行构成重大不利影响；鉴于公司产品以国内销售为主，对美国
地区销售收入占比较低，中美贸易摩擦对公司整体经营影响较小, 未对本次发行
构成重大不利影响；报告期内，电子变压器、片式敏感器件、微波器件、精细陶
瓷器件产品分别的收入占比较低，其毛利率波动受其产品结构变动、原材料价格
波动、销售策略等因素影响，具有合理性。
问题 9
申请人报告期内应收账款和应收票据余额较大且逐年增加,2017 年对固定资
产折旧计提进行了会计估计变更。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收
账款余额较大且逐年增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差
异，是否存在放宽信用政策情形。（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、
同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。（3）会计估计变更的原因
及合理性，是否与同行业可比上市公司一致，会计估计变更对申请人报告期内
相关财务数据的影响。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及保荐机构回复
（一）报告期各期末应收账款余额较大且逐年增加的原因及合理性，信用
政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。
1、报告期各期末应收账款余额较大且逐年增加的原因及合理性
1-1-72
报告期各期末，公司应收款项余额及占收入比重情况如下
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 89,419.66 103,848.02 83,308.44 77,673.55
应收票据/应收款项融资 19,168.82 20,435.57 18,631.36 17,431.12
应收款项合计余额 108,588.48 124,283.59 101,939.80 95,104.67
营业收入 60,281.00 269,322.74 236,204.28 198,755.79
应收款项占收入比重 180.14% 46.15% 43.16% 47.85%
应收款项合计周转率 2.07 2.38 2.40 2.09
注：2020 年 1-3 月应收款项合计周转率为年化后数据
报告期内，公司营业收入快速增长，最近三年营业收入复合增长率为
16.41%，鉴于公司产品销售以直销模式为主，通常给予客户一定期限信用期，期
末应收账款余额主要是信用期内的应收客户货款，公司应收账款和应收票据/应
收款项融资余额随着营业收入的增长而整体呈上升趋势。
就应收款项合计余额占营业收入比重和应收款项周转率来看，报告期各期，
应收款项余额与当期营业收入较为匹配，2018 年末和 2019 年末应收款项余额占
营业收入的比例略低于 2017 年末水平，应收款项合计周转率高于 2017 年水平，
应收账款和应收票据/应收款项融资余额的增长具有合理性。
2、信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
报告期内，公司对于信用良好的长期合作客户，综合考虑客户规模、信用
情况和订单，普遍给予客户一定期限的信用账期。公司建立了信用政策审批制
度，业务人员根据公司信用政策对客户进行打分，经过信用小组成员及组长评
估确认后报公司备案。报告期内公司信用政策未发生变化。
公司与同行业可比上市公司的应收账款情况对比如下：
单位：万元
2017 年末/
主要电子元件 2019 年末/年度 2018 年末/年度
可比公司 项目 年度
产品
金额/占比 增幅 金额/占比 增幅 金额/占比
片式电阻、电 应收账款 155,145.82 -8.99% 170,463.42 14.09% 149,412.73
振华科技
容、电感、半导 营业收入 366,828.18 -31.27% 533,757.15 -33.43% 801,783.11
1-1-73
体二三极管等 应收账款占
42.29% 31.94% 18.64%
收入比
应收账款 77,339.81 22.46% 63,155.10 16.99% 53,985.19
片式电感及片
营业收入 181,774.39 8.74% 167,164.09 15.98% 144,133.69
麦捷科技 式 LTCC 射频元
应收账款占
器件 42.55% 37.78% 37.45%
收入比
应收账款 81,770.08 -25.79% 110,180.76 2.90% 107,075.20
片式电容器、片
营业收入 329,317.41 -28.10% 458,020.06 36.51% 335,518.95
风华高科 式电阻器及其
应收账款占
他产品 24.83% 24.06% 31.91%
收入比
应收账款 56,665.90 8.41% 52,269.03 -0.76% 52,669.65
营业收入 168,032.19 -2.39% 172,142.20 1.40% 169,763.43
法拉电子 薄膜电容器
应收账款占
33.72% 30.36% 31.03%
收入比
应收账款 35,007.59 4.08% 33,633.84 2.58% 32,786.87
营业收入 82,205.67 -7.15% 88,537.72 8.85% 81,336.07
铜峰电子 电容器
应收账款占
42.59% 37.99% 40.31%
收入比
应收账款占
行业平均 37.20% 32.42% 31.87%
收入比
应收账款 103,848.02 24.65% 83,308.44 7.25% 77,673.55
营业收入 269,322.74 14.02% 236,204.28 18.84% 198,755.79
顺络电子 片式电感
应收账款占
38.56% 35.27% 39.08%
收入比
顺络电子与上述同行业可比上市公司在主要产品上存在较大差异，所面临的
行业环境不同，导致不同公司业务变动情况差异较大，应收账款占营业收入的比
例也存在差异。2017 年至 2019 年，顺络电子营业收入复合增长率 16.41%，应收
账款期末余额复合增长率 15.63%，与营业收入的增长整体保持一致，应收账款
占营业收入的比例较为稳定；上述同行业可比上市公司，同期营业收入复合增长
率平均为-4.19%，应收账款余额复合增长率平均为 3.21%，应收账款余额增速显
著快于营业收入增速，应收账款占营业收入的平均比例波动较大，且整体呈上升
趋势。因此，相较于同行业可比上市公司，公司应收账款余额的增长具有合理性，
不存在放宽信用政策的情形。
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明
坏账准备计提是否充分
1、公司应收账款坏账准备计提具有充分性
1-1-74
（1）应收账款坏账准备计提政策
①2017 年至 2018 年，公司区分单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款
项、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项和按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收款项，分别进行减值测试并计提坏账。
对单项金额重大的应收款项或单项金额不重大但客观证据表明可收回性存
在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于
账面价值的差额计提坏账准备；经单独减值测试后未发生减值的应收款项，则
以账龄为信用风险特征的应收款项组合为基础，结合现时情况确定各账龄组合
计提坏账准备的比例。
对于以账龄作为信用风险特征的组合，应收款项坏账准备计提比例如下表：
账龄 计提比例（%）
1 年以内 3
1-2 年 10
2-3 年 30
3-4 年 50
4 年以上 100
②2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，参考历史信用损失经
验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续
期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。并以预期信用损失为基础，进
行减值会计处理并确认损失准备。
应收账款的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄 预期信用损失率（%）
1 年以内 3
1-2 年 10
2-3 年 30
3-4 年 50
4 年以上 100
（2）应收账款坏账准备计提金额
报告期各期末，公司计提坏账金额如下：
单位：万元
1-1-75
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
单项计提应收账款余额 1,533.19 1,927.69 1,587.16 1,717.28
坏账准备 1,533.19 1,610.44 1,587.16 1,537.28
计提比例 100.00% 83.54% 100.00% 89.52%
账龄计提应收账款余额 87,886.487 101,920.33 81,721.28 75,956.26
坏账准备 3,312.05 3,679.01 2,884.83 2,514.11
计提比例 3.77% 3.61% 3.53% 3.31%
应收账款余额合计 89,419.66 103,848.02 83,308.44 77,673.55
坏账准备合计 4,845.24 5,289.45 4,471.99 4,051.39
应收账款坏账计提比例 5.42% 5.09% 5.37% 5.22%
公司坏账准备占应收账款余额的比例较为稳定，未出现较大差异。
（3）结合公司账龄情况分析坏账准备计提的充分性
报告期各期末，公司分账龄的应收账款及其坏账计提情况如下：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31
账龄
账面余额 余额占比 坏账准备 计提比例 账面余额 余额占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 82,692.09 92.48% 2,492.80 3.01% 97,713.40 94.09% 2,942.13 3.01%
1-2 年 3,925.17 4.39% 396.02 10.09% 3,432.07 3.30% 351.35 10.24%
2-3 年 1,231.73 1.38% 442.83 35.95% 940.45 0.91% 355.45 37.80%
3-4 年 725.13 0.81% 668.05 92.13% 898.31 0.87% 776.73 86.46%
4 年以上 845.54 0.95% 845.54 100.00% 863.79 0.83% 863.79 100.00%
合计 89,419.66 100.00% 4,845.24 5.42% 103,848.02 100.00% 5,289.45 5.09%
2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 余额占比 坏账准备 计提比例 账面余额 余额占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 78,101.20 93.75% 2,346.81 3.00% 73,850.67 95.08% 2,248.47 3.04%
1-2 年 3,055.59 3.67% 463.26 15.16% 2,782.26 3.58% 935.67 33.63%
2-3 年 1,238.26 1.49% 783.6 63.28% 197.37 0.25% 59.21 30.00%
3-4 年 70.14 0.08% 35.07 50.00% 198.38 0.26% 163.17 82.25%
4 年以上 843.25 1.01% 843.25 100.00% 644.87 0.83% 644.87 100.00%
合计 83,308.44 100.00% 4,471.99 5.37% 77,673.55 100.00% 4,051.39 5.22%
报告期各期末，1 年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为 95.08%、
93.75%、94.09%和 92.48%，账龄结构较为稳定。就坏账计提比例来看，报告期
各期末，一年以内应收账款坏账计提比例分别为 3.04%、3.00%、3.01%和 3.01%，
计提比例较为稳定，4 年以上账龄的应收账款坏账计提比例均为 100%，其他账
龄段坏账计提比例于报告期各期存在一定差异性，主要是受各期单项计提坏账的
应收款项差异影响。
1-1-76
综上，结合公司账龄情况来看，公司各账龄段应收账款坏账计提比例较为稳
定，对于账龄较长的应收账款，公司计提坏账准备的比例较高，应收账款坏账计
提具有充分性。
（4）结合期后回款情况分析坏账准备计提的充分性
报告期内各期末，公司应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 89,419.66 103,848.02 83,308.44 77,673.55
报告期后三个月内回款金额 74,453.05 77,840.68 61,478.55 60,157.41
报告期各期末期后三个月内回款比例 83.26% 74.96% 73.80% 77.45%
由上表可知，报告期内各期末公司应收账款期后回款情况良好。公司客户
多为国内外知名企业，客户资质优良，回款能力有保障。
（5）结合坏账核销情况分析坏账准备计提的充分性
公司对预计无法收回的应收款项，根据金额大小，履行相应审批程序后，
及时进行核销。报告期内公司无实际核销的坏账。
（6）结合同行业可比公司坏账计提情况分析坏账准备计提的充分性
2017 年至 2018 年，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司坏账
计提比例对比情况如下：
账龄 振华科技 麦捷科技 风华高科 法拉电子 铜峰电子 平均计提比例 顺络电子
1 年以内 4% 3% 5% 5% 5% 4% 3%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 20% 30% 30% 28% 30%
3-4 年 50% 100% 50% 50% 50% 60% 50%
4-5 年 60% 100% 80% 80% 80% 80% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
2019 年公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如下：
账龄 振华科技 麦捷科技 风华高科 法拉电子 铜峰电子 平均计提比例 顺络电子
1 年以内 4% 3% 5% 2.79% 5% 4% 3%
1-2 年 10% 10% 10% 100% 10% 28% 10%
2-3 年 30% 30% 20% 100% 30% 42% 30%
3-4 年 50% 100% 50% 100% 50% 70% 50%
1-1-77
4-5 年 60% 100% 80% 100% 80% 84% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：2019 年法拉电子区分不同行业确定应收账款预期信用损失率，此处系按照法拉电子各账龄段应收账款
整体坏账计提比例确定其预期信用损失率。
如上表所述，2017 年至 2018 年，公司 3-4 年账龄段应收账款坏账计提比例
低于同行业可比上市公司，4-5 年账龄段应收账款坏账计提比例高于同行业可比
上市公司，其他账龄段基本一致，鉴于公司 3 年以上账龄应收账款占比较低，该
坏账计提比例差异影响较小。2019 年度，公司应收账款预期信用损失率与同行
业可比上市公司存在差异，主要是法拉电子影响，法拉电子 1 年以内应收账款占
比 99%，对于 1 年以上的应收账款其全额计提坏账，除法拉电子外，公司与其他
同行业可比上市公司的预期信用损失率差异与 2017 年和 2018 年坏账计提比例差
异基本一致，3 年以上账龄应收账款预期信用损失率的差异对公司坏账计提影响
较小。
综上，结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况，公司应
收账款坏账准备计提充分。
（三）会计估计变更的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致，
会计估计变更对申请人报告期内相关财务数据的影响
1、会计估计变更的原因及合理性
公司 2017 年 3 月 24 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于变更会计估计的议案》，变更之前，公司对房屋及建筑物装修工程计提折旧采
用房屋及建筑物 30-35 年的年限计提折旧，与装修工程实际使用的年限不符，为
能够真实准确反映固定资产的实际使用折旧成本，变更固定资产中房屋及建筑
物装修工程项目折旧方法为采用根据实际使用寿命、有效合同或协议约定使用
年限来计提折旧，并从 2017 年 3 月开始执行。
2、固定资产折旧政策与同行业可比上市公司的对比情况
报告期内，同行业可比上市公司房屋及建筑物折旧年限如下
项目 振华科技 麦捷科技 风华高科 法拉电子 铜峰电子 顺络电子
1-1-78
房屋建筑物 8-40 20 35 20-30 30-40 30-35
注：振华科技房屋建筑物区分一般生产用房、受腐蚀生产用房、非生产用房、简易房确定不同的折旧年限。
同行业可比上市公司和顺络电子根据房屋建筑物使用寿命确定其折旧年限，
对于房屋建筑物附属的装修工程项目，同行业可比上市公司未披露其具体折旧政
策，顺络电子系根据实际使用寿命或有效合同或协议约定使用年限来计提折旧，
具有合理性。
3、会计估计变更对报告期各期固定资产折旧的影响金额
（1）会计估计变更对 2017 年度的折旧的影响金额：
单位：万元
变更前累
变更前折旧 变更后折旧 变更后 2017 因变更导致
固定资产名称 原值 计折旧月
年限（月） 年限（月） 年折旧月份 的折旧差额
份
东莞厂区二次装修及
1,730.00 360 240 24 10 24.03
水电安装工程
顺络观澜工业园（二
期）厂房 D 车间及综合 1,650.00 360 240 44 10 25.26
楼装饰工程
合 计 3,380.00 - - - - 49.29
（2）会计估计变更对 2018 年度的折旧的影响金额：
单位：万元
变更前累
变更前折旧 变更后折旧 变更后 2018 因变更导致
固定资产名称 原值 计折旧月
年限（月） 年限（月） 年折旧月份 的折旧差额
份
东莞厂区二次装修及
1,730.00 360 240 24 12 28.83
水电安装工程
顺络观澜工业园（二
期）厂房 D 车间及综合 1,650.00 360 240 44 12 30.31
楼装饰工程
合 计 3,380.00 - - - - 59.14
（3）会计估计变更对 2019 年度的折旧的影响金额：
单位：万元
变更前折 变更后折
变更前累计 变更后 2019 因变更导致
固定资产名称 原值 旧年限 旧年限
折旧月份 年折旧月份 的折旧差额
（月） （月）
东莞厂区二次装修及 1,730.00 360 240 24 12 28.83
1-1-79
水电安装工程
顺络观澜工业园（二
期）厂房 D 车间及综合 1,650.00 360 240 44 12 30.31
楼装饰工程
合 计 3,380.00 - - - - 59.14
（4）会计估计变更对 2020 年 1-3 月的折旧的影响金额：
单位：万元
变更前折 变更后折 变更后 2020
变更前累计 因变更导致
固定资产名称 原值 旧年限 旧年限 年 1-3 月折旧
折旧月份 的折旧差额
（月） （月） 月份
东莞厂区二次装修及
1,730.00 360 240 24 3 7.21
水电安装工程
顺络观澜工业园（二
期）厂房 D 车间及综 1,650.00 360 240 44 3 7.58
合楼装饰工程
合 计 3,380.00 - - - - 14.79
综上，报告期各期，因固定资产会计估计变更，导致的折旧计提差异额分别
为 49.29 万元、59.14 万元、59.14 万元和 14.79 万元，分别占当期合并净利润的
0.14%、0.12%、0.15%和 0.16%，对报告期各期公司净利润影响较小。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了发行人报告期各期的年度报告或季报、审计报告；
2、获取主要客户的销售合同，查看合同的结算条款，了解公司对客户的信
用政策；
3、了解公司业务模式、信用政策、坏账准备计提政策及报告期内应收账款
变动情况及原因
4、查阅公司关于会计估计变更的公告文件及董事会决议文件，了解公司会
计估计变更的原因；
5、测算应收款项与营业收入比例、应收款项周转率，并与同行业可比上市
公司进行对比分析，分析其应收款项余额增长的合理性；与同行业可比上市公司
的坏账准备计提情况进行比较，分析公司坏账准备计提的充分性；
1-1-80
6、根据公司应收账款账龄情况、期后回款情况及坏账核销情况，并考虑前
瞻性因素，评价公司坏账计提政策的合理性；
7、对会计估计变更对报告期内财务数据的影响进行测算；
8、复核会计师的核查意见。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期，公司应收款项余额与当期营业收入较为匹配，应收账款和
应收票据/应收款项融资余额的增长具有合理性。报告期内公司信用政策未发生
变化，不存在放宽信用政策的情形；
2、公司各账龄段应收账款坏账计提比例较为稳定，对于账龄较长的应收账
款，公司计提坏账准备的比例较高；报告期各期末公司应收账款期后回款情况良
好；报告期内公司无实际核销的坏账；结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同
行业可比公司情况，公司应收账款坏账准备计提充分；
3、公司对房屋及建筑物装修工程折旧年限进行变更具有合理性；对于房屋
建筑物附属的装修工程项目，同行业可比上市未披露其具体折旧政策；报告期各
期，因固定资产会计估计变更，导致的折旧计提差异额占当期合并净利润的比例
较低，对报告期各期公司净利润影响较小。
三、会计师核查意见
会计师认为，报告期内，公司应收账款余额较大且逐年增加主要系公司业务
规模扩大所致，公司报告期内信用政策稳定，不存在放宽信用政策情形；公司应
收账款账龄，期后回款良好，坏账计提充分，与同行业可比上市公司情况基本一
致；公司会计估计变更原因合理，变更对报告期内相关财务数据的影响较小。
问题 10
申请人报告期内存货余额较大且逐年增加。请申请人补充说明:（1）报告期
各期末存货余额较大且逐年增加的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司
一致。（2）结合库龄、期后周转等情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分，
1-1-81
是否与同行业可比上市公司一致。（3）结合电子变压器业务 2017 年至 2018 年
为负毛利的情况，重点说明电子变压器业务相关的存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及保荐机构回复
（一）报告期各期末存货余额较大且逐年增加的原因及合理性，是否与同
行业可比上市公司一致
报告期各期末，公司存货账面余额及其变动情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 增幅 账面余额 增幅 账面余额 增幅 账面余额
原材料 19,168.42 16.10% 16,509.87 27.25% 12,974.77 5.61% 12,286.13
在产品 21,801.20 6.41% 20,487.40 19.16% 17,193.77 76.25% 9,755.29
库存商品 18,438.28 -1.17% 18,656.61 16.20% 16,056.25 16.09% 13,830.50
发出商品 9,008.85 116.31% 4,164.81 28.55% 3,239.74 -15.03% 3,812.93
委托加工物资 632.37 5.90% 597.14 26.37% 472.54 -35.83% 736.40
合 计 69,049.12 14.29% 60,415.83 20.98% 49,937.06 23.54% 40,421.25
公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品，公司根据“以销定产”和
“库存生产”相结合的方式安排生产和备货，报告期内，公司产品紧俏，整体产
能利用率较高，但是，受下游行业特点影响，电子元器件行业销售收入存在季节
波动性，一季度收入规模较小，三季度和四季度收入规模较高，而当季度末的存
货主要是基于下一季度的订单安排生产和备货，因此，报告期内公司库存余额相
较于下一季度的营业收入存在一定的比例关系。具体情况如下：
单位：万元
2017Q1/2016 2017Q2/2017 2017Q3/2017 2017Q4/2017 2018Q1/2017 2018Q2/2018 2018Q3/2018
项目
年末 一季度末 二季度末 三季度末 年末 一季度末 二季度末
营业收入 35,993 45,403 57,597 59,763 49,201 63,768 61,992
上一季度末
26,631 34,116 43,675 44,173 38,222 40,231 36,991
存货余额
存货余额占
73.99% 75.14% 75.83% 73.91% 77.69% 63.09% 59.67%
下一季度收
1-1-82
入比例
2018Q4/2018 2019Q1/2018 2019Q2/2019 2019Q3/2019 2019Q4/2019 2020Q1/2019 2020Q2/2020
项目
三季度末 年末 一季度末 二季度末 三季度末 年末 一季度末
营业收入 61,243 54,466 67,278 71,376 76,203 60,281 83,922
上一季度末
41,202 45,666 47,831 51,351 51,167 54,715 62,871
存货余额
存货余额占
下一季度收 67.28% 83.84% 71.09% 71.94% 67.15% 90.77% 74.92%
入比例
顺络电子各季度营业收入及上一季度末存货余额情况
90,000 100.00%
80,000 90.00%
70,000 80.00%
70.00%
60,000
60.00%
50,000
50.00%
40,000
40.00%
30,000
30.00%
20,000 20.00%
10,000 10.00%
- 0.00%
营业收入 上一季度末存货余额 存货余额占下一季度收入比例
如上图所示，报告期内公司存货余额与下一季度营业收入比例整体稳定，
2018 年末和 2019 年末库存余额占下一季度营业收入比例高于平均水平，主要是
电感类产品存货余额增加。公司电感类产品通常需要储备一定的安全库存，以满
足下游客户订单及时交付的需求，由于 2019 年和 2020 年春节假期均在 1 月份，
（2018 年春节假期在 2 月份），为避免影响公司正常生产和订单交付，2018 年
12 月末和 2019 年 12 月末公司相应增加了库存，导致存货余额有较大幅度增长。
2019 年末、2018 年末和 2017 年末，公司与同行业可比上市公司的存货周转
率情况如下：
项目 振华科技 麦捷科技 风华高科 铜峰电子 法拉电子 可比公司平均 顺络电子
2019 年 1.73 2.35 5.22 2.96 3.55 3.16 3.53
2018 年 2.91 2.08 5.36 2.98 3.85 3.44 3.68
2017 年 4.40 1.94 5.36 3.16 4.21 3.81 4.08
1-1-83
2018 年末和 2019 年末公司存货周转率出现下降，与同行业可比上市公司变
动趋势一致，但整体仍高于同行业可比上市公司平均水平。
综上，公司报告期期末余额存货较大且逐年增加具有合理性，公司存货周转
变动趋势与同行业可比上市公司一致。
（二）结合库龄、期后周转等情况说明各期末存货跌价准备计提是否充
分，是否与同行业可比上市公司一致。
1、结合库龄、期后周转等情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分
（1）公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变
现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存
货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为
其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料
按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料
按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额
1-1-84
予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损
益。
（2）公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
原材料 19,168.42 2,801.11 14.61% 16,509.87 2,298.19 13.92%
在产品 21,801.20 779.25 3.57% 20,487.40 779.25 3.80%
库存商品 18,438.28 2,597.27 14.09% 18,656.61 2,623.28 14.06%
发出商品 9,008.85 — 0.00% 4,164.81 — 0.00%
委托加工物资 632.37 — 0.00% 597.14 — 0.00%
合计 69,049.12 6,177.63 8.95% 60,415.83 5,700.72 9.44%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
原材料 12,974.77 1,695.69 13.07% 12,286.13 1,254.59 10.21%
在产品 17,193.77 1,174.97 6.83% 9,755.29 — 0.00%
库存商品 16,056.25 1,400.89 8.72% 13,830.50 944.3 6.83%
发出商品 3,239.74 — 0.00% 3,812.93 — 0.00%
委托加工物资 472.54 — 0.00% 736.4 — 0.00%
合计 49,937.06 4,271.55 8.55% 40,421.25 2,198.89 5.44%
（3）结合库龄、期后周转等情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分
公司的存货主要为原材料、在产品以及库存商品。
原材料方面，公司原材料主要包括银浆、磁芯等，一方面，该等原材料定
制化属性相对较低，通常可以用于公司大部分产品的生产；另一方面，公司产
品生产主要采取以销定产方式进行，原材料的库存会基于销售订单和生产计划
控制在合理水平。
在产品和产成品方面，公司生产环节主要由市场部和制造中心执行，市场
部会及时收集相关产品的市场信息，根据具体产品的市场情况，按照“以销定
产”和“库存生产”相结合的方式制定生产作业计划。
①公司存货库龄情况
报告期各期末，公司库存原材料、库存商品库龄情况具体如下：
1-1-85
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 16,262.74 84.84% 13,947.13 84.48% 10,990.96 84.71% 11,078.85 90.17%
原材料
1 年以上 2,905.68 15.16% 2,562.74 15.52% 1,983.81 15.29% 1,207.28 9.83%
1 年以内 16,341.29 88.63% 16,792.63 90.01% 14,800.91 92.18% 13,190.68 95.37%
库存商品
1 年以上 2,096.99 11.37% 1,863.98 9.99% 1,255.34 7.82% 639.83 4.63%
由上表可见，报告期各期末公司库龄在 1 年以内的原材料余额占比分别为
90.17%、84.71%、84.48%和 84.84%，库龄在 1 年以内的库存商品余额占比分别
为 95.37%、92.18%、90.01%和 88.63%，随着公司产品线日益丰富，以及业务规
模扩大需要增加备货，公司库龄在一年以内的原材料和库存商品占比整体有所下
降，但整体仍处于较高水平，符合公司实际生产经营特点。
②公司存货期后周转情况
公司根据“以销定产”和“库存生产”相结合的方式安排生产和备货，报告
期内，公司产品紧俏，整体产能利用率较高，但是，受下游行业特点影响，电子
元器件行业销售收入存在季节波动性，一季度收入规模较小，三季度和四季度收
入规模较高，而当季度末的存货主要是基于下一季度的订单安排生产和备货，因
此，报告期内公司库存余额相较于下一季度的营业收入存在一定的比例关系。具
体说明请参见本问题回复之“（一）报告期各期末存货余额较大且逐年增加的原
因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致”。
综上，结合公司库龄、期后周转情况来看，公司报告期各期末存货跌价准备
计提充分。
2、发行人与同行业可比上市公司存货跌价计提情况对比
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货跌价计提比例情况如下：
项目 振华科技 麦捷科技 风华高科 法拉电子 铜峰电子 可比企业平均 顺络电子
原材料 4.82% 14.47% 20.36% 0.00% 11.69% 10.27% 13.92%
在产品 5.63% 14.00% 7.50% 2.29% 29.91% 11.87% 3.80%
库存商品 15.32% 14.96% 25.42% 5.06% 34.49% 19.05% 14.06%
2019 年末
周转材料 13.59% 15.75% 47.68% 0.00% 0.00% 15.41% 0.00%
发出商品 10.88% 0.00% 6.92% 0.00% 0.00% 3.56% 0.00%
委托加工物资 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
1-1-86
合计 8.21% 13.99% 15.42% 2.79% 23.18% 12.72% 9.44%
原材料 4.79% 4.97% 16.76% 0.00% 8.05% 6.91% 13.07%
在产品 7.25% 4.95% 9.05% 4.94% 9.73% 7.18% 6.83%
库存商品 12.31% 5.03% 22.98% 3.08% 16.28% 11.94% 8.72%
2018 年末 周转材料 23.96% 4.51% 48.62% 0.00% 0.00% 15.42% 0.00%
发出商品 6.63% 0.00% 7.64% 0.00% 0.00% 2.85% 0.00%
委托加工物资 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
合计 7.43% 4.92% 16.14% 2.40% 12.95% 8.77% 8.55%
原材料 8.30% 9.72% 20.58% 0.00% 8.72% 9.46% 10.21%
在产品 4.33% 3.18% 10.78% 3.75% 11.19% 6.65% 0.00%
库存商品 7.17% 8.77% 28.24% 0.59% 19.35% 12.82% 6.83%
2017 年末 周转材料 24.06% 0.00% 78.79% 0.00% 0.00% 20.57% 0.00%
发出商品 9.59% 0.00% 7.37% 0.00% 0.00% 3.39% 0.00%
委托加工物资 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
合计 6.86% 6.60% 16.59% 0.85% 15.21% 9.22% 5.44%
注：同行业可比上市公司未披露 2020 年 3 月末存货明细，故上表未列示 2020 年 3 月末对比数据
如上表所示，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公
司平均水平，主要是各家公司具体产品存在差异，具体产品和存货类型存货跌价
计提情况不同，具体分析如下：
（1）主要产品差异导致存货跌价计提比例存在差异
报告期内，公司与同行业可比上市公司，平均收入占比在 10%以上的主要产
品情况对比如下：
2019 年 2018 年 2017 年
公司名称 产品类别 收入比 收入比 收入比
毛利率 毛利率 毛利率
重 重 重
新型电子元器件 90.24% 48.30% 55.76% 42.36% 39.01% 34.52%
振华科技
整机及系统 8.95% 5.72% 43.68% 3.37% 60.29% 2.38%
电子元器件 55.53% 22.71% 50.65% 25.67% 38.35% 21.60%
麦捷科技
LCM 液晶显示模组 44.47% 10.91% 49.35% 11.42% 61.65% 10.43%
片式电容器 30.62% 39.61% 37.86% 65.14% 25.15% 24.77%
片式电阻器 27.40% 25.46% 23.48% 39.46% 20.29% 27.95%
风华高科
其他主营 26.58% 17.09% 22.48% 24.52% 32.00% 21.42%
FPC 线路板 15.40% -3.12% 16.18% 13.29% 22.56% 21.86%
电容器 47.43% 16.67% 45.00% 21.70% 50.39% 22.01%
铜峰电子 电子级薄膜材料 34.54% 10.30% 34.14% 8.56% 32.62% 7.13%
其他主营 15.62% 2.13% 18.13% 11.68% 14.55% 19.56%
法拉电子 电子元器件产品 100.00% 41.91% 100.00% 42.25% 100.00% 41.49%
1-1-87
顺络电子 片式电感 78.38% 35.69% 81.82% 38.22% 82.82% 35.59%
注：1、同行业可比上市公司未披露 2020 年 1-3 月分产品收入和成本明细，故上表未列示 2020 年 1-3 月对
比数据；
2、主要产品仅列示 2017 年至 2019 年平均收入占比在 10%以上的产品；
3、根据振华科技年报信息，其电子元器件产品主要为片式电阻、电容、电感、半导体二三极管等；
4、根据麦捷科技年报信息，其电子元器件产品主要为片式电感及片式 LTCC 射频元器件；
5、根据法拉电子年报信息，其电子元器件产品主要为薄膜电容器；
如上表所示，公司产品以片式电感为主，且报告期各期收入占比稳定在较高
水平，毛利率较高并保持稳定。报告期内，同行业可比上市公司的主要产品及其
应用领域与公司存在一定差异：
振华科技主要产品 2017 年以整机及系统为主，2019 年新型电子元器件收入
占比提高到 90.24%，但其电子元器件产品涵盖片式电阻、电容、电感、半导体
二三极管等，与公司产品存在一定差异，而另一主要产品整机及系统主要为以移
动通信终端、电子电话机、通信天线等，平均毛利率 3.82%，与顺络电子产品存
在较大差异。
麦捷科技电子元件产品主要为片式电感及片式 LTCC 射频元器件，与公司产
品相似，但收入占比较低，其另一主要产品 LCM 液晶显示模组，主要由子公司
星源电子科技（深圳）有限公司经营。麦捷科技 2019 年存货跌价计提比例较高，
主要是当期对星源电子科技（深圳）有限公司存货计提减值 6,107.77 万元，占当
期存货跌价准备计提金额的 83.29%。
风华高科主要产品为片式电容器、片式电阻器和 FPC 线路板，其产品与公
司主要产品差异较大，而且风华高科的 FPC 线路板产品，报告期内毛利逐渐下
降，2019 年度为负毛利。
铜峰电子主要产品为电子级薄膜材料以及电容器，产品广泛应用于电力机
车、家用电器、智能电网、太阳能发电、风能发电等领域，与顺络电子主营业务
及应用市场存在较大差异。
法拉电子的主营业务为薄膜电容器，其报告期内产品结构、毛利率均较为稳
定，且毛利率较高，其报告期内存货跌价准备平均计提比例 2.01%，低于顺络电
1-1-88
子及其他同行业可比上市公司。
综上，报告期内同行业可比上市公司与顺络电子在具体产品、盈利情况上存
在差异，顺络电子报告期内主要产品和毛利率均保持稳定，其存货跌价计提比例
低于同行业可比上市公司具有合理性。
（2）公司与同行业可比上市公司存货周转情况对比
报告期内，同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
单位：次/年
2020 年 1-3 月
项目 2019 年 2018 年 2017 年
（年化）
振华科技 1.84 1.73 2.91 4.4
麦捷科技 1.80 2.35 2.08 1.94
风华高科 4.44 5.22 5.36 5.36
铜峰电子 3.00 2.96 2.98 3.16
法拉电子 2.72 3.55 3.85 4.21
行业平均 2.76 3.16 3.44 3.81
顺络电子 2.64 3.53 3.68 4.08
由上表可见，报告期内公司存货周转率整体略高于行业平均水平，且变动趋
势与同行业可比上市公司基本一致。
综上，鉴于公司主要产品与同行业可比上市公司存在一定的差异性，且部分
上市公司因特殊因素存货跌价准备计提比例大幅提高，使得公司存货跌价计提比
例与同行业可比上市公司存在一定的差异性，但是就存货周转率来看，公司存货
周转率整体略高于行业平均水平，且变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，
基于公司自身的存货类型、库龄结构及周转情况来看，公司存货跌价准备计提比
例具有合理性。
（三）结合电子变压器业务 2017 年至 2018 年为负毛利的情况，重点说明
电子变压器业务相关的存货跌价准备计提是否充分。
公司电子变压器产品于 2017 年和 2018 年毛利率为负数，主要是设备调试和
客户认证工作尚未完成，产品单位成本较高。报告期内，公司电子变压器产品的
销售情况、成本情况和毛利率情况如下：
1-1-89
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品名称
数值 变动 数值 变动 数值 变动 数值
销售额（万元） 4,539.27 15,542.63 183.45% 5,483.39 207.26% 1,784.63
成本（万元） 3,393.31 11,273.33 93.34% 5,830.92 54.14% 3,782.92
销售数量（亿只） 0.40 1.42 202.13% 0.47 213.33% 0.15
单价（元/万只） 11,348.18 3.68% 10,945.51 -6.18% 11,666.79 -1.94% 11,897.53
单位成本（元/万只） 8,483.28 6.86% 7,938.96 -36.01% 12,406.21 -50.81% 25,219.47
毛利率 25.25% -8.09% 27.47% -533.40% -6.34% -94.34% -111.97%
如上表所示，2020 年 1-3 月电子变压器产品平均销售单价较 2017 年小幅下
降 4.62%，得益于规模效益，单位成本较 2017 年下降 66.36%。2019 年以来电子
变压器的毛利率相较 2017 年及 2018 年已有显著提高。
2017 年末和 2018 年末，公司结合存货跌价计提政策，根据电子变压器的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并计提存货
跌价准备，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 跌价准备 跌价比例 账面余额 跌价准备 跌价比例
电子变压器
208.29 64.19 30.81% 195.83 86.88 44.37%
如上表所示，2017 年末和 2018 年末公司电子变压器产品的存货跌价比例远
高于公司整体水平，2018 年，随着电子变压器销量提升，单位成本下降，2018
年末电子变压器存货跌价准备计提比例较 2017 年末有所下降，趋势与电子变压
器产品毛利率变化趋势一致，公司电子变压器产品存货跌价准备计提充分。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了发行人定期报告、审计报告，取得并核查了发行人的存货明细表，
结合行业特点、生产销售周期等情况，分析报告期内公司存货余额增长与收入增
长的匹配性；
2、了解并评估公司存货跌价准备处理方法计提政策，进一步获取公司存货
库龄表，判断公司存货是否存在滞销风险；
1-1-90
3、测算公司存货周转率、存货跌价准备计提比例与同行业上市公司进行对
比，分析公司存货跌价准备计提的充分性；
4、取得并核查报告期内电子变压器产品的库存明细、销售明细，结合其销
售单价、单位成本变动情况，分析其存货跌价准备计提的充分性。
5、复核了会计师存货盘点底稿、存货减值测试底稿，关注会计师盘点及存
货减值测试时是否关注滞销存货问题，复核了会计师的核查意见。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司存货余额较大且逐年增加主要系公司收入增加导致的备货
增加所致，符合公司实际经营情况，具有合理性，与同行业对比，公司存货周转
率较快。
2、报告期内公司的存货库龄分布及占比、存货减值计提情况等与公司业务
实际情况相匹配，公司存货跌价准备计提比例略低于同行业可比上市公司，具有
合理性，公司期末存货跌价准备计提充分。
3、结合电子变压器的毛利率情况，公司已经对相关存货计提较大比例的存
货跌价准备，电子变压器业务相关的存货跌价准备计提充分。
三、会计师核查意见
会计师认为，报告期内公司存货余额较大且逐年增加主要系公司收入增加导
致的备货增加所致，符合公司实际经营情况，具有合理性，与同行业对比，公司
存货周转率较快；报告期内公司的存货库龄分布及占比、存货减值计提情况等与
公司业务实际情况相匹配，公司存货跌价准备计提比例略低于同行业可比上市公
司，具有合理性，公司期末存货跌价准备计提充分；结合电子变压器的毛利率情
况，公司已经对相关存货计提较大比例的存货跌价准备，电子变压器业务相关的
存货跌价准备计提充分。
问题 11
1-1-91
申请人各报告期末商誉金额为 3.3 亿元。请申请人结合顺络科技、东莞信柏
等标的公司评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺与业绩实现、业绩
补偿等情况，对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》补充说明商誉未计提
减值准备的合理性，减值测试选取的参数与原评估报告选取的参数是否存在差
异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及保荐机构回复
截至 2020 年 3 月 31 日，公司商誉的组成及形成原因如下：
单位：万元
序
被投资单位 账面金额 减值准备 账面价值 形成原因
号
2008 年 1 月 1 日公司收购顺络科技，投资成本
9,793 万元超过当时顺络科技账面可辨认净资
1 顺络科技 4,180.56 - 4,180.56
产公允价值 5,612.44 万元，差额 4,180.56 万元
确认为商誉
2017 年 5 月 1 日公司收购东莞信柏，投资成本
28,800 万元以及购买日之前持有的股权于购买
日的公允价值 10,581.64 万元，二者合计金额
2 东莞信柏 28,849.98 - 28,849.98
39,381.64 万元超过享有被收购方账面可辨认净
资产公允价值 10,531.65 万元，差额 28,849.98
万元确认为商誉。
合 计 33,030.55 - 33,030.55 -
（一）顺络科技商誉
1、顺络科技商誉及资产组情况
公司于 2008 年 1 月 1 日收购顺络科技时，合并时商誉归属的资产组包括顺
络科技的人才、干法技术和相关生产线，合并完成后，商誉原归属的资产组与
公司新购置的干法生产线形成新的资产组。
根据公司 2011 年 5 月 4 日董事会决议，公司与深圳南玻伟光导电膜有限公
司签订股权转让协议，将持有子公司顺络科技 100%股权全部转让。由于处置顺
1-1-92
络科技 100%股权之时，商誉所归属的资产组，包括顺络科技的人才、客户资
源、技术和相关生产线等都保留在顺络电子，转让资产仅包括应收顺络电子款
项和所有者权益项目，且保留在顺络电子的实际业务部分目前尚处于持续经营
状态，故按交易实质来判断，商誉并未转让。
2、顺络科技商誉对应资产组的经营情况
收购顺络科技溢价产生商誉主要是基于干法生产平台的干法技术，经过多
年发展，干法技术平台已经成为公司叠层产品（不限于电感）的主要工艺平台，
基于该工艺平台的产品收入、利润系公司整体收入和利润的重要来源。此外，
公司目前主要新产品包括 0201 和 01005 电感，以及 LTCC 技术产品，均主要采
用干法平台工艺，该等产品产销规模日益扩大，市场前景良好。
3、收购时预测业绩与实际业绩对比情况
公司 2008 年收购顺络科技评估报告基准日为 2007 年 12 月 31 日，预测期为
2008 年至 2012 年，共计 5 年，以后年度为永续期，预测期与报告期各期不存在
重叠期间，因此未对预测业绩与实际业绩情况进行对比。
4、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》补充说明商誉未计提减值准
备的合理性
（1）公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司在每个资产负债表日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并在
每年末对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所
在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划
等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象。
（2）公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组
产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商
誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注
归属于少数股东的商誉。
1-1-93
公司于 2008 年 1 月 1 日收购顺络科技时，合并时商誉归属的资产组包括顺
络科技的人才、干法技术和相关生产线，合并完成后，商誉原归属的资产组与
公司新购置的干法生产线形成新的资产组。
（3）商誉减值测试的过程与方法、结论
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试
时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉
的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减
值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其
他各项资产的账面价值。
其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去
处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
公司对顺络科技商誉进行减值测试时，其对应资产组的可收回金额按照预计
未来现金流量的现值计算，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流
量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
具体而言，在顺络科技商誉减值测试时，公司将干法技术人才、干法技术和
相关生产线等作为一个资产组，预测其报表日以后未来 5 年的净现金流量，然
后选用能够代表其收益率的多家同类电子元器件公司近三年平均净资产收益率
与一年期商业银行同期贷款利率中较大者作为折现率进行折现，计算出该资产
组报表日的可收回金额，若资产组的可收回金额高于其账面价值，则无需提取
商誉减值准备，若资产组的可收回金额低于其账面价值，则应当就其差额确认
减值、损失，减值损失金额应当首先抵减资产组中商誉的账面价值；再根据资
产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项
资产的账面价值。
经进行减值测试，顺络科技资产组的可收回金额高于其账面价值，故无需
计提商誉减值准备。
（二）东莞信柏商誉
1-1-94
1、收购时评估报告预测业绩与实际业绩情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 完成 完成比 完成比 完成比
实现 预测 实现 预测 实现 预测 实现 预测
比例 例 例 例
收入 3,269.57 33,703.10 - 25,357.85 31,835.39 79.65% 20,810.80 28,871.47 72.08% 18,631.31 24,508.91 76.02%
净利 -514.23 7,079.82 - 4,626.54 6,795.03 68.09% 3,104.84 5,737.45 54.12% 3,120.87 4,642.74 67.22%
注：①上表中预测数据取自中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第 90003 号评估报告，
2017 年至 2019 年实际经营业绩业经审计；②2020 年实际经营业绩为 1-3 月未审数，评估报告中并未对
2020 年一季度业绩进行预测，仅预测全年数据，故完成比例指标不适用。
（1）2017 年预测业绩与实际业绩比较
东莞信柏 2017 年营业收入实现率为 76.02%，净利润实现率为 67.22%。
2017 年度实际经营业绩与预测业绩的差异原因是：2017 年度，东莞信柏陶瓷手
机背板和穿戴式产品背板销售额持续提升，但主力产品陶瓷指纹片销售未达到
预期，盈利能力下降，导致东莞信柏整体业绩未达到目标。此外，东莞信柏未来
重点产品是陶瓷手机背板和穿戴式产品背板，2017 年度仍处于投入期，包括强
化研发力度和市场开拓力度以及持续投入提升产能、改善工艺和提升效率等。
（2）2018 年预测业绩与实际业绩比较
东莞信柏 2018 年营业收入实现率为 72.08%，净利润实现率为 54.12%。实
际经营业绩与预测业绩的差异原因是：陶瓷手机背板业务客户 2018 年推广不及
预期，影响了东莞信柏销售额达成。同时，东莞信柏原主力产品之一的陶瓷指
纹片，随着市场应用方案变化逐步淡出市场，亦影响公司 2018 年销售额达成。
但穿戴式设备外壳产品销售开始较大比例增长。
（3）2019 年预测业绩与实际业绩比较
东莞信柏 2019 年营业收入实现率为 79.65%，净利润实现率为 68.09%。
2019 年度实际经营业绩与预测业绩的差异原因是：尽管智能穿戴外观件业务收
入有大幅增长，但陶瓷指纹片收入进一步下滑，影响公司 2019 年销售额达成。
（4）2020 年预测业绩与实际业绩比较
2020 年 1-3 月，东莞信柏实现营业收入 3,269.57 万元，实现净利润-514.23
1-1-95
万元，相对全年营业收入和净利润预测水平仍存在一定的差距，主要是因为
2020 年 1 月以来，受疫情影响，全国各地陆续出台了严格的疫情防控措施，对
各行各业的生产经营均造成了一定程度的不利影响，东莞信柏 1-2 月销售锐减，
3 月以来逐步恢复正常生产、销售，第二季度营业收入及净利润相比第一季度
增长 40.78%、174.51%。
东莞信柏在电子陶瓷领域（手机、手表）拥有完整产业链，与目前主流的客
户建立战略合作，深度参与其陶瓷手机及手表的合作。目前智能手表随着运动
医疗功能的提升，需求提升很快，陶瓷结构件在智能手表的占比越来越高，而
东莞信柏又在客户的深度合作中走在最前面。在智能手机的顶配版中，陶瓷也
成为宣传的亮点，随着陶瓷工艺的进步，更多高品质质感的陶瓷后壳会量产在
手机品牌内，以东莞信柏在陶瓷材料行业的优势，会进入其供应链体系，销售
额得到提升。此外，随着国家对航天航空业的国产化要求，一些关键设备的精密
陶瓷配件获得了大量机会，以东莞信柏在电子业累计下来的高精密制造以及批
量的生产管理，预计会在这一波精密设备国产化过程中获取大量订单。
2、东莞信柏收购时的承诺业绩及实现情况、业绩补偿等情况
2017 年 4 月 7 日公司与陈暖辉先生签署的《东莞信柏结构陶瓷股份有限公
司股份收购协议之补充协议》中，“业绩承诺、补偿及奖励安排”条款如下：
（1）业绩承诺：
陈暖辉承诺信柏陶瓷 2017 年、2018 年、2019 年净利润（扣除非经常性损益
前后孰低者为准，下同）分别不低于 4,500 万元、5,500 万、6,700 万元，合计不
低于 16,700 万元。
（2）补偿及奖励安排：
本次收购交易完成全部股份的过户工商手续后，剩余 20%价款在 2017 年、
2018 年考核期结束后，按照如下约处理：
假设 2017 年至 2018 年，信柏陶瓷合计实现的净利润为 X 亿元，两年合计
承诺净利润为 10,000 万元，基础公式如下：
1-1-96
5*（X-1 亿元）*本次收购的股权比例+剩余 20%交易价款
前述公式按照以下规则计算：
①若 X 在 0.8 亿元（含本数）和 1.2 亿元（含本数）之间，顺络电子向陈暖
辉支付本次交易价款的 10%即 2,880 万元交易价款，无需支付奖励款；同时陈暖
辉亦无需向顺络电子支付补偿款。剩余 2,880 万元交易价款，按照以下公式在
2019 年经审计净利润出具后计算支付：2,880 万元*2019 年实际实现利润数
/6,700 万元，该公式计算出的结果以 2,880 万元为上限；
②若 X 高于 1.2 亿元，且 2017 年至 2018 年标的公司每年的实现净利润均为
正数，则顺络电子应向陈暖辉进行支付全部剩余 20%交易价款合计 5,760 万元。
根据“5*（X-1 亿元）*本次收购的股权比例”计算得出的奖励金额，按照以下公
式在 2019 年经审计净利润出具后计算支付：奖励金额*2019 年实际实现利润数
/6,700 万元，该公式计算出的结果以 5,760 万元为上限；
③若 X 低于 0.8 亿元，且根据前述公式计算出的金额为正数，则该金额递延
至标的公司 2019 年经审计净利润出具后按照以下公式计算支付：根据（5*（X-1
亿元）*本次收购的股权比例+剩余 20%交易价款）计算得出的递延支付金额*2019
年实际实现利润数/6,700 万元，该公式计算出的结果以 5,760 万元为上限；
④若 X 低于 0.8 亿元，且根据前述公式计算出的金额为负数或零，则陈暖辉
无权获得剩余 20%交易价款，同时陈暖辉亦无需向顺络电子返还已先期支付的
股权转让款。”
2017 年至 2019 年，东莞信柏承诺利润实现情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
评估报告预期利润 4,642.74 5,737.45 6,795.03
承诺利润 4,500.00 5,500.00 6,700.00
实际营业收入 18,631.31 20,810.80 25,357.85
实际净利润（扣非前后孰低） 2,954.42 2,586.10 4,390.05
实际净利润（扣非前后孰低）占承诺利润
65.65% 47.02% 65.52%
比重
由于 2017 年和 2018 年东莞信柏合计净利润未达到 8,000 万元，且根据公式
1-1-97
“5*（X-1 亿元）*本次收购的股权比例+剩余 20%交易价款”计算得出的金额为
负数，依据前述补偿及奖励安排条款④约定，公司无需向陈暖辉支付剩余交易
价款及奖励款，陈暖辉亦无需向公司支付补偿款。
3、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》补充说明商誉未计提减值准
备的合理性
（1）公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司在每个资产负债表日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象，并
在每年末对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉
所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规
划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象。
（2）公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组
产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商
誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注
归属于少数股东的商誉。
由于东莞信柏产生的主要现金流独立于公司及其他子公司，且公司对东莞
信柏单独进行生产活动管理，因此，东莞信柏被单独认定为一个资产组并进行
减值测试。
东莞信柏商誉所在资产组相关信息如下：
单位：万元
主营业务经营性资产形成的资产组，包括固定资产、
资产组或资产组组合的构成
无形资产
资产组的账面价值 17,120.36
分摊至本资产组的商誉账面价值 33,648.22
包含商誉的资产组的账面价值 50,768.58
资产组是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所
是
确定的资产组一致
（3）商誉减值测试的过程与方法、结论
1-1-98
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试
时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉
的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减
值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其
他各项资产的账面价值。
其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去
处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
公司对东莞信柏商誉进行减值测试时，其对应资产组的可收回金额按照预计
未来现金流量的现值计算，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流
量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。公司预计现金流
量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率与
相应的行业、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用
税前口径。
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构于每年年末对东莞
信柏商誉进行减值测试。
2017 年末，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评
估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-038 号），选取未来收益法对东莞信柏股
东权益价值进行评估，东莞信柏截止 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值为
65,517.21 万元，计算出商誉的公允价值为 32,905.92 万元，高于商誉的账面价值
28,849.98 万元，商誉未出现减值。
2018 年末，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评
估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-032 号），包含商誉的资产组或资产组组
合可收回金额为 57,351.28 万元，高于账面价值 47,518.80 万元，商誉未出现减
值。
2019 年末，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评
估报告》（北方亚事评报字 [2020]第 01-032 号），包含商誉的资产组或资产组
1-1-99
组合可收回金额为 54,153.21 万元，高于账面价值 50,768.58 万元，商誉未出现
减值。
综上，公司每年末已按照《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号-
商誉减值》对东莞信柏商誉进行了减值测试，经测试，2017 年末、2018 年末和
2019 年末东莞信柏商誉未发生减值。
4、减值测试选取的参数与原评估报告选取的参数是否存在差异，如存在差
异，请进一步分析具体原因及合理性。
（1）未来现金流差异情况
2017 年收购东莞信柏评估报告基准日为 2016 年 12 月 31 日，收益法下第一
阶段预测期为 2017 年至 2021 年，共计 5 年，以后年度为永续期。
2019 年商誉评估报告基准日为 2019 年 12 月 31 日，预测期为 2020 年至 2024
年，共计 5 年，以后年度为永续期。
①两份评估报告重叠期间的收入、净利润和净现金流量差异情况
2020 年和 2021 年，商誉评估报告预测的收入、净利润、净现金流量均低于
收购时评估报告预测值。
2022 年及以后年度，由于收购时评估报告将其作为永续期并以 2021 年收入
为基础预测，而商誉评估报告自 2025 年才进入永续期，2022 年至 2024 年作为
第一阶段预测期，收入和净利润继续保持增长（增长率逐年下降），因此商誉评
估报告预测收入、净利润和净现金流量均高于收购评估报告预测值。
②2019 年商誉评估报告收入及净利润预测情况
2019 年商誉评估报告主要是基于东莞信柏 2019 年实际经营情况进行预测，
2019 年东莞信柏收入同比增长 22%，净利润同比增长 94%，在此基础上，评估
师结合 2019 年末及评估报告出具时东莞信柏客户、在手订单情况合理调整了预
测期的收入和净利润增速。
（2）折现率差异情况
1-1-100
2017 年收购东莞信柏评估报告，收益法下采用的折现率为：2017 年为
10.65%，2018 年为 11.07%，2019 年及以后年度为 11.62%。
2019 年商誉评估报告，评估企业价值时采用的折现率在预测期统一为
13.42%。
对比二者采用的折现率，商誉评估报告预测期的折现率均高于收购评估报
告折现率，商誉评估报告折现率适用较为谨慎，具有合理性。
综上，经对比 2019 年商誉评估报告及 2017 年收购东莞信柏评估报告的预测
现金流量、折现率等参数，2019 年商誉评估报告具有合理性，公司未计提商誉
减值亦具有合理性。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、取得并查阅了收购时点的评估报告和评估说明，了解收购的背景和作价
依据；
2、取得并查阅了东莞信柏报告期各期的财务报表、收入明细，并结合评估
报告的盈利情况进行比对分析；
3、取得并查阅了 2017 年至 2019 年东莞信柏商誉减值报告、顺络科技商誉
减值测试底稿，了解商誉减值的方法和结果；
4、查阅行业研究报告，了解并分析东莞信柏所处行业的发展状况，对其未
来盈利的影响；
5、复核了会计师商誉减值测试的底稿，复核了会计师的核查意见。
6、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》，分析商誉减值计提的合理
性；
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1-1-101
发行人 2017 年末、2018 年末和 2019 年末均进行了商誉减值测试，经测试，
商誉未出现减值，发行人未计提商誉减值准备是合理的，商誉减值测试选取的参
数与原评估报告选取的参数存在一定的差异，差异原因是合理的，商誉减值的测
算符合企业会计准则及《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的规定。
三、会计师核查意见
会计师认为：发行人商誉未计提减值准备是合理的，商誉减值测试选取的参
数与原评估报告选取的参数存在一定的差异，差异原因是合理的，商誉减值的测
算符合企业会计准则及《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的规定。
问题 12
申请人 2017 年现金分红占归母净利润的 95.71%。请申请人结合公司章程
关于分红条件的规定，分析说明在存在较大资本支出的情况下，高比例分红是
否符合章程要求，是否存在刻意向股东分配利润的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及保荐机构回复
1、发行人《公司章程》关于现金分红的规定
《公司章程》第二百零五条 公司的利润分配政策为：
“（四）现金分红条件：1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划
或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
（五）现金分红的比例及时间间隔：公司应保持利润分配政策的连续性与稳
定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连
1-1-102
续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，在不同的发展阶段提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段
属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定执行。”
2、2017 年度发行人现金分红情况
公司于 2017 年 4 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2016 年度利润分配预案的议案》，公司 2016 年度拟不派发现金红利、不送红
股、不以公积金转增股本。
公司于 2017 年 8 月 29 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2017 半年度利润分配预案的议案》，拟以 816,615,354 股为基数，向全
体股东按每 10 股派送现金红利 2 元（含税），共派发现金红利 163,323,070.80 元，
本次不进行资本公积转增股本和送红股。
公司于 2018 年 3 月 20 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配预案的议案》，拟以 2017 年 12 月 31 日的股本为 816,615,354
1-1-103
股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 2 元（含税），共派发现金红
利 163,323,070.80 元，本次不进行资本公积转增股本和送红股。
综上，由于公司 2016 年度未进行利润分配，为保持公司利润分配政策的连
续性与稳定性，结合公司 2017 年半年度资金状况，公司进行了中期利润分配，
同时，依据公司章程的规定，公司 2017 年度继续保持了正常的现金分红，使得
2017 年度合计的现金分红比例较高。
3、发行人资本支出情况
根据发行人《公司章程》，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的 40%。
2018 年度发行人资本支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 42,876.28
投资支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 500.00
合计 43,376.28
占 2017 年末净资产的比例 10.71%
2018 年公司资本性支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金，占 2017 年末净资产的比例为 10.71%，低于公司章程规定的重大投资
计划或重大现金支出标准，此外，该等支出中 21,145.93 万元系使用公司 2017
年度非公开发行股票募集资金投入，剩余部分主要通过银行借款和其他公司自筹
资金投入，因此公司 2017 年度现金分红符合《公司章程》规定。
4、2017 年现金分红符合公司章程要求，不存在刻意向股东分配利润的情形
公司 2017 年现金分红系在 2016 年度未进行利润分配的背景下，2017 年度
中期和 2017 年年度分别进行了现金分红，现金分红符合《公司章程》关于利润
分配的规定，也考虑了公司当期盈利情况、资本性支出及股东稳定回报等。
1-1-104
公司 2017 年度中期现金分红和 2017 年年度现金分红分别经公司 2017 年第
一次临时股东大会和 2017 年年度股东大会审议通过，履行了相应的决策程序。
综上，公司 2017 年现金分红符合《公司章程》的规定，不存在刻意向股东
分配利润的情形。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了发行人《公司章程》，查阅了发行人公开披露的定期报告、关于
利润分配的公告和董事会、股东大会决议文件，了解 2017 年现金分红较高的原
因；
2、对照公司章程内容、公司 2018 年现金流量表资本支出项目，分析 2017
年高比例现金分红的合理性；
3、复核了会计师的核查意见。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2017 年现金分红符合《公司章程》的规定，不存在刻意向股东分配利
润的情形。
三、会计师核查意见
会计师认为公司 2017 年现金分红符合《公司章程》的规定，不存在刻意向
股东分配利润的情形。
问题 13
申请人 2019 年末对外借款余额大幅增加，以短期借款为主。请申请人补充
说明：（1）2019 年末对外借款余额大幅增加的原因及合理性。（2）结合申请
人“重资产”背景，说明长期借款较少而短期借款较多的原因及合理性，是否存
在长短期对外借款资金错配的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
1-1-105
回复：
一、发行人及保荐机构回复
（一）2019 年末对外借款余额大幅增加的原因及合理性。
报告期各期末，公司对外借款余额情况如下：
单位：万元
2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
占总负债 占总负债 占总负债 占总负债
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
短期借款 56,543.58 35.27 66,603.41 37.1 6,019.42 6.84 410 0.57
长期借款 17,448.62 10.89 13,039.94 7.26 - - - -
借款合计 73,992.20 46.16 79,643.35 44.36 6,019.42 6.84 410.00 0.57
2019 年末，公司对外借款余额 79,643.35 万元，均为银行借款，占总负债的
比例为 44.36%，同比增加 73,623.93 万元，增幅 1,223.11%。2019 年末银行借款
余额的增加主要受以下因素的影响。
1、报告期内营业收入持续增长，营运资金需求增加
2017 年至 2019 年，公司营业收入由 19.88 亿元增长至 26.93 亿元，复合增
长率为 16.41%。公司主要从事被动电子元件产品的销售，客户主要为通信、消
费和汽车电子等领域的品牌企业，通常要求公司给予一定的账期，并对公司产品
供应周期有严格要求，公司需要储备一定安全库存以满足订单快速响应的要求，
与此同时，公司上游供应商较为分散，规模和资金实力也通常弱于公司下游客户，
公司对该等供应商的账期较短，上述客户和供应商账期的不匹配以及安全库存的
需求，使得公司扩大业务规模的同时，也将同步增加营运资金需求。
2017 年至 2019 年末，公司各期流动资金占用情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
经营性流动资产 184,902.30 23% 149,908.23 12% 133,854.22
经营性流动负债 81,035.30 20% 67,757.88 5% 64,644.99
流动资金占用金额 103,867.00 26% 82,150.35 19% 69,209.23
注：经营性流动资产为流动资产扣除货币资金；经营性流动负债为流动负债扣除短期借款。
1-1-106
2019 年末，公司流动资金占用金额同比增长 21,716.65 万元，增幅 26%，这
部分主要系因业务规模增长导致的营运资金需求增长，受此影响，公司需要适度
增加银行借款以补充营运资金需求。
2、募集资金基本使用完毕，公司仍需扩大业务规模，需适当提高债务融资
比例以保持流动性
公司所处的被动电子元件行业兼具资金密集型和技术密集型特点，需要持续
投入场地、机器设备以扩大业务规模并提高生产效率，2017 年至 2019 年，公司
固定资产及其他长期资产投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 269,322.74 236,204.28 198,755.79
购建固定资产、无形资产和其他长
107,198.99 42,876.28 35,880.52
期资产支付的现金
其中：使用募集资金金额 24,510.03 21,145.93 61,047.73
注：使用募集资金金额为使用 2017 年非公开发行股票募集资金金额，其中 2017 年使用金额包括置换前期
投入部分。
一方面，报告期各期，公司均保持较大金额的固定资产及其他长期资产投入，
2019 年，公司除新增机器设备外，还基于中长期战略规划，新购置东莞、上海、
深圳三宗土地使用权，土地出让款合计 29,468.86 亿元，该等固定资产及其他长
期资产投入，除使用前次募集资金外，差额部分使用公司自有资金，使得 2019
年自有资金消耗量较大，公司需要适当增加债务融资以补充资金用于流动资金周
转。
另一方面，截至 2019 年末，公司 2017 年非公开发行募集资金剩余 4,862.99
万元，已基本使用完毕。以往年度，公司在前次募集资金尚有较大余额的情况下，
扩产导致的新增长期资产购入主要使用前次募集资金，而 2019 年末，在前次募
集资金基本使用完毕的情况下，公司 2020 年度仍需维持一定规模的资产扩充，
以及中长期规划的产业园建设，必然会消耗较大金额的自有资金，公司需要提前
通过债务融资补充长期资产投入所消耗的自有资金，以保持公司整体的流动性。
3、公司 2019 年适度增加债务融资，不会对公司偿债能力造成较大不利影
响
1-1-107
2019 年末，公司对外借款余额增幅较大，但相对于公司整体资产规模而言，
公司资产负债率仍保持在较低水平，且相较于同行业可比上市公司，公司 2019
年末资产负债率与同行业平均水平接近，不会对公司偿债能力造成较大不利影
响。
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
振华科技 37.96% 38.60% 50.98% 52.24%
麦捷科技 37.11% 37.03% 34.14% 37.70%
风华高科 18.74% 19.46% 21.51% 27.62%
铜峰电子 31.53% 35.39% 32.77% 36.89%
法拉电子 15.59% 17.16% 16.73% 12.90%
行业平均 28.19% 29.53% 31.23% 33.47%
顺络电子 25.83% 28.48% 16.80% 15.05%
综上，在公司 2019 年营业收入持续增长，营运资金需求增加，以及前次募
集资金基本使用完毕的背景下，公司 2019 年及后续持续较大规模固定资产及其
他长期资产投入已经或将消耗较大金额的自有资金，公司适度增加债务融资以补
充资金需求，具有合理性。
（二）结合申请人“重资产”背景，说明长期借款较少而短期借款较多的原
因及合理性，是否存在长短期对外借款资金错配的情形。
2019 年以来，公司增加的银行借款以短期借款为主，主要原因如下：
1、公司资金需求特点较难采取长期借款形式
报告期内，公司资金需求主要包括两方面，一方面是在营业收入持续增长基
础上，由于应收和应付账期不匹配、备货等原因导致的营运资金需求；另一方面
是基于公司所处行业特点，公司需持续投入固定资产及其他长期资产以扩充生产
规模，满足日益增长的订单需求，这部分资金需求部分通过非公开发行发票募集
资金投入，剩余部分主要通过经营留存的自有资金投入。
2019 年，公司固定资产及其他长期资产投入，以机器设备和土地使用权为
主，鉴于银行长期借款通常为项目贷款，主要针对某一特定工程项目，而公司机
器设备购置较为分散，土地使用权对应的园区也尚未正式开始建设，因此较难采
取长期借款的形式。
1-1-108
公司使用经营留存的自有资金用于该等长期资产购置，进一步增加了营运资
金需求，公司采取短期银行借款的方式予以补充。
2、公司获得的短期借款利率较低能够降低资金成本
公司 2019 年末短期借款余额 6.66 亿元，长期借款余额 1.30 亿元，短期借款
平均利率为 4.34%，长期借款平均利率为 4.48%，采取短期借款的方式融资更为
经济。公司在与银行合作中，会综合评估资金成本、期限等因素，鉴于短期借款
利率较低，公司也会在保持流动性基础上主动采用短期借款方式。
3、公司以短期借款为主，未对偿债能力产生较大不利影响
公司与银行合作情况良好，历史上未产生本息逾期的情况，过往已到期的银
行授信通常能够在到期后继续给予公司授信，截至 2020 年 6 月 30 日，公司获得
的银行总授信额度为 71.34 亿元，尚未使用的银行授信额度 58.80 亿元，部分银
行借款到期后，公司能够及时获得其他债务资金予以弥补。
2019 年末，公司银行借款余额尽管有较大幅度增长，但未对公司各项偿债
指标产生较大不利影响，具体如下：
项目 2020-3-31/2020 年 2019-12-31/2019 2018-12-31/2018 2017-12-31/2017
1-3 月 年 年 年
流动比率（倍） 1.67 1.57 2.67 2.69
速动比率（倍） 1.17 1.19 2.05 2.10
资产负债率（母公司） 27.67% 28.42% 16.85% 14.91%
利息保障倍数（倍） 23.15 21.89 290.98 18.46
综上，公司对外借款以短期借款为主，具有合理性，也不会对公司偿债能力
产生较大不利影响。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了发行人 2017 年至 2019 年年度报告、审计报告、募集资金存放与
实际使用情况的专项报告、前次募集资金鉴证报告；
2、取得并查阅了公司报告期各期末的对外借款明细、借款合同，了解借款
用途、期限、利率等；
1-1-109
3、测算了公司 2017 年至 2019 年各期流动资金占用情况，核查了各期新增
的固定资产及其他长期资产情况，测算了报告期内公司偿债能力指标，并与同行
业可比上市公司进行对比；
4、访谈了发行人管理层，了解公司业务模式、资金需求、融资情况等；
5、复核了会计师核查意见。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
2019 年末对外借款余额大幅增加主要是业务规模扩大，营运资金需求增加，
具有合理性；长期借款较少而短期借款较多主要受公司资金需求特点、资金成本
等因素影响，具有合理性。
三、会计师核查意见
会计师认为公司 2019 年末对外借款余额大幅增加的原因合理；公司长期借
款较少的原因主要是短期借款利率较低能够降低资金成本，原因合理；不存在长
短期对外借款资金错配的情形。
问题 14
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最近一
期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财
务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并
购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或
承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上
控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情
形。（4）申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 月内
不再新增对类金融业务的资金投入。
1-1-110
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及保荐机构回复
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资及类金融业务的定义
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其
他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上
市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的
实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投
资收益为主要目的。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：（1）财务性投资的
类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务
等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况
1-1-111
本次发行相关董事会决议日为 2020 年 5 月 27 日，董事会决议日前六个月起
至今，即 2019 年 11 月 27 日至今，公司实施或拟实施的对外投资项目包括：
（1）2019 年 12 月 7 日公司召开第五届董事会第二十六次会议决议拟与专
业机构投资设立深圳市前海睿泽柒号投资合伙企业（有限合伙）；
（2）2019 年 1 月 25 日公司召开了第五届董事会第十五次会议决议通过了
《关于拟签署深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）合伙协议暨与专业机构合
作成立投资基金的议案》，在该决议项下公司分别于 2019 年 3 月 11 日与 2020
年 7 月 30 日支付深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）出资额累计 4,000 万
元。
鉴于前述投资设立深圳市前海睿泽柒号投资合伙企业（有限合伙）及深圳保
腾顺络创业投资企业（有限合伙）均为与专业的投资机构、产业集团共同设立的
产业投资基金，将围绕顺络电子的核心主业进行产业投资布局，不属于财务投资
行为。公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
（二）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）
的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与
公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司未持有交易性金融资产、借与他人款项、委托
理财等财务性投资（含类金融投资）情形。具体如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在持有可供出售金融资产的情况。
3、其他流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 6,848.17 万元，主要为待
抵扣进项税和预缴税金、待摊费用，不属于财务性投资。
1-1-112
4、长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司长期股权投资余额为 4,267.27 万元，主要为对
合营企业与联营企业的投资，具体构成如下：
单位：万元
项目 2020-3-31
上海德门电子科技有限公司 2,137.43
深圳市德杰美格斯科技有限公司 172.02
深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙） 1,957.83
合计 4,267.27
上海德门电子科技有限公司和深圳市德杰美格斯科技有限公司均系发行人
在报告期之前对外投资的联营企业。其中，上海德门电子科技有限公司主要从事
无线通信终端射频天线研发、制造与销售，与发行人存在业务合作和协同；深圳
市德杰美格斯科技有限公司主要从事通讯设备、电子产品、电脑软硬件、自动控
制系统的技术开发，与发行人业务存在一定的协同性。以上投资均与公司主营业
务相关，不属于财务性投资。
公司于 2019 年 1 月 25 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于拟签署深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）合伙协议暨与专业机构合作成
立投资基金的议案》，同意公司签署《深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）
合伙协议》。公司认缴出资额 8,000 万元，出资比例 40%，公司已累计支付第一
期和和第二期合计 4,000 万元出资款。根据合伙协议，合伙企业主要投资方向为：
政府扶持和鼓励的战略性新兴行业股权，主要围绕顺络电子产业链上下游细分行
业，包括：电子元器件及设备、新材料、半导体、计算机、通讯、新能源等领域
的非上市企业（项目）。投委会由七名委员组成，其中，公司副总裁高海明先生
及财务总监徐佳先生担任投委会委员，投委会全部议案的每次决策会议应由三分
之二以上（含三分之二）数量的委员参加（其中应有福田引导基金代表及至少一
名顺络电子委派的委员），决策需获得参会委员全票同意方能通过。
1-1-113
基于上述合伙企业的出资比例、合伙企业投资方向、决策方式，根据中国证
监会《再融资业务若干问题解答》的规定，公司对深圳保腾顺络创业投资企业（有
限合伙）的投资不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他权益工具余额为 860 万元，具体构成如下：
（1）对开元通信技术（厦门）有限公司投资，投资款 500 万元，发行人持
股比例为 1.77%。开元通信技术（厦门）有限公司是一家专注于射频前端解决方
案的本土芯片公司，产品包括射频滤波器，与发行人主营业务存在协同。
（2）对四川易冲科技有限公司投资，投资款 360 万元，发行人持股比例为
0.61%。四川易冲科技有限公司主要从事无线充电产品的研发和生产，与发行人
主营业务存在协同。截至本反馈意见回复报告签署日，公司已处置对四川易冲科
技有限公司的投资。
公司对上述两家公司的投资，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产余额为 10,502.27 万元，主要
为预付的设备及工程款等，不属于财务性投资。
7、借予他人款项
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在借予他人款项的情形。
8、委托理财
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在委托理财的情形。
9、类金融业务
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在类金融业务。
综上所述，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融
投资）的情形。
1-1-114
（三）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
1、公司投资产业基金、并购基金情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司参与设立的投资产业基金、并购基金为公司作
为有限合伙人参与出资设立的深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）。
公司于 2019 年 1 月 25 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于拟签署深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）合伙协议暨与专业机构合作成
立投资基金的议案》，同意公司签署《深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）
合伙协议》。公司作为有限合伙人认缴出资额 8,000 万元，出资比例 40%，已于
2019 年 3 月和 2020 年 7 月分别支付第一期和第二期出资款，合计出资额 4,000
万元，深圳市保腾创业投资有限公司为普通合伙人和基金管理人，合伙企业各合
伙人出资情况如下：
出资比例 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例
深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 60,000,000 30.00%
深圳顺络电子股份有限公司 有限合伙人 80,000,000 40.00%
深圳市保腾资本管理有限公司 有限合伙人 3,000,000 1.50%
深圳市保腾联旺投资企业（有限合伙） 有限合伙人 53,000,000 26.50%
深圳市保腾创业投资有限公司 普通合伙人 4,000,000 2.00%
合计 200,000,000 100.00%
该合伙企业已于 2019 年 4 月 19 日在证券投资基金业协会完成私募基金产品
备案，基金编号：SGG561。
2、该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承
担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
（1）合伙企业目的和投资方向
根据合伙协议，合伙企业目的为：在经营范围从事创业投资、创业投资管理
及其他与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最
大化。
1-1-115
根据合伙协议，合伙企业对外投资应集中于以下领域：政府扶持和鼓励的战
略性新兴行业股权，主要围绕顺络电子产业链上下游细分行业，包括：电子元器
件及设备、新材料、半导体、计算机、通讯、新能源等领域的非上市企业（项目）。
（2）投资决策机制
根据合伙协议，投委会由七名委员组成，其中，公司副总裁高海明先生及财
务总监徐佳先生担任投委会委员，投委会全部议案的每次决策会议应由三分之二
以上（含三分之二）数量的委员参加(其中应有福田引导基金代表及至少一名顺
络电子委派的委员)，决策需获得参会委员全票方能通过。但当出现违反协议投
资对象及投资限制有关规定的情况时，福田引导基金可行使一票否决权。
根据合伙协议，合伙人大会由全体合伙人组成，其中①合伙协议的修改、②
决定认缴出资额的增加和减少、③合伙企业存续期的延长、④合伙企业的终止或
解散、⑤合伙企业普通合伙人委派代表或管理团队、核心成员变更或普通合伙人
的合伙人或无限连带责任承担方发生变化，需要全体合伙人一致同意方可通过；
关联交易事项需经全体非关联合伙人一致同意方可通过；合伙人大会作出的其余
决议必须经三分之二以上的合伙人同意方可通过。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
根据合伙协议，合伙企业利润分配及亏损承担方式如下：
“7.1 合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
7.2 合伙企业采取按整体“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴
出资比例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）
分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进
行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现全部实缴出资返本后，合
伙企业所取得的可分配利润部分。
……
1-1-116
7.4 合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承
担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，有限合伙人承担亏损金额以其出
资额为上限。”
（4）公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据合伙协议以及公司出具的说明，公司未向其他其他方承诺本金和收益
率。
3、披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形
根据前述该基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或
承担方式，公司作为有限合伙人，仅持有该合伙企业 40%出资份额，并不能控制
深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙），因此未将其纳入合并报表范围。
根据合伙协议约定，其他方作为合伙企业合伙人出资，不属于构成明股实债
的情形。
（四）申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 月内
不再新增对类金融业务的资金投入。
公司于 2020 年 9 月 16 日已出具承诺函并对外披露（公告编号：2020-080），
承诺：“如本公司本次非公开发行 A 股股票事项获得中国证监会等有权机构核
准并实施，本公司不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类金融业务。在
本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，本公司不再新增对类金融
业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅了审计报告、年度报告以及季度报告；查阅了公司对外投资的公告
文件和决议文件；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询公司对外投资企业情况，取得并查
阅了公司对外投资企业的公司章程、财务报表；
1-1-117
3、查阅了深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）的合伙协议，取得了公
司的说明；
4、了解公司后续是否有财务性投资计划等情况，取得并查阅了公司出具的
书面承诺；
5、复核了会计师核查意见。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务情况；
2、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）
的情形。
3、截至 2020 年 3 月 31 日，公司参与设立的投资产业基金、并购基金为公
司作为有限合伙人参与出资设立的深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙），根
据前述基金的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式约定，公司并不实际
控制该等基金，亦未向基金其他方承诺本金和收益率，因而未将该等基金纳入合
并报表范围，其他方出资不存在构成明股实债的情形；
4、申请人已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 月内不再新
增对类金融业务的资金投入。
三、会计师核查意见
会计师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；最近一期末，公司不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资（含类金融投资）的情形；截至 2020 年 3 月 31 日，公司参与
设立的投资产业基金、并购基金为公司作为有限合伙人参与出资设立的深圳保腾
顺络创业投资企业（有限合伙），根据前述基金的投资决策机制、收益或亏损的
1-1-118
分配或承担方式约定，公司并不实际控制该等基金，亦未向基金其他方承诺本金
和收益率，因而未将该等基金纳入合并报表范围，其他方出资不存在构成明股实
债的情形；公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 月内不再
新增对类金融业务的资金投入。
问题 15
请申请人结合报告期未决诉讼仲裁及其他或有事项说明最近三年及一期末
预计负债计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及保荐机构回复
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量。
根据会计准则的相关规定，公司预计负债的确认标准为：（一）因对外提供
担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担
的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可
靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。（二）公司按照履行相关现时义
务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负
债的账面价值进行复核。
1、截至 2020 年 3 月 31 日，公司未决诉讼仲裁及其他或有事项情况及预
计负债计提的充分谨慎性
（1）截至 2020 年 3 月 31 日，公司未决诉讼或仲裁及其他或有事项
序号 原告 被告 案由 进展情况
2019 年 10 月 15 日在南昌经济技术开发区人民法院进行公开
深圳顺络电子 智慧海派科技有限 买卖合同 庭审，双方达成和解协议并出具民事调解书，民事调解书主要
1
股份有限公司 公司 纠纷 内容如下：智慧海派确认拖欠顺络电子货款人民币
2,457,988.80 元，并承担案件受理费 13,769.5 元。
1-1-119
南昌经济技术开发区人民法院下达民事调解书后，智慧海派未
按该调解书履行任何还款义务。2019 年 11 月 18 日，智慧海派
控股股东航天通信控股集团有限公司向南昌市中级人民法院申
请智慧海派破产。目前该案已由南昌市中级人民法院受理，智
慧海派已经进入破产程序。至 2020 年 3 月 31 日，第一次债权
人会议并未召开。
深圳顺络电子股份 劳动者争
2 杨发强 2019 年 7 月已开庭，截至 2020 年 3 月 31 日尚未判决
有限公司 议纠纷
与德科技有限公
深圳顺络电子 买卖合同
3 司,南昌振华通信 2020.7.2 开庭后 7 天内补充资料一次，待裁定
股份有限公司 纠纷
设备有限公司
（2）截至 2020 年 3 月 31 日，公司预计负债计提的充分性
上述第 1 项系公司作为原告，与该诉讼事项相关的义务为诉讼双方的律师
费，第 1 项已判决，上述事项相关律师费用已结清。
上述第 2 项仲裁事项，系公司作为被告，截止 2020 年 3 月 31 日尚未判决，
公司无法合理估计可能发生的诉讼费用，不符合“（二）履行该义务很可能导致
经济利益流出企业”和“（三）该义务的金额能够可靠地计量”的要求，因此未
对该项诉讼计提预计负债。
上述第 3 项系公司作为原告，与该诉讼事项相关的义务为诉讼双方的律师
费，截止 2020 年 3 月 31 日，该案件尚未开庭，公司也无法合理估计可能发生的
诉讼费用，不符合“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业” 和“（三）
该义务的金额能够可靠地计量”的要求，因此未对该项诉讼计提预计负债。
2、截至 2019 年 12 月 31 日，公司未决诉讼仲裁及其他或有事项情况及预
计负债计提的充分谨慎性
（1）截至 2019 年 12 月 31 日，公司未决诉讼或仲裁及其他或有事项
序号 原告 被告 案由 进展情况
1-1-120
2019 年 10 月 15 日在南昌经济技术开发区人民法院进行
公开庭审，双方达成和解协议并出具民事调解书，民事调
解书主要内容如下：智慧海派确认拖欠顺络电子货款人民
币 2,457,988.80 元，并承担案件受理费 13,769.5 元。
深圳顺络电子 智慧海派科技有限 买卖合同 南昌经济技术开发区人民法院下达民事调解书后，智慧海
1
股份有限公司 公司 纠纷 派未按该调解书履行任何还款义务。2019 年 11 月 18 日，
智慧海派控股股东航天通信控股集团有限公司向南昌市
中级人民法院申请智慧海派破产。目前该案已由南昌市中
级人民法院受理，智慧海派已经进入破产程序。至 2019
年 12 月 31 日，第一次债权人会议并未召开。
深圳顺络电子股份 劳动者争
2 杨发强 2019 年 7 月已开庭，截至 2019 年 12 月 31 日尚未判决
有限公司 议纠纷
与德科技有限公
深圳顺络电子 买卖合同
3 司,南昌振华通信 截至 2019 年 12 月 31 日，尚未开庭
股份有限公司 纠纷
设备有限公司
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，公司预计负债计提的充分性
上述第 1 项系公司作为原告，与该诉讼事项相关的义务为诉讼双方的律师
费，第 1 项已判决，上述事项相关律师费用已结清。
上述第 2 项仲裁事项，系公司作为被告，截止 2019 年 12 月 31 日尚未判决，
公司无法合理估计可能发生的诉讼费用，不符合“（二）履行该义务很可能导致
经济利益流出企业”和“（三）该义务的金额能够可靠地计量”的要求，因此未
对该项诉讼计提预计负债。
上述第 3 项系公司作为原告，与该诉讼事项相关的义务为诉讼双方的律师
费，截止 2019 年 12 月 31 日，该案件尚未开庭，公司也无法合理估计可能发生
的诉讼费用，不符合“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业” 和“（三）
该义务的金额能够可靠地计量”的要求，因此未对该项诉讼计提预计负债。
3、截至 2018 年 12 月 31 日，公司未决诉讼仲裁及其他或有事项情况及预
计负债计提的充分谨慎性
（1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司未决诉讼或仲裁及其他或有事项
序号 原告 被告 案由 进展情况
乐视移动智能信息 公司因债务人乐视移动智能信息技术（北京）有限公司未
深圳顺络电子 买卖合同
1 技术（北京)有限公 按约定支付货款，将债务人乐视移动智能信息技术（北京）
股份有限公司 纠纷
司 有限公司列为被告，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，
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要求被告支付拖欠的货款 USD（美元）995,868.80 元，预
期利息 USD（美元）12,630.54 元；案件于 2018 年 5 月
30 日在北京市朝阳区人民法院进行了一次法庭质证，但
至 2018 年 12 月 31 日未通知庭审时间。
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司预计负债计提的充分性
上述诉讼系公司作为原告，与该诉讼事项相关的义务为诉讼双方的律师费，
该诉讼事项尚未判决，公司无法合理估计可能发生的诉讼费用，不符合“（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业” 和“（三）该义务的金额能够可靠
地计量”的要求，因此未对该项诉讼计提预计负债。
4、截至 2017 年 12 月 31 日，公司未决诉讼仲裁及其他或有事项情况及预
计负债计提的充分谨慎性
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，公司未决诉讼或仲裁及其他或有事项
序号 原告 被告 案由 进展情况
公司因债务人乐视移动智能信息技术（北京）有限公司未
按约定支付货款，将债务人乐视移动智能信息技术（北京）
乐视移动智能信息
深圳顺络电子 买卖合同 有限公司列为被告，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，
1 技术（北京)有限公
股份有限公司 纠纷 要求被告支付拖欠的货款 USD（美元）995,868.80 元，预
司
期利息 USD（美元）12,630.54 元；至 2017 年 12 月 31 日
未开庭。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司预计负债计提的充分性
上述诉讼系公司作为原告，与该诉讼事项相关的义务为诉讼双方的律师费，
该诉讼事项至 2017 年 12 月 31 日尚未开庭，公司无法合理估计可能发生的诉讼
费用，不符合“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业” 和“（三）
该义务的金额能够可靠地计量”的要求，因此未对该项诉讼计提预计负债。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、取得发行人提供的未决诉讼、仲裁统计表及相关资料和说明；
2、通过公开网站查询，核查公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项；
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3、向公司管理层和律师了解公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，了
解目前尚未了结的诉讼或仲裁案件情况及进展；
4、查阅公司年度报告、审计报告，检查公司财务报表中预计负债的计提情
况，与未决诉讼或仲裁的进展及判决情况进行对比核对，结合《企业会计准则第
13 号——或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核实公司预计负债
计提是否充足；
5、复核会计师核查意见。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及其子公司已对未决诉讼和仲裁事项充分计提了预计负债，符合企业
会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
三、会计师核查意见
会计师认为：发行人及其子公司已对未决诉讼和仲裁事项充分计提了预计负
债，符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
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（此页无正文，为《深圳顺络电子股份有限公司关于<深圳顺络电子股份有限公
司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复>》之签章页）
深圳顺络电子股份有限公司
2020 年 9 月 18 日
1-1-124
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<深圳顺络电子股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
张 涛 漆传金
长城证券股份有限公司
2020 年 9 月 18 日
1-1-125
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：_____________
李 翔
长城证券股份有限公司
2020 年 9 月 18 日
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