顺络电子：关于公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第三期核心员工持股计划方案暨关联交易的公告2022-12-31
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2022-125
深圳顺络电子股份有限公司
关于公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第三期核
心员工持股计划方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”“顺络电子”）之控股公司深圳
顺络汽车电子有限公司（以下简称“顺络汽车电子”）以核心员工与所在企业共同
成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据《深圳顺络
电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称《持股管理办法》），
拟实施顺络汽车电子第三期核心员工持股方案，具体内容如下：
一、顺络汽车电子第三期核心员工持股方案内容
1、根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳顺络
汽车电子有限公司拟进行股权激励所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估
报告》【北方亚事评报字[2022]第 01-1070 号】，顺络汽车电子于评估基准日 2022
年 9 月 30 日之股东全部权益价值经收益法评估评估值为人民币 60,050.34 万元，
顺络汽车电子拟根据该等评估价值确定增资价格实施第三期核心员工持股方案，
本次价格的确定符合公司《持股管理办法》之相关规定。
2、截至本公告作出日，顺络汽车电子现注册资本为人民币 11,782 万元。新
余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余霞蔚”）、新余霞明科技合伙企
业（有限合伙）（以下简称“新余霞明”）及新余云兴科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新余云兴”）作为员工持股平台，拟以合计不超过（含）人民币 1,201.05
万元的现金向顺络汽车电子增加投资，按照收益法评估之顺络汽车电子全部股东
权益价值折算，将合计取得不超过（含）占顺络汽车电子增资后注册资本 1.96%
的出资（即每一注册资本的价格为人民币 5.1 元，溢价部分将计入顺络汽车电子
资本公积），公司放弃本次增资同比例的优先认购权，具体金额和出资比例将以
最终实际增资情况为准。
由于新余云兴、新余霞蔚和新余霞明的执行事务合伙人暨普通合伙人为公司
高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，新余云兴、新余霞蔚和新余霞明对顺络汽车电子增资构成了关联交易。
3、因新余云兴、新余霞明中存在已离职员工的情形，根据《持股管理办法》，
以 1.282 元每一注册资本的价格，将由公司全资控股子公司深圳顺络投资有限公
司以合计不超过人民币 33.91 万元的现金购买新余云兴、新余霞明所持有的顺络
汽车电子注册资本 26.45 万元，。
4、本次增资完成后，顺络汽车电子注册资本将由人民币 11,782 万元增至人
民币 12,017.5 万元。公司将持有占顺络汽车电子注册资本 79.08%的出资。
5、公司董事会授权公司总经理办公会对本次核心员工持股参与人员名单及
对应可认购份额进行审核确认，参与人员资格应符合公司《持股管理办法》的相
关规定。
6、公司 2022 年 12 月 29 日第六届董事会第二十二次会议已审议通过了《关
于公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第三期核心员工持股计划方案暨
关联交易的议案》及《关于公司董事会授权公司总经理办公会审核深圳顺络汽车
电子有限公司第三期核心员工持股方案参与人员名单及对应可认购份额的议案》，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《持股管理办法》的相关规定，独
立董事对议案发表了事前认可意见及独立意见。本次事项无需提交股东大会审议，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次员工持股相关的其他事宜均依照《持股管理办法》执行。
二、增资方基本情况
（一）新余云兴科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余云兴科技合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
3、执行事务合伙人：李家凯
4、统一社会信用代码：91360503MA38XFLT1C
5、公司组织形式：有限合伙企业
6、注册资本：215.58万元人民币
7、成立日期： 2019年10月18日
8、公司经营范围：电子元器件研发、设计、销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、关联关系及股权结构：新余云兴为顺络汽车电子核心员工共同出资设立
之员工持股平台，公司副总裁李家凯先生为新余云兴的执行事务合伙人暨普通合
伙人，持有新余云兴17.39%的份额。
10、经查询，新余云兴不是失信被执行人。
（二）新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
3、执行事务合伙人：李家凯
4、统一社会信用代码：91360503MA38XGHT9B
5、公司组织形式：有限合伙企业
6、注册资本：987.84万元人民币
7、成立日期： 2019年10月18日
8、公司经营范围：电子元器件研发、设计、销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、关联关系及股权结构：新余霞蔚为顺络汽车电子核心员工共同出资设立
之员工持股平台，公司副总裁李家凯先生为新余霞蔚的执行事务合伙人暨普通合
伙人，持有新余霞蔚3.80%的份额。
10、经查询，新余霞蔚不是失信被执行人。
（三）新余霞明科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余霞明科技合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
3、执行事务合伙人：李家凯
4、统一社会信用代码：91360503MA3AE0XF0M
5、公司组织形式：有限合伙企业
6、注册资本：人民币837万元
7、成立日期：2021年6月25日
8、公司经营范围： 新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，
电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、关联关系及股权结构：新余霞明为顺络汽车电子核心员工共同出资设立
之员工持股平台，公司副总裁李家凯先生为新余霞明的执行事务合伙人暨普通合
伙人，持有新余霞明37.78%的份额。
10、经查询，新余霞明不是失信被执行人。
三、顺络汽车电子基本情况
公司名称：深圳顺络汽车电子有限公司
类型： 有限责任公司
住所：深圳市龙华区观澜街道大富社区大富工业区 16 号顺络电子厂厂房 201
法定代表人：李家凯
注册资本：人民币 11,782 万元
成立日期：2019 年 12 月 3 日
营业期限：2019-12-03 至 无固定期限
统一社会信用代码：91440300MA5FYQ3D1E
经营范围：电子元器件产品研发、设计、销售;货物及技术进出口。电子元
器件产品生产。
顺络汽车电子最近一年又一期主要财务数据如下（合并口径）：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 1-9 月(未经审计)
资产总计 49,451.74 61,141.79
负债合计 34,352.25 39,505.47
净资产 15,099.50 21,636.32
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月(未经审计)
营业收入 26,081.27 38,442.81
营业利润 230.75 7,891.49
净利润 1,084.95 7,891.49
增资前后股权结构：
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 认缴注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
深圳顺络电子股份有限公司 9,503.58 80.66% 9,503.58 79.08%
深圳顺络投资有限公司 0 0 26.45 0.22%
新余云兴科技合伙企业（有限合伙） 215.58 1.83% 355.63 2.96%
新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙） 987.84 8.38% 1,044.34 8.69%
新余霞明科技合伙企业（有限合伙） 675.00 5.73% 687.50 5.72%
新余顺昱科技合伙企业（有限合伙） 400.00 3.40% 400.00 3.33%
合计 11,782.00 100.00% 12,017.50 100.00%
本次增资不会影响上市公司对顺络汽车电子的控制权，不会影响上市公司的
合并报表范围。
经查询，顺络汽车电子不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳顺络汽车
电子有限公司拟进行股权激励所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》
【北方亚事评报字[2022]第 01-1070 号】，顺络汽车电子于评估基准日 2022 年 9
月 30 日之全部股东权益价值经收益法评估为最终评估结果，评估值人民币
60,050.34 万元，评估增值额为人民币 38,414.02 万元，增值率 177.54%，顺络汽
车电子拟根据该等评估价值确定价格实施第三期核心员工持股方案。本次交易遵
循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中
小股东利益的情形。本次增资价格的确定符合公司《持股管理办法》相关规定。
五、实施员工持股方案的目的及对公司的影响
（一）目的
顺络汽车电子通过实施员工持股方案引入管理层及核心员工入股，有利于发
挥员工积极性，提升顺络汽车电子的治理水平和盈利能力，增强顺络汽车电子和
顺络电子长期可持续发展能力，加速实现顺络汽车电子和顺络电子的发展战略。
（二）对上市公司的影响
顺络汽车电子本次员工持股及增资方案有利于增强企业长期的核心竞争力
和盈利能力，有利于顺络汽车电子以及顺络电子的长远发展。本次增资完成后，
顺络电子将持有占顺络汽车电子注册资本 79.08%的出资，仍为顺络汽车电子的
控股股东，新余云兴、新余霞蔚、新余霞明和新余顺昱作为公司的员工持股平台
将合计持有占顺络汽车电子注册资本 20.70%的出资，不会对顺络汽车电子及顺
络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的
情形，不存在相关经营风险。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司未与新余云兴、新余霞蔚和新余霞明发生其
他关联交易。
新余云兴、新余霞蔚和新余霞明执行事务合伙人李家凯先生，系公司关联自
然人，经公司第六届董事会第二十二次会议审批通过《关于公司拟出售房产暨关
联交易的议案》，李家凯先生拟与公司发生关联交易 975.59 万元。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
顺络汽车电子第三期核心员工持股方案符合《持股管理办法》的规定，不存
在违反相关法律法规要求的情形，有利于发挥员工长期奉献的积极性，提升顺络
汽车电子治理水平和盈利能力，增强顺络汽车电子以及顺络电子长期可持续发展
能力，符合顺络汽车电子及顺络电子发展战略，符合公司及全体股东的利益；不
存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司之控股公司
深圳顺络汽车电子有限公司第三期核心员工持股计划方案暨关联交易的议案》提
交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立意见
顺络汽车电子第三期核心员工持股方案符合《持股管理办法》的规定，不存
在违反相关法律法规要求的情形，有利于发挥员工积极性，提升顺络汽车电子治
理水平和盈利能力，增强顺络汽车电子以及顺络电子长期可持续发展能力，符合
顺络汽车电子及顺络电子发展战略，本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，不
存在损害顺络电子股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意公司之控股公司深
圳顺络汽车电子有限公司第三期核心员工持股方案。
八、监事会意见
公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司之控股公司深圳顺
络汽车电子有限公司第三期核心员工持股计划方案暨关联交易的议案》。监事会
认为：顺络汽车电子第三期核心员工持股方案，有利于发挥员工积极性，提升顺
络汽车电子治理水平和盈利能力，增强顺络汽车电子和顺络电子长期可持续发展
能力，符合顺络汽车电子及顺络电子发展战略，亦不违反相关法律法规的规定。
同意公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第三期核心员工持股方案。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议
2、第六届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事的独立意见及事前认可意见
4、监事会审核意见
5、《深圳顺络汽车电子有限公司拟进行股权激励所涉及的该公司股东全部
权益价值资产评估报告》
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会
二○二二年十二月三十一日
