深圳顺络电子股份有限公司

                    员工持股控股公司管理办法


                        第一章 目的和原则


    第一条 为激励深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、

“本公司”或“顺络电子”）员工与公司共同成长，公司以合法、合

规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法律、法规和《深圳

顺络电子股份有限公司章程》等相关公司治理文件以及公司业务发展

实际情况，制定《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理

办法》（以下简称“本《办法》”）。


     第二章 适用对象范围、实施主体、实施方式与基本原则


    第二条 适用对象范围：

    顺络电子董事及高级管理人员；与控股公司业务关联之顺络电子

集团内部中层管理人员、核心管理和技术人员；控股公司核心管理和

技术人员；公司总经理会议审议通过的其他人员（以下统称“持有人”）。

    第三条 实施主体：

    顺络电子之全资、控股子公司及孙公司等顺络电子拥有实际控制

权之下属公司（以下统称“控股公司”）；控股公司以顺络电子合并报

表范围内公司为限。

    第四条 实施方式：

    持有人可以通过共同出资新设、协议受让、定向增资以及相关法
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律法规允许的其他方式获得控股公司一定数量的股权；持有人可通过

个人直接持股，亦可通过符合法律法规规定的员工持股平台间接持股；

持有人可以并非实施主体的员工，具体持股方式由实施主体上报之控

股公司员工持股计划约定，并根据本《办法》第四章决策权限及程序

履行相关审议程序。

       第五条 本《办法》确定的深圳顺络电子股份有限公司员工入股

控股公司暨控股公司员工持股计划（以下简称“控股公司员工持股计

划”）不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激

励，亦非《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员

工持有上市公司股份的员工持股计划；持有人参与本《办法》确定的

控股公司员工持股计划所获得股权不影响其参与上市公司股权激励

或上市公司员工持股计划，亦不进行合并计算。


                    第三章 实施数量及定价依据


       第六条 持有人参与控股公司持股可分批实施，原则上每一年度

实施一次，单一控股公司累计有效授予总额原则上不得超出该控股公

司最近一期注册资本或股份总额的 40%。

       具体实施数量由实施主体上报之控股公司员工持股计划约定，并

按照本《办法》要求履行相关决策程序。

       控股公司之少数股东成为顺络电子或其控股公司员工前所持有

的控股公司股权不受本办法约束且不计入本条所约定的有效授予总

额。

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    第七条 控股公司员工持股计划持股授予价格不得低于人民币 1

元每股（或每 1 元注册资本），且原则上不得低于下列价格之孰高者：

    （一）控股公司最近一次增资价格；

    （二）控股公司最近一次正常股权转让价格；

    （三）控股公司最近一期经审计之每股（或每 1 元注册资本的）

净资产价格；

    （四）依据第三方评估机构出具的评估报告确定之每股（或每 1

元注册资本的）单位价值（若有）。




                    第四章 决策权限及程序


    第八条 实施控股公司员工持股计划的决策权限：

    （一）控股公司员工持股计划实施融资总额/退出方案回购总额

小于或等于顺络电子最近一期经审计的净资产 3%的，须经顺络电子

总经理办公会审议决定；

    （二）控股公司员工持股计划实施融资总额/退出方案回购总额

大于最近一期经审计的净资产 3%但小于或等于顺络电子最近一期经

审计的净资产 30%的，须经顺络电子董事会审议决定；

    （三）控股公司员工持股计划实施融资总额/退出方案回购总额

大于顺络电子最近一期经审计的净资产 30%的，须经顺络电子董事会

提交股东大会审议决定。

    若因相关控股公司员工持股计划的实施或退出方案触及相关规

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定和决策要求（包括但不限于关联交易等），应当据实履行应有的决

策程序。

    第九条 根据前条所述之决策权限，实施控股公司员工持股计划

的具体决策程序如下：

    （一）由控股公司董事会（不设董事会的由执行董事）/新项目

筹备负责人提出方案及方案的建议说明；

    （二）顺络电子总经理办公会审议；

    （三）顺络电子董事会会议审议；

    （四）顺络电子股东大会审议。


              第五章 持有人发生职务变更或离职


    第十条 持有人发生职务变更：

    （一）持有人发生正常职务变更，则持有人直接或间接持有控股

公司股权不作变更。

    （二）持有人因顺络电子组织架构调整或主要股东结构变化导致

职务变更，则持有人直接或间接持有控股公司股权不作变更，持有人

仍然享有其作为员工持股平台股东的应有股东权利。

    （三）持有人因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，

但降职后仍属于本《办法》所确定的适用对象的，应按照降低后的岗

位级别对应的股份数量对其进行调整，多出的部分股权由顺络电子进

行回购或转让至顺络电子指定的第三方，回购/转让价格依据本《办

法》第十六条规定执行。

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    （四）持有人因考核不合格或违反有关规定、职业道德、泄露公

司机密、失职或渎职等不当行为或其他损害公司利益或声誉而导致的

职务变更，持有人直接或间接持有控股公司之全部股权将由顺络电子

回购或转让至顺络电子指定的第三方，回购/转让价格将以最近一期

经审计的控股公司每股净资产价格确定。且公司有权在股权投资收益、

本金、以及转让款中扣除给公司或控股公司造成的损失金额。

    第十一条 持有人解聘或离职：

    （一）持有人因个人原因辞职的，自辞职之日起，持有人直接或

间接持有控股公司之全部股权将由顺络电子回购或转让至顺络电子

指定的第三方，回购/转让价格依据本《办法》第十六条规定执行。

    （二）持有人因顺络电子组织架构调整或主要股东结构变化导致

离职，回购/转让价格依据本《办法》第十六条规定执行。

    （三）持有人因考核不合格或触犯法律法规或其他违反有关规定、

职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重损害公司或控股公司利

益或声誉的行为而被公司或控股公司解聘的，自离职之日起，持有人

直接或间接持有控股公司之全部股权将由顺络电子回购或转让至顺

络电子指定的第三方，回购/转让价格将以最近一期经审计的控股公

司每股净资产价格确定。且控股公司有权在股权投资收益、本金、以

及转让款中扣除给公司或控股公司造成的损失金额。

    第十二条 持有人因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，持

有人直接或间接持有控股公司之全部股权将由顺络电子回购或转让

至顺络电子指定第三方，回购/转让价格依据本《办法》第十六条规


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定执行。

    第十三条 持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，且

并未返聘的，其直接或间接持有控股公司之全部股权由顺络电子回购

或转让至顺络电子指定第三方，回购/转让价格依据本《办法》第十

六条规定执行。


                       第六章 退出机制


    第十四条 达成以下任一条件之时，员工可选择退出持有的股份，

由顺络电子或顺络电子指定第三方受让前述股份：

    （一）控股公司员工持股计划约定之控股公司业绩达标条件达成；

    （二）员工或员工持股平台持股控股公司时间满 3 年；

    （三）顺络电子股权结构及管理层结构发生重大变化之时。

    第十五条 员工持股期限原则上不得超过 10 年（含间接持股），

到期后控股公司可要求强制退出；若员工在持有 10 年到期时提交书

面申请自愿延长持股期限，经顺络电子总经理会议书面批准后方可延

长，延长后退出方式仍按照本《办法》相关条款执行。

    第十六条 股权回购价格不低于以下价格之孰高者：

    （一）控股公司最近一期经审计之每股（或每 1 元注册资本的）

净资产价格；

    （二）以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润

平均值为基础，依据以下原则确定 PE 倍数计算之每股（或每 1 元注

册资本的）单位价值。

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    其中，PE 倍数确定原则：以最近三年经审计的控股公司扣除非

经常性损益后净利润复合增长率（X）确定。

  序号            复合增长率区间               PE 倍数

   1                 X≤20%                       8

   2               20%＜X≤30%                    9

   3               30%＜X≤40%                   10

   4               40%＜X≤50%                   11

   5                 X＞50%                      12

    （三）各下属公司员工持股相关控股公司的退出方案届时由控股

公司制订并按照本《办法》第八条确定决策权限，按照本《办法》第

九条履行相关决策程序；退出方案将自顺络电子相关决策程序审议通

过之日起生效。若持股员工在该等方案推出后因个人原因提出离职，

则其退股价格应当按照所持股之控股公司最近一期经审计的每股净

资产价格计算。经董事会批准的顺络电子高级管理人员离职或任期届

满离职不受此项特别约定限制，按照本《办法》第十九条执行。

    第十七条 退出操作流程：

    （一）拟退出员工提出退出申请；

    （二）由员工持股平台（若非持股平台间接持股人员，可自行提

出）向顺络电子及控股公司提出正式退出申请，顺络电子及控股公司

确定退出人员名单及退出份额数，并依据本《办法》确定退出价格；

    （三）员工持股平台正式退出申请应纳入顺络电子及控股公司当

年度统一办理流程中集体实施，顺络电子及控股公司年度统一办理流

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程应当至少每年一次；若员工持股平台正式退出申请提出之日，当年

度统一办理流程已完结，则可纳入下一年度统一办理流程中实施；

    （四）若员工持股平台存在退出申请当年，该年度统一办理手续

少于一次的（当年度 1 月 1 日至 12 月 31 日期间），自提出申请之日

起至完成退出手续之日（工商变更流程完结）止，超出 90 日的部分，

应按照“应退股金额*0.1%日息*超出约定期限天数”，由控股公司向

员工支付延迟利息；

    （五）本款所述退出操作流程，即为本《办法》约定之全部退出

情形的退出操作。

    第十八条 控股公司之少数股东成为顺络电子或其控股公司员工

前所持有的控股公司股权，其回购条件另有协议约定的，从其约定，

无约定的，参照本《办法》相关规定执行。

    第十九条 顺络电子董事及高级管理人员退出或转让本《办法》

约定之控股公司员工持股计划所持股权，除应当遵守本办法外还应当

遵守相关法律法规及证券监管机构的相关要求。

    为保证控股公司员工持股计划公允性，全体持有人在同次授予或

同等退出情形下的退出，其价格条件应保持完全一致。


                      第七章 约束性规定


    第二十条 持有人在职期间，股份转让须经总经理办公会审议。

    第二十一条 顺络电子有足够证据证明持有人在任职期间，违反

签署的《竞业禁止协议》、《保密协议》以及由于受贿索贿、贪污盗窃、

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泄露公司或控股公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司或控股

公司利益或声誉和对公司或控股公司形象有重大负面影响的行为，给

公司或控股公司造成损失的，控股公司有权在股权投资收益、本金、

以及转让款中扣除给公司或控股公司造成的损失金额。

       第二十二条 持有人应与顺络电子或控股公司签署竞业禁止协议

及保密协议，并在从公司或控股公司离职后两年内，不得从事相同或

类似相关工作，如有违反的，应当将其因股权投资所得的全部收益返

还给公司或控股公司，并承担与其股权投资所得收益等金额的违约金，

给公司或控股公司造成损失的，还应同时向公司或控股公司承担赔偿

责任。如果因该类行为触犯法律的，还需承担法律后果。


                          第八章 附则


       第二十三条 按照本《办法》实施控股公司员工持股计划，持有

人须依据具体的持股方案与相应的控股公司签署协议；并受本办法及

其不断修订之条款约束，协议条款与本办法不符的将以本办法为准。

       第二十四条 本《办法》的其它未尽事宜依据《公司法》等有关

法律、行政法规、规范性文件及公司和或控股公司《章程》的相关规

定办理。

       第二十五条 本《办法》由顺络电子董事会负责制定和解释，并

适时进行必要的修改。

       第二十六条 本《办法》经顺络电子股东大会通过之日起生效实

施。

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     深圳顺络电子股份有限公司

               董事会

       二〇二三年二月十三日




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