顺络电子:关于与关联人共同投资暨关联交易的公告2023-02-28
股票代码:002138 股票简称:顺络电子 编号:2023-023
深圳顺络电子股份有限公司
关于与关联人共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”“顺络电子”)的控股公司贵阳
顺络迅达电子有限公司(以下简称“顺络迅达”)拟出资人民币 10,951.20 万元购
买青岛元通电子有限公司(以下简称“青岛元通”)少数股东张建华、左言琳、庄
朝霞、于萍、刘嵚(以下简称“交易对手方”)所持有的占青岛元通注册资本 36.57%
的股权;同时,公司员工持股平台新余顺昱科技合伙企业(有限合伙)(以下简
称“顺昱科技”)拟出资人民币 1,280 万元,向青岛元通少数股东戴正立购买其所
持有的占青岛元通注册资本 8%的股权。
鉴于顺昱科技的主要出资人包括公司董事、监事、高级管理人员,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,顺络迅达作为
顺络电子的控股子公司与上市公司关联人——顺昱科技共同投资青岛元通构成
关联交易。
一、关联交易概述
1、顺络迅达、青岛元通均为公司控股子公司,本次股权转让前顺络迅达持有
青岛元通 35%的股权。依据顺络迅达与交易对手方于 2021 年 3 月 1 日签署的
《股权转让协议》,约定在青岛元通未来业绩满足本协议约定的情况下,根据顺
络迅达届时发出的要约,由交易对手方按照以青岛元通已实现业绩为基础所约定
的价格出让交易对手方所持有的不超过青岛元通 39%的股权(下称“其余股权”)。
双方确认,在承诺业绩达成或延期达成的前提下,交易对手方其余股权(占青岛
元通注册资本的 39%)转让价格为人民币 11,340 万元:若届时所出让其余股权
实际比例低于目标公司注册资本的 39%,则按照人民币 16,000 万元*(39%-实际
比例)的计算公式在上述作价中予以扣减。” 顺络迅达与交易对手方根据《股权
转让协议》确定本次交易的价格为人民币 10,951.20 万元。
2、青岛元通少数股东戴正立先生与公司员工持股平台顺昱科技前述《股权转
让协议》,拟同时以人民币 1,280 万元的价格向顺昱科技转让青岛元通 8%的股
权。
鉴于顺昱科技的主要出资人包括公司董事、监事、高级管理人员,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,顺络迅达作为
顺络电子的控股子公司与上市公司关联人——顺昱科技共同投资青岛元通构成
关联交易。
公司于 2023 年 2 月 24 日召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过《关
于与关联人共同投资暨关联交易的议案》,关联董事袁金钰、施红阳、李有云、
袁聪回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司独立董事在董事会
对该议案审议前签署了事前认可意见,并发表了独立意见。本次事项无需提交股
东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易完成前后青岛元通的股权比例:
股份转让前持 股份转让后持
股东姓名
有比例(%) 有比例(%)
贵阳顺络迅达电子有限公司 35.00 71.57
新余顺昱科技合伙企业(有限合伙) 0.00 8.00
张建华 34.79 5.00
戴正立 11.20 3.20
左言琳 4.90 1.00
庄朝霞 2.94 2.00
许峰 2.45 2.45
于萍 1.47 -
刘嵚 1.47 1.00
于丹梅 0.98 0.98
徐翠平 0.80 0.80
欧玉娟 0.80 0.80
李青 0.80 0.80
李洪涛 0.80 0.80
张俊伟 0.80 0.80
邓世春 0.80 0.80
合计 100.00 100.00
二、关联方基本情况
1、公司名称:新余顺昱科技合伙企业(有限合伙)
2、公司住所地:江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
3、执行事务合伙人:袁金钰
4、统一社会信用代码:91360503MA39UBWWXQ
5、公司组织形式:有限合伙企业
6、注册资本:人民币3,025万元
7、成立日期: 2021年02月25日
8、公司经营范围:新材料技术研发,电子专用材料研发,电子元器件批
发,电子元器件零售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目)
9、关联关系及股权结构:新余顺昱为顺络电子核心员工共同出资设立之员
工持股平台。公司董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生、董事兼常务副
总裁李有云先生、董事袁聪先生、副总裁高海明先生、总工程师郭海先生、副
总裁李宇先生、财务总监徐佳先生、董事会秘书徐祖华女士、监事黄燕兵先生
直接或间接合计持有新余顺昱40%份额。
10、经查询,新余顺昱科技合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称:青岛元通电子有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:青岛市市北区驼峰路 1 号
法定代表人:高海明
注册资本:人民币 490 万元
成立日期:2002 年 01 月 07 日
营业期限:2002 年 01 月 07 日至无固定期限
经营范围:电子产品、机电产品、软件产品生产开发、电子元件生产开发代
理、家用电器及通讯器材维修;机械工程设计施工;通讯器材、仪器仪表、五金
交电、办公自动化设备、日用百货、工艺品、汽车(不含小轿车)及配件、化工
产品(不含危险品)、建筑材料销售;货物及技术进出口。
青岛元通最近一年又一期主要财务数据如下(合并口径):
金额单位:人民币元
2022 年 12 月 31 日(经审
项目
计)
资产总计 181,459,807.08
负债合计 70,868,268.22
净资产 110,588,836.76
项目 2022 年度(经审计)
营业收入 124,207,059.01
营业利润 47,770,477.28
净利润 41,381,225.63
本次转让不会影响公司对青岛元通的控制权,不会影响公司的合并报表范围。
经查询,青岛元通不属于失信被执行人
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据顺络迅达与交易对手方于 2021 年 3 月 1 日签署的《股权转让协议》,在
青岛元通 2021 年度至 2022 年度业绩满足协议约定的情况下,青岛元通于第二期
股权转让实施之时,全部 100%股权估值为 16,000 万元。
现青岛元通已完成“2021 年-2022 年度连续两年经审计的税后利润(不含非
经营性损益,下同)累计达到人民币 4,400 万元,且 2021 年实现利润不少于人
民币 2,100 万元,2022 年实现利润不少于人民币 2,300 万元(上述指标以下称为
“承诺业绩”);若当年实现利润达到承诺业绩的 80%且两年累积达到人民币
4,400 万元,亦视为承诺业绩达成”的业绩承诺指标,故本次交易所涉及的股权
转让以 16000 万元*8%=1280 万元定价。
五、实施本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)目的
顺络迅达增加对青岛元通的持股比例,并通过顺昱科技引入管理层参与持股
青岛元通,有利于发挥员工积极性,提升青岛元通的治理水平和盈利能力,增强
青岛元通和顺络电子长期可持续发展能力,加速实现青岛元通和顺络电子的长期
发展战略。
(二)对上市公司的影响
本次关联交易有利于增强公司对青岛元通的控制力,有利于青岛元通以及顺
络电子的长远发展。本次交易完成后,公司控股公司顺络迅达将持有占青岛元通
注册资本 71.57%的出资,仍为顺络迅达的控股股东;顺昱科技将持有占青岛元
通注册资本 8%的出资,其他少数股东将合计持有占青岛元通注册资本 20.43%的
出资,本次交易不会对青岛元通及顺络电子财务及经营状况产生重大影响,不存
在损害顺络电子及其全体股东利益的情形,不存在相关经营风险。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司未与顺昱科技发生其他关联
交易。
七、独立董事意见
1、事前认可意见
本次关联交易有利于增强公司对青岛元通的控制力,有利于青岛元通以及顺
络电子的长远发展。增强青岛元通以及顺络电子长期可持续发展能力,符合青岛
元通及顺络电子发展战略,符合公司及全体股东的利益;不存在损害公司及其他
股东利益的情形。因此,我们同意将《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》
提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。董事会在审核该关联交易事项时,
关联董事应予以回避表决。
2、独立意见
顺络迅达逐步增加对青岛元通的持股比例,并引入管理层参与持股青岛元
通,有利于发挥员工积极性,提升青岛元通的治理水平和盈利能力,增强青岛
元通和顺络电子长期可持续发展能力,加速实现青岛元通和顺络电子的长期发
展战略,本次交易遵循自愿、公平和公开的原则,不存在损害顺络电子股东尤
其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议关联交易时,关联董事进行了回
避,我们同意《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于与关联人共同投资暨关
联交易的议案》。监事会认为:顺络迅达增加对青岛元通的持股比例,并引入管
理层参与持股青岛元通,有利于发挥员工积极性,提升青岛元通的治理水平和盈
利能力,增强青岛元通和顺络电子长期可持续发展能力,加速实现青岛元通和顺
络电子的长期发展战略,亦不违反相关法律法规的规定。同意《关于与关联人共
同投资暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议
2、第六届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事的独立意见及事前认可意见
4、监事会审核意见
5、《股权转让协议》
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月二十八日