东华科技：安徽承义律师事务所关于公司控股股东及一致行动人增持公司股份的法律意见书2019-01-30
安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于东华工程科技股份有限公司控股股东
及一致行动人增持公司股份的法律意见书
承义证字[2019]第 18 号
致：东华工程科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、
《关于上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项
的通知》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件的规定，安徽承义律师事务所接受东华工程科技股份有限公司（以下
简称“东华科技”或“公司”“本公司”）的委托，指派束晓俊、苏宇律师（以
下简称“本所律师”）就公司控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称
“化三院”）及一致行动人吴光美董事长（以下合称“增持人”）增持公司股份
的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复
印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所律师作出的如下保
证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件
在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的
合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料
或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均
是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司
或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。无法得到独立的证据支持的事实，
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本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发
表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持
股份依照《收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要
求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次增资行为所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
一、增持人的主体资格
(一)化学工业第三设计院有限公司，成立于 1992 年 08 月 07 日， 在安徽省
市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为 913400001491811027，注册资
本 2512.00 万元，法定代表人吴光美，住所为安徽省合肥市包河区望江东路 70
号，经营范围为化工、石油化工、市政、环境治理、建筑工程设计（甲级）、监
理（甲级）、总承包（甲级）、技术服务；承包化工、市政、环境治理国（境）
外工程和境内国际招标工程；承担上述工程勘测、咨询、设计、监理；上述工程
所需设备、材料进出口；外派上述工程劳务人员；在国（境）外举办各类企业；
轻工、商业、电力、建材行业工程设计。
经本所律师核查，化三院为合法存续的有限责任公司，为东华科技控股股东。
（二）吴光美，身份证号码：34010419620804****，男，汉族，住址为上海
市徐汇区高安路 25 号，为本公司董事长，并兼任化三院执行董事（法定代表人），
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系化三院的一致行动人。
(三)根据化三院及吴光美的书面说明并经本所律师核查，化三院及吴光美不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。
综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁
止增持上市公司股份的情形，具备本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
(一)本次增持股份计划的具体内容
经核查，2018 年 2 月 6 日，公司通过《证券时报》、巨潮资讯网发布了《关
于控股股东计划增持公司股份的公告》（东华科技 2018-009 号），计划自 2018
年 2 月 6 日起十二个月内（2018 年 2 月 6 日至 2019 年 2 月 5 日），化三院及一
致行动人吴光美董事长计划合计增持本公司股份的比例为本公司总股本 1-2%，
即不低于 4460345 股，不超过 8920691 股。
(二)增持方式和资金来源
化三院及吴光美通过深圳证券交易所系统的集中竞价方式增持公司股份。本
次增持的资金来源为自筹资金。
(三)本次增持情况
经本所律师核查，增持人增持公司股票的情况如下：
序 增持人 成交均价 增持数量 增持金额
增持方式 增持时间
号 名称 （元） （股） （元）
2018-2-1 8.71 150000 1306500.00
吴光美 集中竞价
1 2018-2-5 8.37 330000 2762100.00
合计 480000 4068600.00
2018-2-6 8.15 180900 1475149.00
2018-2-7 8.04 305800 2458688.00
2018-2-9 8.08 20000 161693.00
2 化三院 集中竞价
2018-2-14 8.23 710000 5842105.00
2018-6-21 7.38 66000 487095.00
2018-6-25 7.38 41600 307080.52
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2018-6-26 7.39 25900 191273.00
2018-7-4 7.40 54900 406297.00
2018-7-6 7.17 136900 981515.00
2018-7-11 7.36 95000 699087.66
2018-8-21 7.29 115800 844690.90
2018-8-22 7.18 110000 789578.00
2018-9-17 6.88 223000 1534374.00
2018-9-26 7.02 86000 603785.00
2018-9-27 6.98 103700 723407.00
2018-9-28 6.85 74000 506696.00
2019-1-24 6.39 184700 1179747.00
2019-1-25 6.58 365800 2405880.00
2019-1-28 6.47 1052500 6813206.00
2019-1-29 6.17 27900 172143.00
合计 3980400 28583490.08
总计 4460400 32652090.08
（四）实施增持计划前后的持股变动情况
序 增持人 本次增持前 本次增持后
号 姓名 持股数量（股） 占总股本比例(%) 持股数量（股） 占总股本比例(%)
1 化三院 260154934 58.3262 264135334 59.2186
2 吴光美 1473950 0.3305 1953950 0.4381
合计 261628884 58.6567 266089284 59.6567
(五)本次增持其他事项的说明
1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定。
2、化三院及一致行动人吴光美董事长承诺：在增持期间和增持计划完成后
6 个月内不减持所持有的本公司股份。
3、本次增持行为不会导致本公司股权不具备上市条件；不会导致本公司控
股股东及实际控制人发生变化。
本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
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三、本次增持的信息披露义务履行情况
2018 年 2 月 6 日，东华科技发布了《关于控股股东计划增持公司股份的公
告》（2018-009）。2019 年 1 月 29 日，东华科技发布了《关于控股股东及一致
行动人增持股份比例达 1%暨增持股票计划实施完毕的公告》（2019-005）。
本所律师认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了本
次增持公司股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持免于提交豁免要约收购申请的理由
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
经本所律师核查，控股股东及一致行动人在本次增持前拥有权益的股份已超
过公司已发行股份的 30%，本次增持完成后，控股股东及一致行动人在公司拥有
权益的股份将持续超过公司已发行股份的 30%，本次增持不会导致公司控制权发
生变化。故本次增持符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的增
持人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持符
合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定；本次增持符合《收购管理办法》规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁
免要约收购申请。
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（此页无正文，为承义证字[2019]第 18 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
苏 宇
二〇一九年一月二十九日
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