东华科技：东华科技关于引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告2021-06-09
证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2021-038
东华工程科技股份有限公司
关于引入战略投资者并签署附条件生效的
战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东华科技”）于
2021 年 6 月 8 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》等议案。
2021 年 6 月 8 日，公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕
煤集团”）签订了《附条件生效的战略合作协议》，具体情况如下：
一、 引入战略投资者的目的
通过本次战略合作，双方本着“平等互惠、合作共赢”的原则，依
托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品牌影响力，建立长期
稳定的业务开发、项目运营、资本合作等协调互补的战略合作关系。进
而有效增强双方在绿色化工、可降解塑料、新能源等领域的技术创新和
市场竞争能力，切实提升双方主营业务的盈利水平，最终打造产业发展
新格局，并实现相关领域的技术升级和绿色发展，共同推动双方长远稳
定发展。
二、 引入战略投资者的商业合理性
长期以来，陕煤集团与公司在保持业务合作的同时形成了多层次交
流沟通机制，双方在工程建设、技术研发等方面开展了多项合作。本次
非公开发行中引入陕煤集团作为长期战略投资者有助于双方形成以股
权为纽带的关系，推动技术产业化，共同发展高端化学品产业，此外公
司可以利用在环保方面的优势，与陕煤集团在污水处理、固（危）废处
理方面开展深入合作，加大东华科技在当地环保市场的影响力，为公司
改善股权结构、优化和完善公司治理、提高整体管理水平和综合竞争力
提供战略性帮助，具有较强的商业合理性。
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三、 战略投资者的基本情况
（一）陕煤集团基本情况
中文名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座
统一社会信用代码：916100007625687785
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：杨照乾
注册资本：1,000,000.00 万元人民币
成立时间：2004 年 2 月 19 日
经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学
肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路
运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修
理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴
生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建
筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、
公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其
中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运
输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）陕煤集团股权关系及控制关系
截至本公告日，陕煤集团的控股股东为陕西省人民政府国有资产监
督管理委员会。陕煤集团系陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的
全资子公司。
（三）最近 3 年主要业务发展状况和经营情况
陕煤集团是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发
挥陕西煤炭资源优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，重组发展起
来的国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，煤
炭大基地开发建设的主体。陕煤集团以“以煤为基，能材并进，技融双
驱，蜕变转型”为发展战略，目前已形成以煤炭开发为基础，煤化工为
主导，多元发展的产业格局，位列 2020 年世界 500 强榜单 273 位。
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陕煤集团经过多年的发展，已逐步发展成为“以煤炭开发为基础，
以煤化工为主导，多元发展”的产业格局。最近三年营业收入规模逐年
增加，整体盈利能力增强。从业务构成来看，公司形成了以煤炭产品、
化工产品为核心，以钢铁产品、施工业务、机械产品、建材产品、电力、
运输业务为支撑的业务体系。近三年内陕煤集团各项业务均取得长足发
展，经营性收入保持良好增长态势。
（四）主要财务数据
陕煤集团 2020 年度及 2021 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度
资产总计 61,606,060.52 59,606,032.77
负债合计 43,073,395.75 41,112,217.74
所有者权益合计 18,532,664.77 18,493,815.03
营业总收入 8,789,131.90 34,026,965.49
净利润 316,975.05 1,274,397.31
四、 陕煤集团符合关于战略投资者的基本要求
（一）陕煤集团在煤化工等领域拥有较强的重要战略资源
1、陕煤集团以“煤炭化工为基础、清洁能源和新材料开发利用为
主导，多元创新协同发展”为总体战略，将煤化工作为煤炭资源产业链
的延伸及主要的发展方向和投资领域，是煤化工产能持续扩张的龙头企
业。
2、陕煤集团依托其丰富的煤炭资源和较低的煤炭成本，注重打造
煤化工业务板块，目前运营煤化工项目众多，具有丰富的煤化工项目运
营经验。
3、陕煤集团紧紧围绕“碳达峰、碳中和”战略目标要求，通过持
续提升科研人才投入、对厂房设备升级改造、积极布局新能源新领域等
多种方式，达到节能降耗效果，并与相关合作伙伴加强碳捕获、利用、
封存，新型可降解塑料等技术研究和项目落地，积极践行绿色发展理念，
更好地实现可持续发展。
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4、陕西是中国煤炭储量较大的省份之一，陕煤集团作为陕西省国
资委下属专业从事煤炭及煤化工企业，在所在区域具有较强的区域影响
力，行业样板项目示范效应明显。
5、2020 年，陕煤集团营业收入达到 3,402.70 亿元，净利润达到 127.44
亿元，总资产达到 5,960.60 亿元，净资产达到 1,849.38 亿元，营收及资
产规模均处于行业前列。陕煤集团具有雄厚的资金实力，并且对战略投
资东华科技化工总承包及实体项目运营，具有长期战略意愿。
（二）陕煤集团拟与公司开展多方位的业务合作，与上市公司谋求
双方协调互补的长期共同战略利益
双方拟通过陕煤集团认购东华本次非公开发行 A 股股票的方式，在
参与公司治理的基础上，在相关合作领域中具体开展战略合作。
1、可降解塑料等绿色新材料产业
基于双方战略合作关系，以及加强技术创新技术、资源协同等的现
实需要，双方将开展如下合作：
（1）陕煤集团规划高端 PHA 可降解塑料化学合成工艺（PBL 和
PPL），可推动东华科技 PBAT 项目的技术进步和流程优化，实现 PBAT
产品的全面技术升级。
（2）陕煤集团规划建设二氧化碳基可降解塑料 PPC，PPC 与 PBAT
的共混物拥有更为良好的市场前景，可稳定东华科技 PBAT 产品的市场
销售。
（3）陕煤集团已经形成遍布国内外的产品销售渠道，可协助东华
科技开拓 PBAT 产品销售市场和建设销售、售后支持团队，通过协同互
补降低 PBAT 产品的销售风险。
（4）陕煤集团已经投资建设煤炭分质利用制化工新材料示范项目，
并建立了涵盖产品研发、产品生产等领域完善的产业体系。可为东华科
技提供高端化工产品的技术来源，实现东华科技实业业务的差异化发展。
2、相关技术研发和业务合作
双方落实新发展理念，聚焦低碳/脱碳发展新方向，共同研发碳中和
等相关技术；开展 DMC、CO2 收取等项目投资，共同推进高端绿色新
材料技术产业化；注重工业废水等领域的业务合作，共同布局环境整治
产业。
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通过战略合作，双方计划成立技术专项研发机构，适时成立项目合
资公司，组建集科技、生产、管理于一体的企业运营团队，拓展环保、
降碳等业务板块，致力实现绿色发展。
3、业务市场拓展
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自项目资源、管理体系优势和
在相关领域的品牌影响力，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，扩
大东华科技在行业占有率。以传统产业存量业务为基础，在煤基新材料、
煤基新能源等新领域深化合作，提升双方业务价值挖掘与项目运作能力。
双方可以加强在煤化工等领域的项目合作。未来三年内，在东华科
技服务质量、技术水平、价格等条件有竞争力的前提下，陕煤集团在投
资、建设的煤化工项目，同等情况下优先采购东华科技设计、施工、工
程总承包等服务，具体范围包括且不限于乙二醇、PHA、PPC 可降解塑
料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等，同时支持东华科技参与陕煤榆林化学公
司二期绿色新材料相关项目，可提升东华科技工程主业规模。
（三）陕煤集团愿意长期持有公司较大比例股份
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，陕煤集团将持有
上市公司 20.77%的股权，持有上市公司股权比例较大，成为公司第二
大股东。陕煤集团拟长期持有上市公司股票，承诺所认购的本次非公开
发行的股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若战略投
资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
（四）陕煤集团愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际
参与公司治理，提升上市公司治理水平
根据陕煤集团与东华科技签署的《战略合作协议》，本次认购完成
后，陕煤集团有权委派 2 名非独立董事以及 1 名监事，以提案方式将董
事候选人及监事候选人名单提交股东大会表决。陕煤集团将依法行使表
决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公
司章程行使股东权利，在公司治理中发挥积极作用。
（五）陕煤集团拥有良好的诚信记录
截至本公告日，陕煤集团具有良好的诚信记录，不存在最近三年受
到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
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五、募集资金使用安排
本次非公开发行募集资金总额为人民币 930,846,628.08 元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资额 拟投入募集资金金额
东至经济开发区污水处理厂二期工
1 24,112.38 13,000.00
程项目
2 芜湖“JADE 玉”EPC 项目 19,200.00 17,000.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 63,084.66 63,084.66
合计 106,397.04 93,084.66
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利
益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投
入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、《附条件生效的战略合作协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：东华工程科技股份有限公司（以下称“东华科技”、“上市公
司”）
乙方：陕西煤业化工集团有限责任公司（以下称“陕煤集团”、“战
略投资者”）
签订时间：2021 年 6 月 8 日
（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、甲方系中央控股的国有大型工程公司，拥有工程设计综合甲级
资质，主要为国内外工程项目建设提供咨询、设计、施工、总承包等全
过程、全产业链的综合服务，业务领域相对集中于化工、煤化工、石化、
环境治理、基础设施等行业。甲方以“差异化、实业化、国际化”为发
展战略，目标巩固已有在乙二醇、甲醇、天然气化工、焦炉气化工等领
域设计和建设的优势地位，加强在高端化学品、前沿新材料、土壤修复、
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废固处理等领域的技术储备，逐步布局新型可降解塑料（PBAT）、环保
运营等实业。
2、乙方具备的优势
乙方是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥陕
西煤炭资源优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，重组发展起来的
国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，煤炭大
基地开发建设的主体。乙方以“以煤为基，能材并进，技融双驱，蜕变
转型”为发展战略，目前已形成以煤炭开发为基础，煤化工为主导，多
元发展的产业格局，位列 2020 年世界 500 强榜单 273 位。2020 年乙方
形成煤炭产能 18655 万吨/年，形成尿素 144 万吨/年、磷铵 30 万吨/年、
甲醇 110 万吨/年、聚氯乙烯 110 万吨/年、烧碱 80 万吨/年生产能力，在
建项目包括榆林化学公司煤炭分质利用制化工新材料示范工程项目一
期 180 万吨/年乙二醇工程、神木富油 50 万吨/年煤焦油全馏分加氢制环
烷基油项目等。
乙方作为上市公司引入的战略投资者具备以下优势：
（1） 煤化工产能持续扩张的龙头企业
乙方以“煤炭化工为基础、清洁能源和新材料开发利用为主导，多
元创新协同发展”为总体战略，将煤化工作为煤炭资源产业链的延伸及
主要的发展方向和投资领域。其中乙方子公司陕煤集团榆林化学有限责
任公司作为“煤炭分质利用制化工新材料示范工程”建设运营平台公司，
承担乙方“十三五”期间重点规划建设项目，项目主要通过煤热解、气
化等系列深加工技术的系统集成，生产包括聚烯烃、聚酯、聚碳、聚苯
乙烯、丙烯酸酯等在内的各类产品 590 万吨/年。项目年处理原煤约 2014
万吨，占地 9.87 平方公里，总投资 1022 亿元。
（2）煤化工项目运营经验丰富
乙方依托其丰富的煤炭资源和较低的煤炭成本，注重打造煤化工业
务板块，目前运营煤化工项目众多，包括陕西陕焦化工有限公司 70 万
吨/年焦化及配套项目，陕西北元化工集团股份有限公司 110 万吨/年聚
氯乙烯、80 万吨/年离子膜烧碱项目，陕西渭河煤化工集团有限责任公
司年产合成氨 30 万吨、尿素 52 万吨、甲醇 60 万吨、二甲醚 11 万吨等
项目。
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（3）积极践行新发展理念
乙方紧紧围绕“碳达峰、碳中和”战略目标要求，通过持续提升科
研人才投入、对厂房设备升级改造、积极布局新能源新领域等多种方式，
达到节能降耗效果，并与相关合作伙伴加强碳捕获、利用、封存，新型
可降解塑料等技术研究和项目落地，积极践行绿色发展理念，更好地实
现可持续发展。
（4）行业样板项目示范效应明显
陕西是中国煤炭储量较大的省份之一，乙方作为陕西省国资委下属
专业从事煤炭及煤化工企业，在所在区域具有较强的区域影响力，乙方
目前煤炭核定产能为 18,115 万吨/年，在建项目包括世界单一最大 180
万吨/年乙二醇装置，乙方在所属行业相关项目具有示范效应。
（5）资金实力和长期持有的战略意愿
2020 年，乙方营业收入达到 3,402.70 亿元，利润总额达到 127.44
亿元，总资产达到 5,960.60 亿元，净资产达到 1,849.38 亿元，营收及资
产规模均处于行业前列。乙方具有雄厚的资金实力，并且对战略投资甲
方化工总承包及实体项目运营，具有长期战略意愿。
3、乙方作为战略投资者与上市公司的协同效应
（1）工程建设服务的产业链协同
长期以来，乙方为甲方的战略客户，双方在工程建设、技术研发等
方面开展了多项合作。在化工工程方面，甲方是乙方下属榆林化学一期
180 万吨乙二醇工程的主装置总承包商，又是总体设计煤化工装置、二
期设计的总体院和净化及甲醇装置院。未来，伴随着乙方化工工程项目
逐步落地，乙方的化工工程项目建设需求将会持续释放，为双方业务合
作打下坚实的基础。
乙方作为甲方的战略投资者，将会进一步紧密双方在工程建设方面
的业务合作，同等情况下将优先采购甲方咨询、设计、总承包服务，有
利于甲方扩大销售规模，同时也为乙方的扩产计划提供有力保障。
（2）煤化工产业链资源的协调合作
乙方是陕西省能源化工产业的骨干企业，旗下拥有陕西唯一上市煤
炭企业陕西煤业，在我国煤化工产业链具有丰富的行业资源。乙方作为
甲方的战略投资者后，乙方将充分发挥并利用其优势，积极协助甲方与
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煤化工行业内的优质企业开展合作，包括但不限于项目建设咨询、设计、
施工、总承包等。乙方可与甲方合作，提供业务拓展战略支撑和面向全
产业链的商务协同。
（3）“碳中和”背景下的行业技术升级创新合作
2020 年，我国提出力争 2030 年碳达峰、2060 年前实现碳中和的目
标。化工作为传统高能耗产业，碳排放强度较为突出，化工产品生产过
程中的技术升级较为紧迫。乙方作为甲方的战略投资者后，双方将在一
步法制烯烃、可降解材料、氢能综合利用等方面进一步深度合作，并借
助乙方丰富的化工生产经验，逐步实现化工项目的技术升级创新，从而
增强甲方业务的核心竞争力。
（三）合作方式及领域
甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额为
930,846,628.08 元，具体以中国证监会最终核准金额为准（以下简称“本
次非公开发行”）。双方拟通过乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票的
方式，在参与公司治理的基础上，在相关合作领域中具体开展战略合作。
同时，由于目前传统化工产品市场日趋饱和，我国石化和化工行业
呈现高端化、绿色化发展趋势，科技含量高、资源消耗低、环境污染少
日渐成为行业高质量发展的主导方向，双方致力在绿色化工、可降解塑
料、新能源等领域开展业务合作。
1、乙方支持甲方发展可降解塑料等绿色新材料产业
基于双方战略合作关系，以及加强技术创新技术、资源协同等的现
实需要，双方将开展如下合作：
（1）乙方规划高端 PHA 可降解塑料化学合成工艺（PBL 和 PPL），
可推动甲方 PBAT 项目的技术进步和流程优化，实现 PBAT 产品的全面
技术升级。
（2）乙方规划建设二氧化碳基可降解塑料 PPC，PPC 与 PBAT 的
共混物拥有更为良好的市场前景，可稳定甲方 PBAT 产品的市场销售。
（3）乙方已经形成遍布国内外的产品销售渠道，可协助甲方开拓
PBAT 产品销售市场和建设销售、售后支持团队，通过协同互补降低
PBAT 产品的销售风险。
（4）乙方已经投资建设煤炭分质利用制化工新材料示范项目，并
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建立了涵盖产品研发、产品生产等领域完善的产业体系。可为甲方提供
高端化工产品的技术来源，实现甲方实业业务的差异化发展。
2、双方开展相关技术研发和业务合作
双方落实新发展理念，聚焦低碳/脱碳发展新方向，共同研发碳中和
等相关技术；开展 DMC、CO2 收取等项目投资，共同推进高端绿色新
材料技术产业化；注重工业废水等领域的业务合作，共同布局环境整治
产业。
通过战略合作，双方计划成立技术专项研发机构，适时成立项目合
资公司，组建集科技、生产、管理于一体的企业运营团队，拓展环保、
降碳等业务板块，致力实现绿色发展。
3、乙方支持甲方拓展业务市场
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自项目资源、管理体系优势和
在相关领域的品牌影响力，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，扩
大甲方在行业占有率。以传统产业存量业务为基础，在煤基新材料、煤
基新能源等新领域深化合作，提升双方业务价值挖掘与项目运作能力。
双方可以加强在煤化工等领域的项目合作。未来三年内，在甲方服
务质量、技术水平、价格等条件有竞争力的前提下，乙方在投资、建设
的煤化工项目，同等情况下优先采购甲方设计、施工、工程总承包等服
务，具体范围包括且不限于乙二醇、PHA、PPC 可降解塑料、聚碳酸酯、
碳酸二甲酯等，同时支持甲方参与陕煤榆林化学公司二期绿色新材料相
关项目，可提升甲方工程主业规模。
（四）合作目标
双方本着“平等互惠、合作共赢”的原则，依托甲方在煤化工、化
工新材料、工业污水处理等领域的深厚背景及丰富经验，以及乙方在煤
炭及煤化工投资、建设、运营方面强大实力，战略合作可有效增强双方
在绿色化工、可降解塑料、新能源等领域的技术创新和市场竞争能力，
切实提升双方主营业务的盈利水平，最终打造产业发展新格局，并实现
相关领域的技术升级和绿色发展。
（五）合作期限
1、自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。
2、合作期限届满后，经双方协商一致可延长合作期限。
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（六）战略投资者参与本次非公开发行的安排
乙方拟认购甲方非公开发行的股份数量、定价依据、限售期等事项
根据双方签署的《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限
责任公司附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）（以下
称“股份认购协议”）进行约定。
1、拟认购股份的数量
（1）甲方本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除
以发行价格计算得出，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决
定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。
（2）双方同意，本次发行中陕煤集团按照股份认购协议约定的条
件认购东华科技本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民
币 837,761,966.41 元，认购股份数量为 147,234,089 股。
（3）双方同意，如果本次非公开发行的股份数量因监管政策变化
或根据发行核准文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权
人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方最终认购的本次非公开发
行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调
减。甲乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根
据股份认购协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署股份认购协议之
补充协议。
（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调
整。
2、定价依据
本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议通
过本次非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人
民币 5.69 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，
下同）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
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若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调
整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派
发股利，N 为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净
资产值高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一
期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，乙方最终认购的股
份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的
比例相应调减。
3、参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，本次认购完成后，乙
方有权依据有关法律法规及公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法
行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
本次认购完成后，依照有关法律法规和公司章程的规定及本协议约定，
调整甲方董事会成员人数至 9 名，乙方有权委派 2 名非独立董事以及 1
名监事，以提案方式将董事候选人及监事候选人名单提交股东大会表决。
乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲
方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选
人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方
监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
4、持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自本次非公开发行结束之
日（即本次发行股份上市当日）起三十六（36）个月内不得转让，自本
次非公开发行结束后，乙方就其本次非公开发行所认购的甲方股票因甲
方派息、送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售
期安排。若中国证监会和深圳证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股
份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和深圳证券交易所的
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要求对锁定期进行相应调整。
协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方
可在限售期满后自主决定是否减持。
5、上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据
投资策略，按照届时有效的法律法规、中国证监会和深圳证券交易所关
于股东减持的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
6、利润分配安排
本次非公开发行完成后，甲方在具备条件、履行相关内部决策程序
并满足相关法律法规及公司章程规定的情况下现金分红比例不低于当
年可分配利润的 30%。
（七）协议的生效、修改、解除和终止
1、本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，
并于以下生效条件全部成就时生效：
（1）双方签署的股份认购协议生效；
（2）乙方根据其与甲方签署的股份认购协议完成认购甲方非公开
发行 A 股股票事宜。
尽管有如上所述，本协议涉及的“陈述及保证”、“协议的生效、修
改、解除和终止”、“违约责任”、“纠纷解决”、“保密”等相关条款自双
方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。如本协议终止
履行前，监管部门对本协议适用的法律、法规及监管要求予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法
律、法规及监管要求为准进行调整。
2、经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的
任何修改、变更应以书面形式作出，并经本协议双方法定代表人或授权
代表签字并加盖公章后生效。
3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致同意终止本协议；
（2）双方合作期限届满且不再续约的；
（3）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）；
（4）双方签署的股份认购协议终止的。
（八）违约责任
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1、除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约
定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚
假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，
违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成
的损失。
2、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，
甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲乙双方董事会和/或股东大会的决
议通过；
（2）本次非公开发行未能获得甲乙双方上级国有资产管理部门批
准；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管
机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
六、涉及关联交易的情况
本次非公开发行完成后，陕煤集团将持有公司 5%以上股份，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联人。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于 2021 年 6 月 8 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》
等议案。
公司独立董事就上述事项分别发表了事先认可意见及同意的独立
意见。
（二）监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司引入陕西煤业化工集团有限责任公司为
战略投资者，有利于利用陕煤集团在煤化工等领域的优势资源，实现公
司与投资者的优势互补及合作共赢，提升公司治理水平，助力公司发展。
公司与陕煤集团签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来
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业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理
原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）其他审议、审批、核准程序
此项交易尚须提交公司股东大会审议通过。
八、其他相关说明
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的事前认
可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意
见；
5、公司与陕煤集团签署的《东华工程科技股份有限公司与陕西煤
业化工集团有限责任公司附条件生效的战略合作协议》。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月八日
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