东华工程科技股份有限公司独立董事
               关于第七届董事会第八次会议
                     相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》《东华工程科技股份有限公司章程》（“以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为东华工程科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立公正的立场和客观严谨的
判断，现就公司第七届董事会第八次会议相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的
各项条件，具备非公开发行股票的资格。
    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及《公司
章程》的相关规定。方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和
发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提
高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；符合公司和全体股东的利益。
    三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见
    公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定。预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经
营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于
优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。



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    四、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
    公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用符合公司的投资计
划和经营规划，有利于增强公司的持续经营能力，募集资金投资项目的
实施有利于公司进一步扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，
有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益。
    五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的独立意见
    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提出
的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经
营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    六、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的独立意见
    公司编制的《东华工程科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实
际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，
有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司制
定的未来三年股东回报规划。
    七、关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
的独立意见
    陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）为公司
本次引入的战略投资者，陕煤集团在煤化工等领域拥有诸多重要的战略
资源，符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。陕煤集团可通过充
分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的
竞争优势，增强公司的实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助
公司提高公司质量和内在价值。将陕煤集团确定为本次发行的战略投资
者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公司和
中小股东的合法权益。
    公司与陕煤集团签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司

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未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》等相关规定。协议内容合法、有效，合作遵循
公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
       八、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
       本次非公开发行股票的发行对象中，化学工业第三设计院有限公司
（以下简称“化三院”）为公司控股股东，发行前合计持有公司 58.13%
股份，为公司关联方；战略投资者陕煤集团在本次非公开发行完成后将
持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此上述发行对象认购本次
非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、
表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
       九、关于公司与化三院、陕煤集团签署附条件生效的股份认购协议
的独立意见
       公司与化三院、陕煤集团签署的《附条件生效的股份认购协议》相
关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害
公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
       十、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
       鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司
债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间至今已超过
五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的有关规定，我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集
资金使用情况报告。
       十一、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发
行股票相关事宜的独立意见
       公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项属于股东大会的职权范
围，授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的
相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。

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    综上，公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第
八次会议审议通过，涉及关联交易事项关联董事已按有关规定回避表决。
该次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程的规
定，形成的决议合法、有效。我们认为本次非公开发行股票相关事项符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我
们同意将上述议案提交公司股东大会审议。


独立董事：


        崔   鹏            黄攸立           郑洪涛




                                      二○二一年六月八日




                              -4-