东华工程科技股份有限公司监事会
          关于公司非公开发行股票的书面审核意见

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关
规定，作为东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我
们在全面了解和审核公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开
发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
       1、根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，我们认为公
司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发
行 A 股股票的条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
       2、公司本次非公开发行股票的方案和预案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等现行法律、法规及《东华工程科技股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，发行方案
合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资
金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促
进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。
       3、公司编制的《东华工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整。本次非公开
发行 A 股股票募集资金的使用符合公司的投资计划和经营规划，有利于
增强公司的持续经营能力，募集资金投资项目的实施有利于公司拓展化
学新材料领域业务，实现转型升级，扩大业务规模，提升市场竞争力，
增强盈利能力，有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益。
       4、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和
提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券
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监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害
公司或全体股东利益的情形。
    5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公
司章程》等相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《东
华工程科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，符
合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公
司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投
资者特别是中小投资者的合法权益。
    6、公司引入陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）
为战略投资者，有利于利用陕煤集团在煤化工等领域的优势资源，实现
公司与投资者的优势互补及合作共赢，提升公司治理水平，助力公司发
展。公司与陕煤集团签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司
未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、
合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    7、本次非公开发行股票的发行对象中，化三院为公司控股股东，
发行前合计持有公司 58.13%股份，为公司关联方；战略投资者陕煤集
团在本次非公开发行完成后将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。
因此上述发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。我们认为，
化三院和陕煤集团认购本次非公开发行的股票符合《公司法》《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允
的原则。
    8、公司拟与化三院、陕煤集团签署的《附条件生效的股份认购协
议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存
在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
    9、根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
有关规定，鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转

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换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间至今
已超过五个会计年度，因此，我们同意公司本次非公开发行股票无需编
制前次募集资金使用情况报告。
    10、公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项属于股东大会的职权
范围，授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票
的相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。
    11、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法
律、法规和规范性文件的有关规定。本次非公开发行股票事项尚需按照
国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、公司股东大会审
议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。

（以下无正文）



全体监事签字：



    张绘锦             钱益玉              黄       华




                      东华工程科技股份有限公司监事会
                               二〇二一年六月八日




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