证券代码：002140      证券简称：东华科技      公告编号：2021-035

              东华工程科技股份有限公司
      七届八次董事会（现场结合通讯方式）决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东华科技”）第
七届董事会第八次会议通知于 2021 年 5 月 29 日以电子邮件形式发出，
会议于 2021 年 6 月 8 日在公司 A 楼 1906 会议室以现场结合通讯方式召
开。会议由吴光美董事长主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，
其中以通讯方式出席并表决 3 人，无委托出席情况。公司部分监事、高
级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民
共和国公司法》等法律法规以及《东华工程科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经书面投票表决，会议形成决议如下：
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，董事会经核查公司相关情况，认为
公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开
发行 A 股股票的条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
    有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于 2021
年 6 月 9 日巨潮资讯网。
    （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
                                 1
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
    2、发行方式及发行时间
    本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
监会核准后公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
    有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为控股股东化学工业第三设计研
究院（以下简称“化三院”）以及战略投资者陕西煤业化工集团有限责
任公司（以下简称“陕煤集团”），共 2 名特定对象，符合中国证监会
等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东
化三院以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币
93,084,661.67 元；陕煤集团以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购
股份的金额为人民币 837,761,966.41 元。
    综上所述，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股
股票。
    有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
    4、定价基准日、发行价格与定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审
议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为 5.69 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易
均价的 80%，即 5.69 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审
计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价
格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股

                                2
东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份
数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
    若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应
调整。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行
相应调整。
    在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调
整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
    有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
    5、发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行
价格计算得出，同时发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第七届董事
会第八次会议召开之日，上市公司总股本为 545,311,440 股，按此计算，
本次非公开发行股票数量不超过 163,593,432 股（含本数）。其中，控
股股东化三院拟出资认购股份数量为 16,359,343 股，战略投资者陕煤集
团拟出资认购股份数量为 147,234,089 股。
    具体发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本
次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。
    在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公
司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致
公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发
行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据
监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。如本次非公开
发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或董事会

                                3
或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则化三院与陕煤集团
认购的本次非公开发行的股份数量将按照相应比例调减。
       有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
       6、限售期
       本次非公开发行股票由控股股东化三院认购的股票，以及由陕煤集
团认购的本次非公开发行的股份，均自发行结束之日起三十六（36）个
月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部
门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售
期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限
售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送
红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安
排。
       有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
       7、本次发行前的滚存利润的安排
       本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发
行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
       有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
       8、本次非公开发行股票决议的有效期
       本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
       有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
       9、上市地点
       本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
       有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
       10、募集资金用途


                                   4
       本次非公开发行募集资金总额为人民币 930,846,628.08 元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                 单位：万元
序号              项目名称              计划总投资额     拟投入募集资金金额
       东至经济开发区污水处理厂二期工
 1                                           24,112.38             13,000.00
       程项目
 2     芜湖“JADE 玉”EPC 项目               19,200.00             17,000.00
 3     偿还银行借款及补充流动资金            63,084.66             63,084.66
                 合计                       106,397.04             93,084.66


       为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利
益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投
入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。
       有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于 2021
年 6 月 9 日巨潮资讯网。
       （三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
       公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以
及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司实际情况，编制了《东华工程科技股份有限公司非
公开发行股票预案》。
       有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于 2021 年 6 月 9 日
                                    5
巨潮资讯网上的《东华工程科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
    公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于 2021
年 6 月 9 日巨潮资讯网。
   （四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次非公开发行顺利
进行，并结合公司实际情况，公司编制了《东华工程科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于 2021 年 6 月 9 日
巨潮资讯网上的《东华工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于 2021
年 6 月 9 日巨潮资讯网。
   （五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的议案》。
    为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行 A 股股票事项摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补被摊薄
即期回报的具体措施。
    有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于 2021 年 6 月 9 日
《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技 2021-037 号《东华工程科技
股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》。
    公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于 2021
年 6 月 9 日巨潮资讯网。
   （六）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划

                                6
的议案》。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及公司章程等
相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《东华工程科
技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
    有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于 2021 年 6 月 9 日
巨潮资讯网上的《东华工程科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，全文发布于 2021 年 6 月 9 日
的巨潮资讯网。
   （七）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战
略合作协议的议案》。
    公司拟通过非公开发行 A 股股票引入陕煤集团作为战略投资者，依
托各自优势，建立长期稳定的业务开发、项目运营、资本合作等协调互
补的战略合作关系。就上述事项，同意公司与陕煤集团签订《附条件生
效的战略合作协议》。
    有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于 2021 年 6 月 9 日
《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技 2021-038 号《东华工程科技
股份有限公司关于引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
的公告》。
    公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于 2021
年 6 月 9 日巨潮资讯网。
   （八）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》。
    在本次非公开发行的发行对象中，化三院为公司控股股东，发行前
合计持有公司 58.13%股份，为公司关联方；本次非公开发行完成后，
陕煤集团将持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，构成公司关联方。因此化三院及陕煤集团认购本次非

                                7
公开发行股票构成关联交易。
    有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于 2021 年 6 月 9 日
《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技 2021-039 号《东华工程科技
股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的公告》。
    公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于 2021
年 6 月 9 日巨潮资讯网。
   （九）审议通过《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附
条件生效的股份认购协议的议案》。
    就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与化三院签署《东华工
程科技股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司附条件生效的股
份认购协议》。
    有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于 2021 年 6 月 9 日
《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技 2021-039 号《东华工程科技
股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的公告》。
    公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于 2021
年 6 月 9 日巨潮资讯网。
   （十）审议通过《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署
附条件生效的股份认购协议的议案》。
    就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与陕煤集团签署《东华
工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任附条件生效的股
份认购协议》。
    有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于 2021 年 6 月 9 日
《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技 2021-039 号《东华工程科技
股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联

                                8
交易的公告》。
    公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于 2021
年 6 月 9 日巨潮资讯网。
   （十一）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》。
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》的有关规定，鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账
时间至今已超过五个会计年度，因此，公司本次非公开发行 A 股股票无
需编制前次募集资金使用情况报告。
    有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于 2021 年 6 月 9 日
《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技 2021-040 号《东华工程科技
股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，全文发布于 2021 年 6 月 9 日
巨潮资讯网。
   （十二）审议通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的最新更新，为保证公司本次非公开发行
顺利进行，并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理办法》的相关
条款进行了修订。
    有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于 2021 年 6 月 9 日
巨潮资讯网上的《募集资金管理办法修订案》。
   （十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》。
    根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东

                                9
大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，
包括但不限于：
    1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票
的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关
的一切事宜；
    2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，
签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销
协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
    3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括
但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的
申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等
相关部门的反馈意见；
    4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
    5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章
程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
    6、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安
排进行调整；
    7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券
监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公
司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继
续办理本次发行事宜；
    8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相
关事宜并签署相关文件；
    9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；
    10、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
    有效表决票 5 票，其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。吴光美董

                                10
事长、丁勇董事作为关联董事回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于 2021
年 6 月 9 日巨潮资讯网。
   （十四）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股
票相关事项的议案》。
    根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于本次非公开发行尚需
获得国有资产管理部门的批准，公司董事会决定暂不召开股东大会审议
本次非公开发行股票的相关议案，待国有资产管理部门批准本次非公开
发行后，公司将再次召开董事会，提请股东大会对相关议案进行审议。
    有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的公司七届八次董事会决议。
    特此公告。



                                     东华工程科技股份有限公司董事会
                                          二〇二一年六月八日




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