中国国际金融股份有限公司

    关于东华工程科技股份有限公司 2021 年非公开发行股票

               引入战略投资者有关事项的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）拟担任东华工程科技
股份有限公司（以下简称“东华科技”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）2021
年非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引
入战略投资者有关事项的监管要求》 以下简称“《发行监管问答》”）等有关规定，
对东华科技本次非公开发行引入战略投资者有关事项进行了核查，并发表核查意
见如下：

    一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情况

    2021 年 6 月 8 日，东华科技第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附条件
生效的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，拟通过非公开发
行的方式引入陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）作为战
略投资者，并分别由控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）
及陕煤集团认购发行人本次非公开发行的股票。

    东华科技本次非公开发行的股票数量为 163,593,432 股，募集资金总额为
930,846,628.08 元。陕煤集团作为上市公司依据《实施细则》第七条拟引入的战
略投资者参与本次非公开发行的认购。2021 年 6 月 8 日，陕煤集团与东华科技
签署了《附条件生效的 A 股股份认购协议》，陕煤集团拟认购本次非公开发行的
股票 147,234,089 股，认购金额为 837,761,966.41 元。

    二、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法
权益是否得到有效保护


                                     1
    （一）投资者符合战略投资者的要求

    根据发行人本次非公开发行的会议资料、发行人与战略投资者签署的协议、
战略投资者及相关认购方提供的相关文件，并通过网络等公开途径的查询，本次
非公开发行拟引入的战略投资者符合《实施细则》和《发行监管问答》关于战略
投资者的相关要求，具体如下：

    根据东华科技关于本次非公开发行的董事会会议资料及公告的预案、上市公
司和本次发行对象作出的说明以及双方签署的《附条件生效的战略合作协议》等，
本次发行对象陕煤集团符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资
者的基本要求，具体如下：

    1、本次发行引入的战略投资者能够为公司带来市场、渠道、品牌等战略性
资源，具有与上市公司协同、互补的长期共同战略利益

    长期以来，陕煤集团作为上市公司长期的战略客户，与上市公司在工程建设、
技术研发等方面开展了多项合作。在化工工程方面，东华科技是陕煤集团下属榆
林化学一期 180 万吨乙二醇工程的主装置总承包商，又是总体设计煤化工装置、
二期设计的总体院和净化及甲醇装置院。随着陕煤集团化工工程项目逐步落地，
化工工程项目建设需求将会持续释放，为双方业务合作打下坚实的基础。

    （1）陕煤集团在煤化工等领域拥有较强的战略性资源

    陕煤集团是煤化工产能持续扩张的龙头企业，以“煤炭化工为基础、清洁能
源和新材料开发利用为主导，多元创新协同发展”为总体战略，将煤化工作为煤
炭资源产业链的延伸及主要的发展方向和投资领域。依托其丰富的煤炭资源和较
低的煤炭成本，陕煤集团将注重打造煤化工业务板块，目前陕煤集团运营煤化工
项目众多，具有丰富的煤化工项目运营经验。

    陕煤集团紧紧围绕“碳达峰、碳中和”战略目标要求，通过持续提升科研人
才投入、对厂房设备升级改造、积极布局新能源新领域等多种方式，达到节能降
耗效果，并与相关合作伙伴加强碳捕获、利用、封存，新型可降解塑料等技术研
究和项目落地，积极践行绿色发展理念，更好地实现可持续发展。

    作为陕西省国资委下属专业从事煤炭及煤化工企业，陕煤集团在所在区域具



                                   2
有较强的区域影响力，行业样板项目示范效应明显。陕煤集团具有雄厚的资金实
力，并且对战略投资东华科技具有长期战略意愿。

    （2）陕煤集团将与上市公司在当前业务基础上进一步开展多维度合作

    陕煤集团拟通过认购东华本次非公开发行 A 股股票的方式，在参与公司治
理的基础上，在当前化工工程项目合作的基础上于其他领域中进一步开展战略合
作，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

    在可降解塑料等绿色新材料产业，基于双方战略合作关系以及加强技术创新、
资源协同等现实需要，双方将开展如下合作：

    1）陕煤集团规划高端 PHA 可降解塑料化学合成工艺（PBL 和 PPL），可推
动东华科技 PBAT 项目的技术进步和流程优化，实现 PBAT 产品的全面技术升级。

    2）陕煤集团规划建设二氧化碳基可降解塑料 PPC，PPC 与 PBAT 的共混物
拥有更为良好的市场前景，可稳定东华科技 PBAT 产品的市场销售。

    3）陕煤集团已经形成遍布国内外的产品销售渠道，可协助东华科技开拓
PBAT 产品销售市场和建设销售、售后支持团队，通过协同互补降低 PBAT 产品
的销售风险。

    4）陕煤集团已经投资建设煤炭分质利用制化工新材料示范项目，并建立了
涵盖产品研发、产品生产等领域的完善产业体系。可为东华科技提供高端化工产
品的技术来源，实现东华科技实业业务的差异化发展。

    在技术研发领域，双方落实新发展理念，聚焦低碳/脱碳发展新方向，共同
研发碳中和等相关技术；开展 DMC、CO2 收取等项目投资，共同推进高端绿色
新材料技术产业化；注重工业废水等领域的业务合作，共同布局环境整治产业。
通过本次战略合作，双方计划成立技术专项研发机构，适时成立项目合资公司，
组建集科技、生产、管理于一体的企业运营团队，拓展环保、降碳等业务板块，
致力实现绿色发展。

    （3）陕煤集团有助于上市公司业务的市场拓展

    通过本次战略合作，双方可以依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领



                                   3
域的品牌影响力，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，扩大东华科技在行业
占有率；以传统产业存量业务为基础，在煤基新材料、煤基新能源等新领域深化
合作，提升双方业务价值挖掘与项目运作能力。

    双方可以加强在煤化工等领域的项目合作。未来三年内，在东华科技服务质
量、技术水平、价格等条件有竞争力的前提下，陕煤集团在投资、建设的煤化工
项目，同等情况下优先采购东华科技设计、施工、工程总承包等服务，具体范围
包括且不限于乙二醇、PHA、PPC 可降解塑料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等，同时
陕煤集团将支持东华科技参与陕煤榆林化学公司二期绿色新材料相关项目，可提
升东华科技工程主业规模。

    2、陕煤集团拟长期持有上市公司较大比例股份

    根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，陕煤集团将持有上市公司
20.77%的股权，成为公司第二大股东，持有上市公司股权比例较大。陕煤集团拟
长期持有上市公司股票，承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起
三十六（36）个月内不得转让。若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的
规定并履行信息披露义务。

    3、陕煤集团愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治
理，提升上市公司治理水平

    根据陕煤集团与东华科技签署的《附条件生效的战略合作协议》，本次认购
完成后，陕煤集团有权委派 2 名非独立董事以及 1 名监事，以提案方式将董事候
选人及监事候选人名单提交股东大会表决。陕煤集团将依法行使表决权、提案权
等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程行使股东权利，
在公司治理中发挥积极作用。

    4、陕煤集团拥有良好的诚信记录

    截至本核查意见出具日，陕煤集团具有良好的诚信记录，不存在最近三年受
到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

    （二）上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议等系列协
议，作出切实可行的战略安排



                                    4
    上市公司已与陕煤集团于 2021 年 6 月 8 日签署的《附条件生效的战略合作
协议》，就合作领域、合作方式、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份
的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及锁定期安排、未
履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。

    （三）上市公司已履行的审议程序

    2021 年 6 月 8 日，上市公司召开了第七届董事会第八次会议，逐项审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，同意引入陕煤集团作为
上市公司战略投资者并与其签署了《附条件生效的战略合作协议》和《附条件生
效的非公开发行 A 股股份认购协议》。

    上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表事前认
可意见及独立意见，认为：

    “陕煤集团为公司本次引入的战略投资者，陕煤集团在煤化工等领域拥有诸
多重要的战略资源，符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。陕煤集团可通
过充分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争
优势，增强公司的实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司
质量和内在价值。将陕煤集团确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投
资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

    公司与陕煤集团签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务
发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管
问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等
相关规定。协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们认可公司本次引入战略投资者，并同意将引入战
略投资者相关的议案提交公司董事会审议。”

    上市公司监事会已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表明确意见，
认为：“公司引入陕煤集团为战略投资者，有利于利用陕煤集团在煤化工等领域
的优势资源，实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，提升公司治理水平，助



                                      5
力公司发展。公司与陕煤集团签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司
未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”

    上市公司本次非公开发行引入战略投资者的相关议案尚需按照国有资产监
督管理相关要求履行相关程序及审核批准；尚待股东大会审议通过。

    此外，按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》的要求，上市公司已在本次非公开发行的董事会相关议
案中充分披露本次公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、
战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容
等。

    经核查，保荐机构认为：上市公司本次非公开发行的投资者陕煤集团符合战
略投资者的要求，有利于提升公司的综合竞争力，促进公司做大做强，上市公司
利益和中小投资者合法权益现阶段已得到有效保护。

       三、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的
情形

    本次东华科技通过非公开发行引入陕煤集团作为战略投资者，将进一步优化
公司股权结构，提高公司整体治理水平，提升公司资源整合能力，增强公司综合
竞争实力，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。

    经核查，保荐机构认为：上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投
资者合法权益的情形。

       四、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿的情形

    根据公司与发行对象签订的协议以及上市公司出具的承诺：上市公司及其控
股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。



                                     6
    上市公司控股股东化三院及战略投资者陕煤集团均已出具承诺，化三院及陕
煤集团均具备足额支付本次认购资金的能力。本次认购资金全部来源于自有资金，
不直接或者间接来源于上市公司，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集
资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。化三院及陕煤集团本次认购资金未由上
市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上市公司本次非公开发行拟引入陕煤集团作为战略投资者符合《实施细则》
第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》对战略投资者的要求；上市公司利益和中小投资者合法权益现
阶段已得到有效保护。

    上市公司本次非公开发行拟引入陕煤集团作为战略投资者，不存在上市公司
借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。上市公司及其控股股东
化三院、实际控制人集团公司，不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。




                                  7
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司
2021 年非公开发行股票引入战略投资者有关事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                       张学孔                           周梦宇




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                      2021 年 7 月 30 日




                                  8