东华科技：国浩律师（北京）事务所关于东华工程科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书2022-11-23
国浩律师（北京）事务所
关于
东华工程科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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二○二二年
国浩律师（北京）事务所
关于
东华工程科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
国浩京证字[2022]第0722号
致：东华工程科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受东华工程科技股份有限公
司（以下简称“东华科技”、“发行人”或“公司”）委托，作为东华科技本次
非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“实施细则”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所经办律师仅就发行人本次发行有关中国法律问题发表意见，并不对会计、
审计及资产评估等其他非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计报表、
审计报告、资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所经办律师对这
些数据和结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。
4-4-2
本所经办律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人
向本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所经办律师保证了其
真实性、完整性和准确性。
本所经办律师同意将本法律意见书作为东华科技本次发行必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供东华科
技本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
现本所根据中国现行有效的法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
4-4-3
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2021年6月8日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的
议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的议案》《关于公
司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司引入战略投资者
并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票
涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生
效的股份认购协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附
条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于修订公司募集资金管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权
公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2021年7月30日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行
A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司引入战略
投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司本次非公开发行A
股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附
条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司
签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于修订公司募集资金管理办法的议案》《关于提请公司股东大
会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2022年5月20日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修
4-4-4
订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发
行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集
团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。根据2021
年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
2022年7月8日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
长授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2022年7月29日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
长授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）国务院国有资产监督管理委员会的批复
2021年7月19日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于东华工程科技
股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]337号），
同意发行人本次非公开发行。
（三）中国证监会的核准
2022年10月10日，中国证监会出具了《关于核准东华工程科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号），核准发行人非公开发行不
超过163,557,432股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调
整本次发行数量。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权，具备实施本次发行的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的保荐
机构（主承销商）。发行人、主承销商已就本次发行制定了《东华工程科技股份
有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）。根据本次发行
4-4-5
的相关决议和发行方案，本次非公开发行为向特定对象发行，不涉及询价过程。
经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况如下：
（一）本次发行的发行对象
根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行的发行对象为发行人控股股
东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）及战略投资者陕西煤业
化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），均以现金方式认购本次发行
的股份。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的对象符合《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定及发行人本
次发行有关董事会、股东大会的决议内容。
（二）本次发行的相关协议
2021年6月8日，东华科技与陕煤集团签署了《附条件生效的战略合作协议》，
对合作目标、陕煤集团具备的优势及其与东华科技的协同效应、合作方式及领域、
合作期限、拟认购股份数量、定价依据、参与东华科技经营管理的安排、持股期
限及未来退出安排、利润分配安排、违约责任等事项进行约定。
2021年6月8日、2022年5月20日，东华科技分别与化三院、陕煤集团签署了
《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
对股份认购金额及数量、认购方式、认购价格、认购款支付和股票交割、锁定期、
滚存未分配利润安排、双方权利和义务、违约责任等事项进行约定。
本所经办律师认为，东华科技与陕煤集团签署的《附条件生效的战略合作协
议》、与化三院及陕煤集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》约定的生效条件已经成就，该等协议合法有效。
（三）本次发行的发行价格和发行数量
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审议通过本
次非公开发行方案的决议公告日，即2021年6月8日。发行价格不低于定价基准日
4-4-6
前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即5.69元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高
于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母
公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的
股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上
述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议于2022年4月
26日审议通过2021年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的
公司总股本545,191,440股为基数，每10股派1.5元（含税）现金股利，不送红股，
不以资本公积金转增股本，该议案已经公司2021年度股东大会审议通过并实施完
毕，因此本次非公开发行的价格将由5.69元/股调整为5.54元/股。
综上，本次非公开发行价格确定为5.54元/股。
2、发行数量
根据本次发行方案，本次非公开发行股份的数量为163,557,432股，符合中国
证监会《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2022]2413号）中核准的非公开发行新股股份数量。
综上，本所经办律师认为，本次发行的发行价格和发行数量符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规
定，符合发行人本次发行有关董事会、股东大会的决议内容及中国证监会的核准。
（四）本次发行的缴款及验资
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2022年11月8日，发行人和保荐机构（主承销商）中金公司向本次非公开发
行的发行对象发送了《东华工程科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至2022年11月10日，发行对象已将认购款项全额汇入中金公司指定的银行
账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，
出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12469号），确认截至2022年11月
10日，中金公司指定的银行账户已收到发行对象缴付的款项共计906,108,173.28
元。
截至2022年11月11日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上
市公司指定的募集资金专项账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12468号），确认本次发行的新增注册资
本及实收资本情况。根据《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12468号），截
至2022年11月11日止，公司本次发行人民币普通股163,557,432股，发行价格为
5.54元/股，共募集资金人民币906,108,173.28元，扣除承销费用（含税）人民币
13,341,676.97元，实际收到货币资金人民币892,766,496.31元。本次实际募集资金
净额考虑发行费用（不含增值税）及相关税费人民币13,705,814.71元后为人民币
892,402,358.57元，其中增加注册资本人民币163,557,432.00元，增加资本公积人
民币728,844,926.57元。
本所经办律师认为，本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定及发行人与发
行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》的约定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和
授权，本次发行的批准和授权合法、合规；本次发行的对象符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定及
发行人本次发行有关董事会、股东大会的决议内容；发行人与发行对象签署的相
关协议约定的生效条件已经成就，该等协议合法、有效；本次发行的发行价格和
发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
4-4-8
则》等有关法律法规的规定，符合发行人本次发行有关董事会、股东大会的决议
内容及中国证监会的核准，合法有效；本次发行的缴款及验资符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定
及发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股
份认购协议之补充协议》的约定。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于东华工程科技股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人： 刘继 经办律师： 杨君珺
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王明曦
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年 月 日
4-4-10
