安徽承义律师事务所

              关于东华工程科技股份有限公司

                 2019 年限制性股票激励计划

      回购注销部分限制性股票并调整回购价格之

                             法律意见书




                            安徽承义律师事务所

            中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼   邮编: 230022
       电话(Tel): （86-551）65609815        传真(Fax): （86-551）65608051
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                     关于东华工程科技股份有限公司

                      2019 年限制性股票激励计划

   回购注销部分限制性股票并调整回购价格之法律意见书

                                                (2022)承义法字第 00284 号

致：东华工程科技股份有限公司

     根据安徽承义律师事务所与东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科

技”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、束晓俊律师（以

下简称“本律师”）作为东华科技 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本

计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本律师现根据《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下

简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的

通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《东华工程科技股份有限

公司 2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划(草案修

订稿)》”）的相关规定，就本激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格

（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

     1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具本法律意见书。

     2、公司已承诺其已向本所提供的与本次回购有关的全部事实文件，所有文

件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有

的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
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     3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

回购的合法合规性、履行的法定程序以及信息披露等事项进行了审查，本律师保

证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的

真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

     4、本法律意见书仅供本次回购之目的使用，非经本律师同意，本法律意见

书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次回购申报材料的

组成部分，随同其他文件一并公告。

     基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

     一、本激励计划已履行的相关审批程序

     经核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行如下

程序：

     （一）2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，关联董事

吴光美先生、崔从权先生回避表决，由非关联董事审议通过上述议案；公司独立

董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议

通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于

公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本

计划中的激励对象进行了初步核查，并发表了核查意见。

     （二）2019年9月20日至2019年9月30日，公司将本次拟授予的激励对象姓名

和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何

组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。

     （三）2019年11月18日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资考分
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[2019]682号《关于东华工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，

原则同意公司实施限制性股票激励计划。

     （四）2019年12月2日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关

于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司

2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》及其他相关议案，

关联董事吴光美先生、崔从权先生回避表决，由非关联董事审议通过上述议案；

公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届第十九次监事会，

审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》

《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》，公

司监事会对本计划激励对象名单出具了审核意见。

     （五）2019年12月20日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公

司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2019

年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     （六）2019年12月23日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对

象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票事

项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     （七）2020年11月6日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监

事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性

股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除

限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事对公司回购注销相
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关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 关于回购注销2019

年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已经公司2020年度第一次临时股

东大会审议通过。

     （八）2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十五次和第七届监事会第

十一次，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的

议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等

议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的

全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事对公司回购注销相关事项

发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。《关于回购注销2019年限

制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已经公司2022年度第一次临时股东大

会审议通过。

     （九）2022年1月7日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会

第十二次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售

期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对解除限售事项发表了同意的独立

意见，公司监事会发表了核查意见。2022年1月20日，公司披露了《关于公司2019

年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，

2022年1月24日，第一个解除限售期解除限售股份上市流通。

     （十）2022年11月30日，公司召开第七届第二十八次董事会和第七届第二十

次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格

的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售

的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事对本次回购相关事项发

表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。《关于回购注销2019年限制

性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需公司股东大会审议通过。
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     综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，东华科技本次回购已取得

现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、

规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

     二、关于本次回购事项

     根据公司第七届第二十八次董事会和第七届第二十次监事会审议通过的《关

于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销

2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次回购的具体内容

如下：

     （一）回购价格调整方法

     根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第十四章 公司、限制性股票回购注

销原则”之“一、回购价格的调整方法”第 4 项规定：

     若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 3 个年度的权益分派事

项，即：2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕，向全体股东

以每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利；2020 年度权益分派已于 2021

年 5 月 26 日实施完毕，向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红

利。2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕，向全体股东以每 10 股

派发人民币 1.5 元（含税）的现金红利。

     因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司 2019 年第四

次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后

的回购价格 P=3.79-0.1-0.1-0.15=3.44 元/股。
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     （二）回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金

     1、关于回购注销激励对象发生调离、死亡等情形的限制性股票

     （1）回购原因及数量

     根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司、激励对象发生异动

的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第一条规定：“以下任一情形发

生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限

售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民

银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购：

     （1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

     （2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

     （3）激励对象丧失民事行为能力时；

     （4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法

违规等原因而被公司辞退时。”

     鉴于激励对象张学明、周伟、曹幼虎、袁喆、陈雄、张公明、汪瀚、陈军8

人因组织安排调离公司，不再具备激励对象资格。公司拟回购注销上述8人已获

授但尚未解除限售的全部限制性股票共计41.25万股。约占目前公司股本总额

54,519.1440万股的0.076%。

     （2）回购价格

     根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象因组织安排调离公司且不

在公司任职、激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）等情形之一，激

励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售

条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款

基准利率计算的利息进行回购。

     因此，上述拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格（3.44
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元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率（2.75%）计算的利息

之和。

     （3）资金来源

     公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为1,536,067.50元，计算公式为

【（412500*3.44）+（412500*3.44）*3*0.0275】，资金来源为公司自有资金。

     2、关于回购注销激励对象发生主动辞职等情形的限制性股票

     （1）回购原因及数量

     根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司、激励对象发生异动

的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“发生以下任一情

形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格

与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票

交易均价）的孰低值：

     （1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

     （2）激励对象的劳动合同到期不续约时；

     （3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等

原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；

     （4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯

法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声

誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收

益）。”

     鉴于激励对象赵阳 1 人因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其

已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 4.125 万股，约占目前公司股本总

额 54,519.1440 万股的 0.008%。

     （2）回购价格
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     根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象发生在劳动合同期内主动

提出辞职、激励对象的劳动合同到期不续约等情形之一，尚未解除限售的限制性

股票按授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易

日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购。

     鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（10.23元/股），因此，上述拟回购

注销的限制性股票回购价格为3.44元/股。

     （3）资金来源

     公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为141,900元，资金来源为公司

自有资金。

     3、关于回购注销激励对象发生正常退休情形的限制性股票

     （1）回购原因及数量

     根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司、激励对象发生异动

的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第五条规定：“激励对象达到法

定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除

限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公

司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进

行回购。”

     鉴于激励对象吴光美 1 人因达到法定退休年龄正常退休而不再具备激励对

象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计 11.25

万股，约占目前公司股本总额 54,519.1440 万股的 0.021%。

     （2）回购价格

     根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象达到法定退休年龄正常退

休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性

股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上
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回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。

     因此，上述拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格（3.44

元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率（2.75%）计算的利息

之和。

     （3）资金来源

     公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为418,927.50元，计算公式为

【（112500*3.44）+（112500*3.44）*3*0.0275】，资金来源为公司自有资金。

     综上，本律师认为，东华科技本次回购符合《管理办法》《试行办法》等相关法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全

体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

     三、结论意见

     综上所述，本律师认为：东华科技本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本

次回购符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划

（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。东华科技尚需就

本次回购事宜履行后续审议程序及信息披露义务。
(此页无正文，为(2022)承义法字第 00284 号《安徽承义律师事务所关于东华工程

科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整

回购价格之法律意见书》之签字盖章页)




    安徽承义律师事务所                 负责人:鲍金桥



                                      经办律师:鲍金桥



                                               束晓俊



                                                 二〇二二年十一月三十日