公司简称：东华科技                    证券代码：002140




 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                         关于
           东华工程科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
                     股票相关事项
                           之



            独立财务顾问报告




                      2022 年 11 月
                                                            目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
四、股权激励计划的批准与授权 ............................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
   （一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明................................................ 9
   （二）结论性意见.................................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
   （一）备查文件...................................................................................................... 13
   （二）咨询方式...................................................................................................... 13




                                                                2/13
一、释义

    1、上市公司、公司、东华科技：指东华工程科技股份有限公司。
    2、《激励计划（草案修订稿）》、股权激励计划、本激励计划：指《东华工
程科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
    3、限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
    4、股本总额：指本激励计划公告时已发行/目前的股本总额。
    5、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
    6、有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止。
    7、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
    8、授予价格：指东华科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
    9、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
    10、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
    11、解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
票所必需满足的条件。
    12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
    13、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
    14、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
    15、《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）。
    16、《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）。
    17、《指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
考分〔2020〕178 号）。
    18、《公司章程》：《东华工程科技股份有限公司章程》。
    19、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
    20、证券交易所：指深圳证券交易所。
    21、元：指人民币元。




                                   3/13
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本报告所依据的文件、材料由东华科技提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东华科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东华科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾
问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   （六）本独立财务顾问报告仅供公司回购注销相关事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销
相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行
公告。
   本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《通知》、《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。




                                   4/13
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5/13
四、股权激励计划的批准与授权

    1．2019 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司
的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，
公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》。详见东华科技 2019-064、2019-065、2019-066 号公
告。
    2．2019 年 9 月 20 日至 2019 年 9 月 30 日，公司将本次拟授予的激励对象姓
名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公示设置专门的意见
箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到
任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。并于 2019 年 12 月 3 日，公
司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。详见东华科技 2019-082 号公
告。
    3．2019 年 11 月 29 日，公司收到国务院国资委出具的《关于东华工程科技股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】682 号），原则
同意公司实施限制性股票激励计划。详见东华科技 2019-077 号公告。
    4．2019 年 12 月 2 日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于召
开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于
公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同
日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。详见东华科技 2019-078、2019-
079、2019-080、2019-081 号公告。
    5．2019 年 12 月 20 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象

                                    6/13
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于
2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。详
见东华科技 2019-087、2019-088 号公告。
    6．2019 年 12 月 23 日，公司召开第六届第二十三次董事会和第六届第二十次
监事会，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。详见东华科技 2019-089、2019-090、2019-091 号公告。
    7．2020 年 1 月 17 日,公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》,授予股份的上市日为 2020 年 1 月 22 日。详见东华科技 2020-003
号公告。
    8．2020 年 11 月 6 日，公司召开第六届第三十一次董事会和第六届第二十七
次监事会，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了
同意的意见。详见东华科技 2020-054、2020-055、2020-058、2020-059 号公告。
    9．2020 年 11 月 27 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购
注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技 2020-
062、2020-063 号公告。
    10. 2021 年 3 月 30 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2021
年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科
技 2021-017 号公告。
    11.2021 年 12 月 20 日，公司召开第七届第十五次董事会和第七届第十一次监
事会，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议
案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表
了同意意见。详见东华科技 2021-096、2021-097 号、2021-098 号、2021-099 号
公告。



                                    7/13
    12．2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购
注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技 2022-
002、2022-003 号公告。
    13.2022 年 1 月 7 日，公司召开第七届第十六次董事会和第七届第十二次监事
会，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详
见东华科技 2022-004、2022-005、2022-006 号公告。
    14.2022 年 1 月 20 日，公司发布《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第一
个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 165 名，可解除限售的限制性股
票数量为 2,487,500 股，上市流通日为 2022 年 1 月 24 日。详见东华科技 2022-
007 号公告。
    15. 2022 年 4 月 2 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年
4 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技
2022-027 号公告。
    16.2022 年 11 月 30 日，公司召开第七届第二十八次董事会和第七届第二十次
监事会，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发
表了同意意见。详见东华科技 2022-096、2022-097 号公告。
   综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东华科技本次回购注销相关
事项事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。




                                   8/13
五、独立财务顾问意见

（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明

    2022 年，公司 2019 年限制性股票激励计划中有 10 名激励对象个人情况发生
变化，根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划
（草案修订稿）》”）等规定，公司应回购并注销所授予上述 10 名激励对象的
56.625 万股限制性股票。具体如下：
    1、关于回购注销激励对象发生调离、死亡等情形的限制性股票
    （1）回购原因及数量
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划（草案修订稿）》”）“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”第一条规定：“以下任一情形发生之日起六个月内，激励
对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条
件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息进行回购：
    1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
    2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
    3）激励对象丧失民事行为能力时；
    4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规
等原因而被公司辞退时。”
    鉴于激励对象张学明、周伟、曹幼虎、袁喆、陈雄、张公明、汪瀚、陈军 8
人因组织安排调离公司，不再具备激励对象资格。公司拟回购注销上述 8 人已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 41.25 万股。约占目前公司股本总额
54,519.1440 万股的 0.076%。
    （2）回购价格
    鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 3 个年度的权益分派事
项，即：2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕，向全体股东以
每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利；2020 年度权益分派已于 2021 年 5
月 26 日实施完毕，向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利。
2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕，向全体股东以每 10 股派发人
民币 1.5 元（含税）的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定和公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票
回购价格进行调整，调整后的回购价格为 3.44 元/股。
    根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象因组织安排调离公司且不在

                                    9/13
公司任职、激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）等情形之一，激励
对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条
件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息进行回购。
       所以，上述拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格（3.44 元/
股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率（2.75%）计算的利息之
和。
       （3）资金来源
       公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 1,536,067.50 元，计算公式为
【（412500*3.44）+（412500*3.44）*3*0.0275】，资金来源为公司自有资金。
       2、关于回购注销激励对象发生主动辞职等情形的限制性股票
       （1）回购原因及数量
       根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划（草案修订稿）》”）“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”第三条规定：“发生以下任一情形时，激励对象所有未解
除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：
       1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
       2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
       3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因
不再属于本激励计划规定的激励范围时；
       4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法
律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收
益）。”
       鉴于激励对象赵阳 1 人因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 4.125 万股，约占目前公司股本总
额 54,519.1440 万股的 0.008%。
       （2）回购价格
       鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 3 个年度的权益分派事
项，即：2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕，向全体股东以
每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利；2020 年度权益分派已于 2021 年 5
月 26 日实施完毕，向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利。
2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕，向全体股东以每 10 股派发人


                                      10/13
民币 1.5 元（含税）的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定和公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票
回购价格进行调整，调整后的回购价格为 3.44 元/股。
    根据《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象在劳动合同期内主动提出辞
职、激励对象的劳动合同到期不续约等，尚未解除限售的限制性股票按授予价格
与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交
易均价)孰低原则进行回购。
    鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（10.23 元/股），所以上述拟回购注销
的限制性股票回购价格为 3.44 元/股。
    （3）资金来源
    公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 141,900 元，资金来源为公司
自有资金。
    3、关于回购注销激励对象发生正常退休情形的限制性股票
    （1）回购原因及数量
    根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第十三章公司及激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第五条规定：“激励对象达到法定退
休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售
条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按
授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回
购。”
    鉴于激励对象吴光美 1 人因达到法定退休年龄正常退休而不再具备激励对象
资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计 11.25 万
股，约占目前公司股本总额 54,519.1440 万股的 0.021%。
    （2）回购价格
    鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 3 个年度的权益分派事
项，即：2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕，向全体股东以
每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利；2020 年度权益分派已于 2021 年 5
月 26 日实施完毕，向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元（含税）的现金红利。
2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕，向全体股东以每 10 股派发人
民币 1.5 元（含税）的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定和公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票
回购价格进行调整，调整后的回购价格为 3.44 元/股。
    根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象达到法定退休年龄正常退休
的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股


                                      11/13
票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回
购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。
       所以，上述拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格（3.44 元/
股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率（2.75%）计算的利息之
和。
       （3）资金来源
       公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 418,927.50 元，计算公式为
【（112500*3.44）+（112500*3.44）*3*0.0275】，资金来源为公司自有资金。
       经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合
相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。

（二）结论性意见

       综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，东华科技
和本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权，东华科技本次回购注销部分
限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通
知》、《指引》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照
相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后
续手续。




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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、东华工程科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、东华工程科技股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、东华工程科技股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的公告；
5、东华工程科技股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的公告。

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：   张飞、王茜
联系电话： 021-52588686
传真：     021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：     200052




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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于东华工程科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票 相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：张飞、王茜




                     上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                             2022 年 11 月 30 日