东华科技：中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化学集团有限责任公司2022年1-10月日常关联交易确认和2022年11-12月日常关联交易预计的专项核查意见2022-12-02
中国国际金融股份有限公司关于
东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公
司 2022 年 1-10 月日常关联交易确认和 2022 年 11-12 月日常
关联交易预计
的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东
华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东华科技”）2021 年
度非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 13 号
——保荐业务》等有关规定，对东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有
限责任公司（以下简称“陕煤集团”）2022 年 1-10 月日常关联交易确认和 2022 年
11-12 月日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
东华科技属于土木工程建筑业，主要为国内外工程项目建设提供咨询、设计、
施工、总承包等工程服务。2022 年 11 月，公司完成实施 2021 年度非公开发行股票
引入陕煤集团作为战略投资者。截至本专项核查意见出具日，陕煤集团持有公司
20.77%的股份，成为持有上市公司 5%股权以上的股东。
近年来，陕煤集团成为公司工程业务重要的战略客户。公司承揽陕煤集团及所
属公司投资、建设的项目，向陕煤集团及所属企业提供工程劳务，上述行为构成日
常关联交易。
2022 年度 1-10 月，公司与陕煤集团及所属企业实际发生提供工程劳务的关联
交易金额共计 41,529.15 万元；2022 年 11-12 月，公司预计与陕煤集团及所属企业
1
发生提供工程劳务的关联交易额不超过 2,400 万元。
公司与陕煤集团及所属企业构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
第（三）项“持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”
所称的关联关系，公司向陕煤集团及所属企业提供咨询设计、总承包等工程劳务构
成关联交易。
2022 年 11 月 30 日，公司召开七届二十八次董事会审议通过《关于与陕煤集团
2022 年 1-10 月日常关联交易确认和 2022 年度日常关联交易预计的议案》，有效表
决票 7 票，其中同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。同日召开的公司七届二十次监事
会以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过该议案。
该等关联交易需提交公司股东大会审议。公司将适时召开股东大会，届时陕煤
集团作为关联股东将回避此项议案的表决。
（二）关联交易执行和预计的类别、金额
1、提供工程劳务的关联交易预计和实际发生情况
（1）2022 年 11-12 月日常关联交易预计
单位：万元
预计发生金 2022 年 11 月 2022 年
关联交 关联交易内 关联交易定价原
关联人 额（或合同 至披露日已 1-10 月发
易类别 容 则
签订金额） 发生金额 生金额
陕煤集团 公司提供咨 采取参与招标等
榆林化学 询、设计、 方式承揽工程项
2,300.00 1,194.44 41,434.81
有限责任 总承包等工 目，按市场化原
公司 程劳务 则确定交易定价
提供劳 公司提供咨 采取参与招标等
务 陕煤集团
询、设计、 方式承揽工程项
其他所属 100.00 - 94.34
总承包等工 目，按市场化原
企业
程劳务 则确定交易定价
小计 - - 2,400.00 1,194.44 41,529.15
注：对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的关联人，以同一实际控制
人为口径进行合并列示
（2）2022 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
实际发生额 披露日
关联交 关联交易内 实际发生 预计 额与预计
关联人 占同类业务 期及索
易类别 容 金额 金额 金额差异
比例（％） 引
（%）
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实际发生
实际发生额 披露日
关联交 关联交易内 实际发生 预计 额与预计
关联人 占同类业务 期及索
易类别 容 金额 金额 金额差异
比例（％） 引
（%）
公司提供咨
陕煤集团榆
询、设计、
林化学有限 41,434.81 - 9.0% - -
总承包等工
责任公司
程劳务
提供劳 公司提供咨
务 陕煤集团其 询、设计、
94.34 - 0.02% - -
他所属企业 总承包等工
程劳务
小计 - 41,529.15 - 9.02% - -
公司董事会对日常关联
交易实际发生情况与预 不适用
计存在较大差异的说明
公司独立董事对日常关
联交易实际发生情况与
不适用
预计存在较大差异的说
明
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、陕西煤业化工集团有限责任公司
成立日期：2004年2月19日；
统一社会信用代码：916100007625687785；
企业类型：有限责任公司（国有独资）；
法定代表人：杨照乾；
注册资本：1,018,000万元；
注册地：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街
636号；
经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细
化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；
机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；
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煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机
电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销
售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、
电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企
业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至2022年9月30日，陕煤集团总资产72,530,474万元，净资产24,043,680万元；
2022年1-9月实现营业收入35,325,968万元，净利润3,138,396万元（未经审计）。
2、陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“榆林化学”）
成立日期：2017年12月6日；
统一社会信用代码：91610800MA708M1D63；
企业类型：其他有限责任公司；
法定代表人：宋世杰；
注册资本：1,204,800万元人民币；
注册地：陕西省榆林市榆神工业区管委会412室；
经营范围：一般项目：煤制活性炭及其他煤炭加工；基础化学原料制造（不含
危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
热力生产和供应；供冷服务；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；道路货物
运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住
房地产租赁；生产线管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；新
材料技术研发；集装箱维修；集装箱租赁服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
危险化学品经营；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；
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餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
截至2022年9月30日，榆林化学总资产3,088,889.21万元，净资产1,071,595.52万
元；2022年1-9月实现营业收入50,663.56万元，净利润-8,620.02万元（未经审计）。
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，
陕煤集团、榆林化学等关联交易对手方均不为失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
陕煤集团持有公司 20.77%的股份，公司与陕煤集团及其所属企业之间的关联关
系属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（三）项所规定的情形。
（三）履约能力分析
陕煤集团系国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，煤
炭大基地开发建设的主体，位列 2021 年世界 500 强榜单 220 位。陕煤集团以“以
煤为基，能材并进，技融双驱，蜕变转型”为发展战略，目前已形成以煤炭开发为
基础、煤化工为主导、多元发展的产业格局，成为国内煤化工行业的绝对领军者之
一。榆林化学是陕煤集团的全资子公司，定位为集团“煤炭分质利用制化工新材料
示范工程”建设运营平台公司。
上述关联方均为依法存续且持续经营的独立法人实体，在以往交易行为中，能
够切实履行合同或协议等约定的义务，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司系国有大型工程公司，主要为国内外工程项目建设提供咨询、设计、施工、
总承包等工程服务，与陕煤集团的能源化工核心业务为行业上下游关系。陕煤集团
及其所属企业是公司工程业务的重要下游客户。公司通过参与招标、谈判等市场化
方式，承揽陕煤集团及其所属企业投资、建设项目的工程业务，向陕煤集团及其所
属企业提供咨询、设计、总承包等工程劳务，从而构成日常关联交易。
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公司向关联人提供的工程劳务，系采取招标等方式确定交易事项和中标价格，
根据交易双方签订的具体合同约定收取相关工程款项，切实遵从公开、公平、公正
等市场化原则。
（二）关联交易协议签署情况
1、榆林化学煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/年乙二醇工程
公辅工程液体产品南罐区工程施工合同
本合同于 2021 年 12 月签订，为工程设计合同。公司作为承包人，负责本合同
项目的土建、给排水、钢结构、设备、管道、电气、电信、消防等工程的施工工作；
本合同总价款为 9,862.96 万元人民币，建设工期约为 150 日历天。
2、榆林化学煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/年乙二醇工程
项目草酸二甲酯装置建设工程总承包合同
本合同于 2020 年 5 月签订，为工程总承包合同。公司作为承包人，负责本合
同项目的工程采购、施工以及技术服务等工作；本合同总价款为 243,630.46 万元人
民币，建设工期约为 15 个月。根据工程总承包合同的相关约定，2020 年 10 月补充
签订了关于设备采购的系列协议，签订后的合同总价款为 329,100.76 万元。
3、榆林化学煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/年乙二醇工程
项目乙二醇装置建设工程总承包合同
本合同于 2020 年 5 月签订，为工程总承包合同。公司作为承包人，负责本合
同项目的工程采购、施工以及技术服务等工作；本合同总价款为 138,218.90 万元人
民币，建设工期约为 15 个月。根据工程总承包合同的相关约定，2020 年 10 月补充
签订了关于设备采购的系列协议，签订后的合同总价款为 169,512.99 万元。
4、陕西渭河彬州化工有限公司年产 30 万吨煤制乙二醇装置工程设计合同
本合同于 2016 年 4 月签订，为工程设计合同。公司作为设计人，负责本合同
项目的初步设计（含本装置专篇设计、HAZOP 分析报告）、详细设计（含非标设备
设计）等工作；本合同总价款为 2,000.00 万元人民币，设计工期视初步设计通过审
查时间而定。
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四、关联交易目的及对公司的影响
公司以工程立业，工程收入是公司营业收入和利润的主要来源。陕煤集团是公
司工程业务的重要下游客户。公司通过参与招标、谈判等市场化方式，承揽陕煤集
团所投资、建设项目的工程业务，有利于稳定并提升公司营业收入和经营业绩。工
程业绩是工程公司市场品牌的重要支撑。陕煤集团是煤化工行业的绝对领军者之
一，投资建设的榆林 180 万吨/年乙二醇、玉门 60 万吨/吨可降解材料等重大项目具
有明显的行业样板项目示范效应。公司承揽陕煤集团及所属企业投资、建设项目的
工程业务，有利于形成较好的工程业绩和较高的市场效应，可更为有效地拓展相关
工程业务市场。
根据公司与陕煤集团签署的《战略合作协议》，陕煤集团在投资、建设的包括
且不限于乙二醇、PHA、PPC 可降解塑料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等煤化工项目，
同等情况下优先采购公司设计、施工、工程总承包等服务。公司承揽陕煤集团及所
属企业投资、建设项目的工程业务，符合《战略合作协议》等规定。上述关联交易
均通过招标、谈判等市场化方式予以确定，关联交易价格公允、合理，对公司利益
及全体股东权益不产生影响。近年来，上述向陕煤集团及所属企业提供工程劳务的
关联交易总额在公司同类交易中占比较低。因此，与陕煤集团及所属企业存在关联
交易对公司主营业务的独立性不构成重大影响，在业务上不形成重大依赖。
五、监事会对日常关联交易的意见
公司七届二十次监事会审议通过《关于 2022 年 1-10 月日常关联交易确认和
2022 年 11-12 月日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为：公司承揽陕煤集团投资、建设项目的工程业务，向陕煤
集团提供工程劳务，符合双方《战略合作协议》等规定，有利于提升公司的营业收
入和经营业绩，夯实公司的工程地位和市场品牌。上述关联交易均通过招标等市场
化方式予以确定，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。
六、独立董事的事前认可情况及独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事崔鹏、黄攸
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立、郑洪涛事前核查了 2022 年 1-10 月日常关联交易的发生情况，审阅了关于 2022
年 11-12 月日常关联交易预计的有关材料，对上述关联交易予以事前认可，并发表
独立意见（全文发布于 2022 年 12 月 2 日的巨潮资讯网）。认为：上述关联交易事
项事先获得了全体独立董事的审议认可，一致同意将关联交易议案提交董事会审
议。上述关联交易议案将提交股东大会审议，关联股东回避表决，审议程序合法合
规。上述关联交易是陕煤集团对公司工程主业发展的大力支持，有利于公司提高营
业收入和提升工程品牌。上述关联交易采取市场化原则确立关联交易事项和交易价
格，做到公开、公平和公正。上述关联交易不会构成公司对关联方的重大依赖，不
会影响公司业务的独立性，不会损害公司利益与非关联股东合法权益。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司关联交易相关信息披露文件、2022 年度公司关联交易情
况、相关董事会和监事会决议、独立董事意见，对公司 2022 年度 1-10 月日常关联
交易实际发生情况和 2022 年度 11-12 月日常关联交易预计情况的合理性、必要性进
行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度 1-10 月日常关联交易发生情况符合公
司实际生产经营情况，公司 2022 年度 11-12 月日常关联交易预计情况符合公司正常
生产经营的需要，不会损害公司及其他股东的利益。上述关联交易事项已经公司董
事会、监事会审议通过，关联董事回避了对该项议案的表决，独立董事已履行了事
先认可，并发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，决策程序
合法合规。
综上，保荐机构对公司 2022 年 1-10 月日常关联交易确认和 2022 年 11-12 月日
常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司与
陕西煤业化工集团有限责任公司 2022 年 1-10 月日常关联交易确认和 2022 年 11-12
月日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张学孔 周梦宇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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