证券代码：002140       证券简称：东华科技    公告编号：2022-104


              东华工程科技股份有限公司
        关于联合体与康乃尔公司管理人等相关方
            签订《意向投资协议书》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1. 本公司与榆林化学联合体能否成为投资人尚存在不确定性；若
联合体最终被确定为投资人，重整计划草案经债权人会议审议通过并经
法院裁定等法律程序具有不确定性；重整完成时间等尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
    2.根据《意向投资协议书》，本次投资标的对应的资产估值为人民
币 13.9 亿元。假设在仅有本公司选择留债清偿的情况下，康乃尔公司
重整完成后的负债为 107172.5328 万元。在上述前提下，本公司与榆林
化学联合体预计支付现金为 31827.4672 万元，其中本公司预计支付金
额为 19096.48 万元。
    3.本次签订《意向投资协议书》，意向参与康乃尔公司破产重整不
会对本公司 2022 年度业绩产生影响。
    4.本公司与榆林化学组成联合体签订《意向投资协议书》构成关联
交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项应提交本公司董事会、监事会、股东大会审议。
    5. 2019 年 12 月，本公司与中国武夷实业股份有限公司作为联营体
承包商，和业主方 FYI 资源有限公司及寰球钾盐公司签署《老挝钾肥项
目地上加工工程设计、采购、施工总承包框架协议》（详见东华科技
2019-085 号《关于联营体签订老挝钾肥项目 EPC 总承包框架协议的公
告》）。截至目前，该总承包框架协议无实质性进展。除此之外，本公
司最近三年未签署并公告相关意向或框架协议。


                                 1
    东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”“东华科技”）
与陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“榆林化学”）组成联合
体，拟参与内蒙古康乃尔化学工业有限公司（以下简称“康乃尔公司”）
的破产重整。近日，本公司、榆林化学、康乃尔公司、康乃尔公司管理
人签订《意向投资协议书》。具体如下：
    一、事项概述
    2022 年 10 月 26 日，通辽市中级人民法院（以下简称“通辽中院”）
作出《民事裁定书》（【2022】内 05 破申 11 号），裁定受理债权人对
康乃尔公司重整申请。于同日作出《决定书》（【2022】内 05 破 4 号），
指定康乃尔公司清算组为管理人。
    2022 年 10 月 31 日，康乃尔公司管理人在破产重整信息网发布招募
重整投资人公告。本公司与榆林化学组成联合体报名参与，并在规定期
内提交相关材料。
    二、康乃尔公司基本情况
    （一）康乃尔公司注册情况
    康乃尔公司成立于 2010 年 11 月，企业类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），统一社会信用代码为 911505265641666715，法定代表
人为李俊林先生，注册资本为 200000 万元人民币，注册地址在内蒙古
自治区通辽市扎鲁特旗鲁北镇黄山街中段，主要经营乙二醇的生产、销
售等。
    康乃尔公司的股东为 4 家企业，其中：富德生命人寿保险股份有限
公司（以下简称“富德人寿”）持股为 44%，深圳市富德前海基础设施
投资控股有限公司（以下简称“富德前海”）持股为 41%，康乃尔化学
工业股份有限公司持股为 10%，吉林省能源投资集团有限责任公司持股
为 5%。上述股东中，富德人寿系富德前海的全资股东，为一致行动人。
    本公司与康乃尔公司及上述股东均不存在关联关系。通过信用中国
网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等途径查询，康乃尔公司
为失信被执行人。但康乃尔公司目前处于破产重整阶段，其为失信被执
行人对本次交易不产生影响。
    （二） 康乃尔公司 30 万吨/年煤制乙二醇项目情况

                                 2
    康乃尔公司是该项目的投资、建设和运营主体。2014 年 3 月，本公
司与康乃尔公司签订《内蒙古康乃尔 30 万吨／年煤制乙二醇项目 EPC
／交钥匙工程总承包合同》，合同价款为 43.11 亿元，2015 年 6 月合同
价款调整为 36.96 亿元。
    自 2014 年 10 月起，因康乃尔公司资金问题，该项目处于非正常执
行状态。本着双方合作互信的态度，本公司维持项目低负荷施工至 2016
年底。该项目建设已取得必要的审批，建设程序合法合规，工程总进度
已完成约 75%，已建工程的完整性和停工保护等情况较好。
    （三）本公司与康乃尔公司的诉讼情况
    本公司系康乃尔公司 30 万吨／年煤制乙二醇项目的总承包商，就
康乃尔公司拖欠工程款事宜提起了 2 次民事诉讼。根据法院判决结果，
康乃尔公司应支付本公司工程款本金计 107172.5328 万元及利息等。具
体如下：
    1.第一次诉讼及执行情况
    2017 年 5 月，本公司就康乃尔公司拖欠该项目工程进度款事宜，向
内蒙古自治区高级人民法院（以下简称“内蒙古高院”）提起诉讼。2018
年 5 月，内蒙古高院一审判决康乃尔公司支付工程进度款 50554.94 万
元及利息等。康乃尔公司不服内蒙古高院一审判决，上诉到最高人民法
院，2018 年 10 月，最高人民法院终审驳回上诉，维持原判。
    经本公司申请，通辽中院分别于 2020 年 8 月、2020 年 9 月和 2020
年 10 月，对该项目相关资产实施 2 次拍卖和 1 次变卖。上述开展的拍
卖和变卖均因无人竞买而流拍。
    2.第二次诉讼情况
    2020 年 4 月，本公司向通辽中院提起民事诉讼，请求解除该项目总
承包合同及补充协议，请求判令康乃尔公司支付工程总承包合同解除后
应付款项等。2021 年 12 月，通辽中院一审判决康乃尔公司支付工程进
度款 56617.5928 万元及利息，本公司对该项目在康乃尔公司未支付的
全部价款范围内就该工程折价或拍卖的价款优先受偿等，该判决已生
效。
    3.申请对康乃尔公司破产重整
    鉴于康乃尔公司丧失清偿能力，不能履行上述已生效法律判决，

                                 3
2022 年 10 月，本公司向通辽中院申请对康乃尔公司移送破产审查，并
申请对康乃尔公司破产重整。通辽中院于 2022 年 10 月 26 日裁定受理
破产重整申请并生效。
    上述诉讼详见本公司发布于《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于
与内蒙古康乃尔化学工业有限公司等重大诉讼的公告》（东华科技
2017-018 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼一审判决
结果的公告》（东华科技 2018-031 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学
工业有限公司重大诉讼进展的公告》（东华科技 2018-037 号）、《关
于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼终审判决结果的公告》（东华
科技 2018-064 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司重大诉
讼的公告》（东华科技 2020-019 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工
业有限公司诉讼执行裁定及拍卖事项的公告》（东华科技 2020-035 号）、
《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼执行拍卖事项进展的公
告》（东华科技 2020-047 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限
公司诉讼执行拍卖（二拍）事项进展的公告》（东华科技 2020-048 号）、
《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼执行裁定及变卖事项的
公告》（东华科技 2020-052 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有
限公司诉讼执行变卖事项进展的公告》（东华科技 2021-001 号）、《关
于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼一审判决结果的公告》（东华
科技 2021-095 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼一
审判决结果生效的公告》（东华科技 2022-011 号）、《关于与内蒙古
康乃尔化学工业有限公司诉讼进展暨破产重整申请获受理的公告》（东
华科技 2022-089 号）。
    三、本公司与榆林化学联合体情况
    为盘活康乃尔公司乙二醇项目，本公司与榆林化学作为联合投资人
意向参与康乃尔公司破产重整工作，并达成《联合体协议》。
    （一）榆林化学基本情况
    榆林化学成立于 2017 年 12 月，企业类型为其他有限责任公司，统
一社会信用代码为 91610800MA708M1D63，法定代表人为宋世杰先生，注
册资本为 1204800 万元人民币，注册地在陕西省榆林市榆神工业区管委
会 412 室，主要从事煤制活性炭及其他煤炭加工、基础化学原料制造，

                                4
化工产品生产、专用化学产品制造、碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
技术研发等业务。
    榆林化学是陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集
团”）的全资子公司，定位为陕煤集团“煤炭分质利用制化工新材料示
范工程”建设运营平台公司。截至 2022 年 9 月 30 日，榆林化学总资产
3,088,889.21 万元，净资产 1,071,595.52 万元；2022 年 1-9 月实现营
业收入 50,663.56 万元，净利润-8,620.02 万元（未经审计）。
    通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及国
家发改委和财政部网站等途径查询，榆林化学不为失信被执行人。
    （二）《联合体协议》主要内容
    为参与该项目的重整投资，联合体成员应当各自完成内部决策审议
流程，如在重整投资人确定时，一方联合体成员仍未完成内部决策审议
流程，则该成员丧失联合体成员身份，自动退出联合体协议且无须承担
任何责任。
    联合体成员应当及时筹措各自在本次重整中应当支付的款项，并完
成内部审批程序，确保及时支付有关款项。
    本公司作为联合体牵头人，主导联合体参与本次重整投资，并有权
代表联合体全体成员对接、处理与本次重整投资有关的各项具体事务。
榆林化学负责配合、协助本公司处理康乃尔公司破产重整的各项事务。
    与本次重整投资有关的重要事项，本公司应当及时与榆林化学沟
通，确保榆林化学知悉本次重整相关进展。《重整投资方案》及《重整
投资协议》中涉及榆林化学权利与义务的安排，本公司应当取得榆林化
学书面同意。榆林化学有权知悉本次重整投资相关进展，有权列席本公
司与管理人、法院或政府有关部门进行的沟通、协商会议，有权列席与
管理人就《重整投资协议》的谈判会议。
    投资人招募程序中的投标保证金/尽调保证金/履约保证金由本公
司承担 60%，榆林化学承担 40%，统一由本公司向管理人缴纳。
    该项目的重整投资款，由本公司承担 60%，榆林化学承担 40%，统
一由本公司向管理人支付。
    对重整后康乃尔公司的公司治理、该项目续建及运营等事项，由联

                                5
合体成员另行签署协议予以明确。
    （三）本公司与榆林化学关联关系
    陕煤集团现持有本公司 20.77%的股份。本公司与榆林化学构成《深
圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）项“持有上市公司 5%
以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所称的关联关系，
本公司与榆林化学签订《联合体协议》，组建联合体意向参与康乃尔公
司破产重整事项构成关联交易。
    四、《意向投资协议书》主要内容
    （一）投资对应资产范围
    本公司与榆林化学联合体出资后取得康乃尔公司 100%股权，及对应
的除以下列明资产外的康乃尔公司的全部资产，即除“康乃尔公司持有
的内蒙古富德鲁康有限公司 65%的股权；康乃尔公司对内蒙古富德鲁康
有限公司享有的全部债权；与苯胺项目相关的设备，仅指康乃尔公司与
大连悦丰万鑫国际物流有限公司签订的《仓储合同》项下，现存放于大
连港的全部设备及无形资产；留抵退税款（具体金额以截止康乃尔公司
重整受理日税务机关系统记载金额为准）”资产外。
    （二）资产估值及投资款金额
    本公司与榆林化学联合体参与康乃尔公司重整程序，投资标的对应
的资产估值为人民币 13.9 亿元。签署本协议的各方当事人确认以此作
为本公司与榆林化学联合体认可的重整投资总金额（具体以《重整投资
协议》相关内容为准）。
    （三）《重整投资协议》的签署和《重整计划（草案）》的制定
    本公司与榆林化学联合体应当尽快分别完成其内部投资决策流程，
签署正式的《重整投资协议》。
    （四）协议生效及其他
    自签署本议协议的各方当事人盖章或法定代理人或委托代理人签
字后生效。
    五、参与重整事项的审批程序
    本公司将尽快召开董事会、监事会、股东大会，审议与榆林化学组
成联合体参与康乃尔公司破产重整事项。
    该事项构成关联交易；该事项不属于《上市公司重大资产重组管理

                                 6
办法》规定的重大资产重组。
    六、本次签订《意向投资协议书》的风险提示
    1.本公司与榆林化学、康乃尔公司、康乃尔公司管理人签署的为意
向性协议，尚需签订正式的《重整投资协议》，并履行相应的内部决策
程序。
    2.本公司与榆林化学联合体能否成为投资人尚存在不确定性；若联
合体最终被确定为投资人，重整计划草案经债权人会议审议通过并经法
院裁定等法律程序具有不确定性；重整完成时间等尚存在不确定性。
    本公司将根据事项进展及时履行相应的各项审批程序，并履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    七、参与破产重整对本公司的影响
    1.对本公司资金状况的影响
    根据《意向投资协议书》，本次投资标的对应的资产估值为人民币
13.9 亿元。假设在仅有本公司选择留债清偿的情况下，康乃尔公司重整
完成后的负债为 107172.5328 万元（注：为本公司对康乃尔公司的建设
工程优先受偿债权）。在上述前提下，本公司与榆林化学联合体预计支
付现金为 31827.4672 万元，其中本公司支付金额为 19096.48 万元。本
公司以自有资金进行投资，不会对本公司资金状况等产生影响。
    2.对本公司实现相关债权的影响
    根据《续建投产方案》，康乃尔公司 30 万吨/年乙二醇装置将在 2023
年底前建成投产，即该项目装置打通流程，产出合格的乙二醇产品。
    根据内蒙古高院、通辽中院相关判决，本公司对康乃尔公司建设工
程债权拥有优先受偿权。《重整投资方案》明确，假设本公司采取留债
清偿方式，留债期限为 3 年；康乃尔公司自运营期开始逐年还本付息，
按照运营期开始当年 50%、次年 50%的比例还本，并按照未偿还本金的
金额付息；留债利率为五年期 LPR，自重整计划获得法院裁定批准次日
起算；在康乃尔公司清偿完毕前，本公司仍然对建设工程享有优先受偿
权，可保障实现本公司对康乃尔公司的债权。
    3.对本公司业务发展的影响
    本公司在“十四五”规划中明确提出“实业化”发展战略，积极布
局高端化学新材料业务。本公司拥有先进的乙二醇工程技术和乙二醇下

                                7
游产品的技术储备，可以稳妥有效地开展该项目的续建工作，确保生产
装置达标达产。同时，本公司可以此生产基地为平台，开展乙二醇及下
游产品的技术研发，形成并巩固在乙二醇产业链上的工程和实业优势。
    4.关联交易产生的影响
    榆林化学具有丰富的生产管理经验和成熟的产品销售渠道。本公司
与榆林化学组成联合体参与康乃尔公司的破产重整，有利于提高康乃尔
公司后续生产经营管理水平，不存在损害本公司和全体股东利益的情
形。
    八、备查文件
    1.本公司与榆林化学签署的《联合体协议书》；
    2.本公司、榆林化学、康乃尔公司、康乃尔公司管理人签订的《意
向投资协议书》。


    特此公告。



                           东华工程科技股份有限公司董事会
                                  2022 年 12 月 12 日




                                 8