证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2023-003
东华工程科技股份有限公司
关于与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔公司
破产重整暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据通辽市中级人民法院（以下简称“通辽中院”）作出的《民事
裁定书》（【2022】内 05 破申 11 号）裁定和《决定书》（【2022】内 05
破 4 号）决定，内蒙古康乃尔化学工业有限公司（以下简称“内蒙古康
乃尔”）进入破产重整程序，并由内蒙古康乃尔清算组作为管理人。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“东华科
技”）与陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“榆林化学”）组成
联合体，拟参与内蒙古康乃尔的破产重整。详见本公司发布于 2022 年
12 月 13 日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于联合体与康乃尔公司管理人等相关方签订意向投资协议书的公告》
（东华科技 2022-104 号）。
近日，联合体与内蒙古康乃尔、内蒙古康乃尔管理人达成《内蒙古
康乃尔化学工业有限公司破产重整投资人投资协议书》（以下简称“重
整投资协议书”）。
一、关联交易概述
1.本公司与榆林化学签订《联合体协议书》，组成联合体意向参与
内蒙古康乃尔的破产重整，协议约定重整投资款由本公司承担 60%，榆
林化学承担 40%。联合体已与内蒙古康乃尔、内蒙古康乃尔管理人签订
《意向投资协议书》，并于近日达成《重整投资协议书》。根据《重整投
资协议书》，本次投资标的对应的资产估值为人民币 13.9 亿元。本公司
同意对建设工程优先受偿价款选择留债清偿，内蒙古康乃尔重整完成后
的负债为 107,172.5328 万元。联合体预计支付现金为 31,827.4672 万
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元，其中：本公司预计支付金额为 19,096.4803 万元，榆林化学预计支
付金额为 12,730.9869 万元，用于偿还重整程序中内蒙古康乃尔的除本
公司建设工程价款优先受偿权之外债务。
2.榆林化学系陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集
团”）的全资子公司；陕煤集团现持有本公司 20.77%的股份。本公司与
榆林化学构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）项
“持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”
所称的关联关系，本公司与榆林化学签订《联合体协议书》，组建联合
体意向参与内蒙古康乃尔破产重整事项构成关联交易。
3.本公司于 2023 年 1 月 9 日召开第七届董事会第三十次会议，审
议通过《关于与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔公司破产重整暨
关联交易的议案》，有效表决票 7 票，其中 7 票同意、0 票反对、0 票弃
权。公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表独立意见。
4.该关联交易尚需获得股东大会的批准。本公司将适时召开股东大
会予以审议。届时本公司股东陕煤集团作为关联股东对该关联交易议案
回避表决。
5.本公司与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔的破产重整事
项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和
重组上市。
6.榆林化学就联合体参与内蒙古康乃尔破产重整事项正在履行内
部审批程序。内蒙古康乃尔重整计划草案已经内蒙古康乃尔债权人会议
审议，重整计划草案尚需经法院裁定，具有不确定性；重整完成时间等
尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
（一）榆林化学及主要股东情况
榆林化学成立于 2017 年 12 月，企业类型为其他有限责任公司，统
一社会信用代码为 91610800MA708M1D63，法定代表人为宋世杰先生，注
册资本为 1,204,800 万元人民币，注册地在陕西省榆林市榆神工业区管
委会 412 室，主要从事煤制活性炭及其他煤炭加工、基础化学原料制造，
化工产品生产、专用化学产品制造、碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
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技术研发等业务。
榆林化学的股东是陕煤集团，实际控制人是陕西省人民政府国有资
产监督管理委员会。
（二）榆林化学业务和财务数据
榆林化学主要负责陕煤集团“煤炭分质利用制化工新材料示范项
目”的规划、建设和运营。截至 2021 年 12 月 31 日，榆林化学总资产
2,382,444.37 万元，净资产 754,333.50 万元；2021 年度实现营业收入
69,151.78 万元，净利润-199,023.31 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，
榆林化学总资产 3,088,889.21 万元，净资产 1,071,595.52 万元；2022
年 1-9 月实现营业收入 50,663.56 万元，净利润-8,620.02 万元（未经
审计）。
（三）构成关联关系的说明
陕煤集团现持有本公司 20.77%的股份。本公司与榆林化学构成《深
圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）项“持有上市公司 5%
以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所称的关联关系。
（四）其他情况
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及国
家发改委和财政部网站等途径查询，榆林化学不为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）联合体投资情况
根据《重整投资协议书》，联合体出资后将取得内蒙古康乃尔 100%
股权，股权对应的资产为除剥离资产外的内蒙古康乃尔所有资产。本次
投资标的对应的资产估值为人民币 13.9 亿元。本公司对建设工程优先
受偿价款选择留债清偿，内蒙古康乃尔重整完成后的负债为
107,172.5328 万元。联合体预计支付现金为 31,827.4672 万元，其中：
本公司预计支付金额为 19,096.4803 万元，榆林化学预计支付金额为
12,730.9869 万元。用于偿还重整程序中内蒙古康乃尔的除本公司建设
工程价款优先受偿权之外债务。本公司同意对建设工程优先受偿价款做
留债处理，由内蒙古康乃尔筹措资金，方式包括但不限于以内蒙古康乃
尔为主体进行融资或者经营所获收益，偿还本公司享有的建设工程价款
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优先受偿权部分。
（二）内蒙古康乃尔财务和资产评估情况
内蒙古康乃尔管理人委托内蒙古谂达会计师事务所有限责任公司
出具《内蒙古康乃尔化学工业有限公司审计报告》，委托内蒙古谂达资
产评估有限责任公司出具《内蒙古康乃尔化学工业有限公司资产评估报
告书》。审计、评估情况如下：
1.财务审计情况：内蒙古康乃尔在基准日 2022 年 9 月 30 日时的资
产 账 面 价 值 审 定 值 为 458,918.90 万 元 ， 负 债 账 面 价 值 审 定 值 为
314,148.66 万元，所有者权益账面值审定值为 144,770.24 万元。此次
审计仅按照企业账面价值进行审计调整，未考虑往来账款的坏账准备与
长期闲置而造成的资产减值。
2.资产评估情况：以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，在模拟清算
状态下，内蒙古康乃尔资产评估总额为 123,284.19 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
内蒙古康乃尔在本次破产重整中将通过现金支付、留债等方式对债
务进行清理。联合体报价以内蒙古康乃尔完成债务清理后的 100%股权价
值为依据确定，并由内蒙古康乃尔债权人会议审议并经法院裁定。
五、《联合体协议书》及《重整投资协议书》主要内容
（一）本公司与榆林化学签订的《联合体协议书》
本公司作为联合体牵头人，主导联合体参与本次重整投资，并有权
代表联合体全体成员对接、处理与本次重整投资有关的各项具体事务。
榆林化学负责配合、协助本公司处理内蒙古康乃尔破产重整的各项事
务。
投资人招募程序中的投标保证金/尽调保证金/履约保证金由本公
司承担 60%，榆林化学承担 40%，统一由本公司向管理人缴纳。
该项目的重整投资款，由本公司承担 60%，榆林化学承担 40%，统
一由本公司向管理人支付。
对重整后内蒙古康乃尔的公司治理、该项目续建及运营等事项，由
联合体成员另行签署协议予以明确。
（二）联合体与内蒙古康乃尔、内蒙古康乃尔管理人达成的《重整
投资协议书》
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近日，本公司、榆林化学、内蒙古康乃尔、内蒙古康乃尔管理人达
成了《重整投资协议书》，具体内容如下：
1.投资目标：各方合意的目标即为实现内蒙古康乃尔重整成功，完
成项目续建投产，实现内蒙古康乃尔的可持续经营能力和价值，保障职
工队伍稳定，维护全体债权人合法权益，以合作共赢的方式促进项目所
在地经济发展，维护社会稳定。
2.投资主体：经公开招募、遴选程序，本公司与榆林化学联合体成
为内蒙古康乃尔的重整投资人。本公司为联合体投资人的牵头人，有权
代表联合体及全体成员对接、处理与本次重整投资有关的各项具体事
务；本公司与榆林化学对本次重整投资承担连带责任。
3.投资标的及对价构成：投资标的为内蒙古康乃尔 100%的股权。该
股权对应的资产范围为除剥离资产外的内蒙古康乃尔的全部资产。投资
标的对应资产估值为 13.9 亿元。
4.资质手续办理及过渡期安排：自内蒙古康乃尔《重整计划》经通
辽中院批准至内蒙古康乃尔股权过户至联合体名下的期间为过渡期。内
蒙古康乃尔、管理人同意在联合体支付履约保证金当日后，先行将相关
资产交付给联合体占有使用，以使内蒙古康乃尔乙二醇项目尽快续建。
管理人应协助蒙古康乃尔、联合体办理开展生产经营活动及融资活动所
需的各项资质、认证手续。
5.履约保证金、投资款支付及交割安排：自《重整投资协议书》签
署后 5 日内支付 5000 万元作 为履 约保 证金。 联合 体分 三期 支付
31827.4672 万元作为投资款。本公司 107172.5328 万元具有优先受偿权
的建设工程债务由内蒙古康乃尔留债清偿。
6.股权、资产等的交割：在《重整计划》经人民法院裁定批准且足
额收到第一期投资款后 5 个工作日内，将内蒙古康乃尔 100%股权变更登
记至联合体，其中：本公司持股 60%，榆林化学持股 40%。
7.《重整投资协议书》还规定了职工安置、剥离资产的处理、有关
债务的处理、重整计划的制定及执行监督、违约责任、免责、通知和送
达、协议生效和终止、不可抗力、争议解决等条款。
六、联合体参与内蒙古康乃尔破产重整方案
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（一）重整投资范围及方式
1.投资范围：投资标的为内蒙古康乃尔 100%的股权，股权对应的资
产收购范围为除“内蒙古康乃尔持有的内蒙古富德鲁康有限公司 65%的
股权；内蒙古康乃尔对内蒙古富德鲁康有限公司享有的全部债权；与苯
胺项目相关的设备，仅指内蒙古康乃尔与大连悦丰万鑫国际物流有限公
司签订的《仓储合同》项下，现存放于大连港的全部设备及无形资产；
留抵退税款（具体金额以截止内蒙古康乃尔重整受理日税务机关系统记
载金额为准）”（本公告中统称“剥离资产”）外的内蒙古康乃尔所有资
产。
2.投资方式：联合体通过内蒙古康乃尔重整中的出资人权益调整安
排，受让内蒙古康乃尔 100%的股权，其中：本公司持股 60%，榆林化学
持股 40%。
（二）报价依据及投资金额
1.报价依据：内蒙古康乃尔在本次破产重整中将通过现金支付、留
债等方式对债务进行清理。联合体报价以内蒙古康乃尔完成债务清理后
的 100%股权价值为依据确定。
2.投资金额
（1）资产价值：根据内蒙古谂达资产评估有限责任公司出具的《资
产评估报告书》，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，在模拟清算状态
下，内蒙古康乃尔资产评估总额为 123,284.19 万元。同时，结合通辽
中院实施的 2 次拍卖及 1 次变卖均未成交等情形，确认收购范围内的内
蒙古康乃尔资产的价值为 13.9 亿元。
（2）偿债方案：本公司选择对建设工程优先受偿价款留债清偿，
内蒙古康乃尔重整完成后的负债为 107,172.5328 万元。
（3）投资金额：在上述条件下，内蒙古康乃尔 100%股权的价值约
为 31,827.4672 万元。联合体预计支付现金为 31,827.4672 万元，其中：
本公司预计支付金额为 19,096.4803 万元，榆林化学预计支付金额为
12,730.9869 万元。
（三）资金来源及支付安排
1.资金来源：全部来源于自有资金或自筹资金。
2.支付周期：联合体分三期支付投资款共计 31,827.4672 万元。即：
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自内蒙古康乃尔《重整计划（草案）》经通辽中院裁定批准之日起 10 个
工作日内，联合体向管理人支付现金 6,500 万元作为第一期投资款；内
蒙古康乃尔、管理人完成《重整投资协议书》约定的义务后 10 个工作
日内，联合体向管理人支付现金 10,500 万元作为第二期投资款；自内
蒙古康乃尔《重整计划（草案）》经通辽中院裁定批准之日起 120 个工
作日内，内蒙古康乃尔、管理人完成《重整投资协议书》约定的义务，
完成义务后 10 个工作日内，联合体向管理人付现金 9,327.4672 万元（加
上意向金 500 万元、履约保证金 5,000 万元，本期实际支付 14,827.4672
万元）。
（四）偿债方案
1.负债情况
根据管理人提供的相关数据，内蒙古康乃尔负债情况如下：
（1）有财产担保债务（即设定的抵质押、留置或参照有财产担保
债权处理的建设工程价款优先受偿权）计 114,110.6216 万元（含待确
认部分）；
（2）职工债务计 2,972.4205 万元；
（3）税款及社保债务计 1,982.6165 万元；
（4）普通 债务（ 含工 程款中 不具有 优先 受偿权 的部 分）计
235,299.6564 万元。（债务情况最终以管理人审查并经债权人会议核查
及法院裁定确认的为准）
2.清偿安排
（1）参照有财产担保的优先债权足额清偿。经本公司同意，本公
司享有的 107,172.5328 万元建设工程价款优先债权进行留债处理。
（2）职工债权、税务债权及社保债权、小额普通债权按 100%清偿。
（3）其他普通债权中按比例清偿，具体清偿比例根据管理人最终
确认的债权情况确定。未能清偿的部分，依法予以豁免。
（4）留债清偿的具体安排
自 2023 年起留债期限为 3 年；自内蒙古康乃尔运营期（2024 年）
开始逐年还本付息，按照运营期开始当年 50%、次年 50%的比例还本，
并按照未偿还本金的金额付息；留债利率为五年期 LPR，自《重整计划
（草案）》获得法院裁定批准次日起算；在内蒙古康乃尔清偿完毕前，
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债权人仍然对建设工程享有优先受偿权。
（五）职工安置
内蒙古康乃尔 19 名在职员工将按照“员工自愿、全员接收”的原
则予以安置。
（六）项目续建投产方案
在 2023 年底前完成 30 万吨/年乙二醇装置的建成投产，即该项目
装置打通流程，产出合格的乙二醇产品。
七、涉及关联交易的其他安排
本公司与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔破产重整工作，与
内蒙古康乃尔、内蒙古康乃尔管理人已达成《重整投资协议书》。破产
重整完成后，除内蒙古康乃尔 19 名在职员工外，不涉及其他人员安置、
土地租赁等情况；不产生新的同业竞争；不存在导致人员、资产、财务
等方面的不分开、不独立情况；也不存在本公司高层管理人员人事变动
等情形。
八、关联交易目的和对公司的影响
本公司与榆林化学组成联合体，参与内蒙古康乃尔破产重整，可保
障实现本公司对内蒙古康乃尔的债权，符合本公司实业发展需要。
1.与榆林化学组成联合体的原因
榆林化学具有丰富的生产管理经验和成熟的产品销售渠道。本公司
与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔的破产重整，有利于提高内蒙
古康乃尔后续生产经营管理水平，不存在损害本公司和全体股东利益的
情形。
2.对本公司实现相关债权的影响
根据《续建投产方案》，内蒙古康乃尔 30 万吨/年乙二醇装置将在
2023 年底前建成投产，即该项目装置打通流程，产出合格的乙二醇产品。
根据内蒙古高院、通辽中院相关判决，本公司对内蒙古康乃尔建设
工程债权拥有优先受偿权。《重整投资协议书》明确，本公司对建设工
程优先受偿价款采取留债清偿方式，留债期限为 3 年；内蒙古康乃尔自
运营期开始逐年还本付息，按照运营期开始当年 50%、次年 50%的比例
还本，并按照未偿还本金的金额付息；留债利率为五年期 LPR，自重整
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计划获得法院裁定批准次日起算；在内蒙古康乃尔清偿完毕前，本公司
仍然对建设工程享有优先受偿权，可保障实现本公司对内蒙古康乃尔的
债权。
3.对本公司业务发展的影响
本公司在“十四五”规划中明确提出“实业化”发展战略，积极布
局高端化学新材料业务。本公司拥有先进的乙二醇工程技术和乙二醇下
游产品的技术储备，可以稳妥有效地开展该项目的续建工作，确保生产
装置达标达产。同时，本公司可以此生产基地为平台，开展乙二醇及下
游产品的技术研发，形成并巩固在乙二醇产业链上的工程和实业优势。
破产重整完成后，本公司将成为内蒙古康乃尔的控股股东，并将其纳入
合并报表的范围，可有效提升本公司业务规模。
4.对本公司资金状况的影响
根据达成的《重整投资协议书》，本次投资标的对应的资产估值为
人民币 13.9 亿元。本公司对建设工程优先受偿价款选择留债清偿，内
蒙古康乃尔重整完成后的负债为 107,172.5328 万元。在上述条件下，
本公司与榆林化学联合体预计支付现金为 31,827.4672 万元，其中本公
司支付金额为 19,096.4803 万元。本公司以自有资金进行投资，不会对
本公司资金状况等产生影响。
九、2023 年 1 月 1 日至披露日与榆林化学等关联方累计已发生的
各类关联交易情况
除该次关联交易事项外，自 2023 年 1 月 1 日至披露日，本公司与
榆林化学等关联方未发生其他关联业务。
十、监事会对与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔破产重整事
项的审议情况
2023 年 1 月 9 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔公司破产重整暨关
联交易的议案》。
经审核，监事会认为：联合体参与内蒙古康乃尔的破产重整，通过
重启续建内蒙古康乃尔 30 万吨/年乙二醇项目，可保障实现本公司对内
蒙古康乃尔的债权。该事项符合本公司“十四五”实业化发展战略，并
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契合本公司在乙二醇领域的工程和技术优势。本公司与榆林化学组成联
合体，可依托榆林化学丰富的生产管理经验和成熟的产品销售渠道，有
利于提高内蒙古康乃尔后续生产经营管理水平。该事项的审议程序合法
合规，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
十一、独立董事对与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔破产重
整事项的事前认可和独立意见
本公司三位独立董事对该事项进行事前审查，基于独立客观判断的
立场，发表事前认可和独立意见如下：
1.榆林化学系陕煤集团所属大型国有企业，业务定位为陕煤集团
“煤炭分质利用制化工新材料示范工程”建设运营平台公司。本公司与
榆林化学在工程建设、项目投资等方面保持良好合作，本次组成联合体，
有利于发挥各自优势，盘活内蒙古康乃尔乙二醇项目，并提升内蒙古康
乃尔后续生产经营能力。
2.本公司、榆林化学以《联合体协议书》形式，具体规定双方在联
合体中的权利义务；同时将另行签署协议，明确对重整后内蒙古康乃尔
的公司治理、项目续建及运营等事项，不损害本公司和全体股东的利益。
3.本公司是内蒙古康乃尔乙二醇项目的总承包商，且拥有对内蒙古
康乃尔的债权。同时，本公司在“十四五”期间确立了“实业化”战略，
布局高端化学品生产等实业业务。本次与榆林化学组成联合体参与内蒙
古康乃尔破产重整，有利于本公司实现对内蒙古康乃尔的债权，夯实高
端化学品生产的实业业务，促进公司业务转型和规模提升。
4.该事项将提交公司股东大会审议，实行关联方回避表决，审议和
表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
5.综上所述，我们在事先对该事项予以认可，同意将该议案提交公
司董事会、股东大会审议。
十二、保荐机构中国国际金融股份有限公司发表的核查意见
经核查，中国国际金融股份有限公司认为：
1.公司与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔公司破产重整暨
关联交易已经公司第七届董事会第三十次会议及公司第七届监事会第
二十二次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意
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见并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，
公司将适时召开股东大会予以审议，届时公司股东陕煤集团作为关联股
东对该关联交易议案回避表决；榆林化学对联合体参与内蒙古康乃尔破
产重整事项尚需履行榆林化学内部审批程序、《重整计划（草案）》尚需
经法院裁定。本次关联交易决策程序合法合规；
2.本次关联交易的信息披露合法合规；
3.本次关联交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交
易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影
响，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对公司与榆林化学组成联合体参与内蒙古康
乃尔公司破产重整暨关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1.东华科技七届三十次董事会决议；
2.东华科技七届二十二次监事会决议；
3.东华科技独立董事关于与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃
尔公司破产重整暨关联交易事项的独立意见；
4.保荐机构中国国际金融股份有限公司发表的专项核查意见。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 9 日
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