宁波银行：上海市方达律师事务所关于公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书2018-11-21
上海市方达律师事务所
关于宁波银行股份有限公司
非公开发行优先股
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
2018 年 11 月
上海市方达律师事务所 发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
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上海市方达律师事务所
关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股
发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
致：宁波银行股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据宁波银行股份有限公司（以下简称
“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人拟根据其 2015 年年度
股东大会和 2017 年第四次临时股东大会的批准非公开发行优先股（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出
具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》（以下简称“《管理办
法》”），并参照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定（以下合称“相关法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据相关法律法规对发行人本次发行的过
程进行了见证，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于：本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、
协议、资料和证明等相关文件，并就有关事项向发行人和/或其他有关机构作了
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询问并进行了必要的讨论。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次发行的过程进行了见证和对发行对象的合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的相关法律法规而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本
法律意见书中对有关会计、审计和资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项，均按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的
引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律
师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外
有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文
本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书等文件中某些数据和结论以及中国境外法律事项的
引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项
的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
4、 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
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效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的
或用途。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
1.1 发行人董事会、股东大会的批准和授权
1.1.1 发行人分别于 2016 年 4 月 22 日、2016 年 5 月 16 日召开第五届董事
会第十次会议及 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于宁波银行股份有限公
司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行
优先股方案的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办
理本次非公开发行优先股有关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
1.1.2 因发行规模调整，发行人分别于 2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月
28 日召开第六届董事会第四次会议和 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于宁波银
行股份有限公司调整非公开发行优先股方案的议案》、《关于宁波银行股份有限公
司非公开发行优先股预案（修订版）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会、
董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议
案》等与本次发行相关的议案。
1.2 本所认为，有关本次发行的董事会和股东大会召集和召开的程序、
出席会议的人员资格、表决程序及决议的内容均符合适用的中国法律及《公司章
程》的有关规定；2015 年年度股东大会及 2017 年第四次临时股东大会授权董事
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会、董事长和/或董事长授权的人士办理本次发行相关事宜及授权董事会、董事
长和/或董事长授权的人士办理本次发行完成后的相关事宜的授权范围及程序合
法有效。
1.3 宁波银监局于 2018 年 3 月 19 日出具《关于宁波银行股份有限公司
非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（甬银监复[2018]45 号），同意发行方
案。
1.4 中国证监会于 2018 年 9 月 11 日出具《关于核准宁波银行股份有限
公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]1469 号），核准发行人非公开发
行不超过 1 亿股优先股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
基于上述，本所认为，本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过并经宁
波银监局和中国证监会核准，已依法取得了必要的批准和授权，本次发行的优先
股申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）转让尚需获得深交所的审核同意。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司担任本次发行的保荐人（主承销商）（以下简称“主承
销商”或“中信证券”），与发行人就本次发行制定了《宁波银行非公开发行优先股
发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次发行的邀请文件、申购报
价情况、定价和发行对象的确定及缴款和验资情况如下：
2.1 本次发行的邀请文件
2018 年 10 月 30 日，发行人与主承销商以电子邮件方式向 111 名向中国证
监会报备的询价对象（以下单独或合称“认购对象”）发出《宁波银行股份有限公
司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《宁
波银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价
单》”）。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及分配股份的程序和规则、特别提示等内容。
《申购报价单》中包含了①申购人确认同意《认购邀请书》所确定的认购条
件与规则；②申购人确认的认购股息率、边际认购金额和累计认购金额；③申购
人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合相关法律法规等的要
求；④申购人确认并承诺其属于《管理办法》和其他相关法律法规规定的合格投
资者；⑤申购人确认并承诺不存在相关法律法规规定的不得参与本次认购的情
形；⑥申购人承诺接受发行人与主承销商制定的本次发行申购规则；⑦申购人同
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意主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受主承销
商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；⑧申购人同意并承诺如果其获得配
售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额
划至主承销商通知的划款账户等内容。
经核查，本所认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》
的内容符合《管理办法》和《非公开发行实施细则》的有关规定，合法、有效。
2.2 本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2018 年 11
月 2 日上午 9 时至中午 12 时，发行人、主承销商以传真方式收到共计 13 家认购
对象发出的有效《申购报价单》，并据此簿记建档。
根据上述认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的上述
有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。
2.3 本次发行的定价和发行对象的确定
2.3.1 根据发行人第五届董事会第十次会议决议、2015 年年度股东大会决
议、第六届董事会第四次会议决议、2017 年第四次临时股东大会决议、2018 年
10 月 30 日《宁波银行股份有限公司关于确定非公开发行优先股发行数量等相关
事项的决定》、《发行方案》和《认购邀请书》，发行人和主承销商通过根据一、
二级市场情况及未来市场波动情况，最终确定本次发行的优先股股息率区间为
5.20%-6.00%。
2.3.2 2018 年 11 月 2 日申购结束后，发行人和主承销商根据《发行方案》
及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本次发行的优先股的票面股息率
为 5.30%，本次发行优先股总数为 1 亿股，本次发行募集资金总额为人民币 100
亿元。
2.3.3 根据发行人第五届董事会第十次会议决议、2015 年年度股东大会会
议决议、第六届董事会第四次会议决议、2017 年第四次临时股东大会决议，本
次发行的发行对象为不超过 200 名的符合《管理办法》和其他相关法律法规规定
的合格投资者。
2.3.4 本次发行的发行对象、获配售股份数量及配售金额如下：
配售股数 配售金额
序号 发行对象
（万股） （人民币万元）
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配售股数 配售金额
序号 发行对象
（万股） （人民币万元）
1. 博时基金管理有限公司 3,000 300,000
2. 建信信托有限责任公司 1,500 150,000
3. 平安资产管理有限责任公司 1,404 140,400
4. 中国平安人寿保险股份有限公司 1,404 140,400
5. 浙商银行股份有限公司 1,000 100,000
6. 中国邮政储蓄银行股份有限公司 610 61,000
7. 贵阳银行股份有限公司 500 50,000
8. 前海人寿保险股份有限公司 300 30,000
9. 平安养老保险股份有限公司 202 20,200
10. 中国人保资产管理有限公司 80 8,000
合计 10,000 1,000,000
经核查发行对象提供的资料，上述发行对象中：
(1) 基金公司共 1 家，为博时基金管理有限公司，该公司通过专户产品
认购，已办理了相关备案登记手续，并已按照《认购邀请书》要求提交产品备案
证明；
(2) 信托公司共 1 家，为建信信托有限责任公司，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备
案登记手续；
(3) 银行共 3 家，分别为浙商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股
份有限公司和贵阳银行股份有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
(4) 保险公司共 3 家，分别为中国平安人寿保险股份有限公司、前海人
寿保险股份有限公司和平安养老保险股份有限公司，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记
手续。
(5) 保险公司子公司共 2 家，分别为平安资产管理有限责任公司和中国
人保资产管理有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
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根据发行对象提供的资料及《申购报价单》、发行人的书面确认，以及主承
销商在《中信证券股份有限公司关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发
行过程和认购对象合规性的报告》中的确认，本次发行的发行对象中不包括发行
人的持股 5%以上主要股东或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过资产管理计
划等结构化投资产品间接参与认购的情形。
基于上述，本所认为，参照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上述发行人和主承销商
确定本次发行的发行对象、票面股息率、发行优先股数量和各发行对象所获配售
优先股数量的过程公平、公正，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
2.4 本次发行的缴款和验资
2.4.1 2018 年 11 月 5 日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向最终确定
的全体发行对象发出《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》 以
下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户
足额缴纳认购款。
2.4.2 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 7 日
出具的《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金缴纳情况验资报告》
（安永华明[2018]验字第 60466992_B01 号），经审验，本次非公开发行优先股有
效认购资金人民币 1,000,000 万元，认购资金汇入本次非公开发行优先股的主承
销商指定的中信证券在中国银行北京白家庄支行开立的银行专户（以下简称“专
户”），专户账号为 350645001230。截至 2018 年 11 月 7 日止，中信证券在中国
银行北京白家庄支行开立专户认购资金余额为人民币 1,000,000 万元（大写：人
民币壹佰亿元整）。
2.4.3 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 8 日
出具的《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》
（安永华明[2018]验字第 60466992_B02 号），经审验，截至 2018 年 11 月 8 日止，
发行人本次非公开发行优先股募集资金为人民币 1,000,000 万元，本次募集资金
在扣除已支付的发行费用人民币 1,150 万元后，中信证券已于 2018 年 11 月 8 日
将 人 民 币 998,850 万 元 缴 存 于 发 行 人 在 其 总 行 营 业 部 开 立 的 账 号 为
12010122000814632 的优先股募集资金专用账户内，所有募集资金均以人民币形
式汇入该账户。
三、 结论
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综上所述，本所律师认为：本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过并
经宁波银监局和中国证监会核准，已依法取得了必要的批准和授权；为本次发行
制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合《管理办法》
和《非公开发行实施细则》的有关规定，合法、有效；本次发行的发行对象中不
包括发行人的持股 5%以上主要股东或其控制的关联方、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过资产
管理计划等结构化投资产品间接参与认购的情形，博时基金管理有限公司通过专
户产品认购并已办理了相关备案登记手续且已按照《认购邀请书》要求提交产品
备案证明，其余发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金，无需履行相关备案登记手续；参照《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行
人和主承销商确定本次发行的发行对象、票面股息率、发行优先股数量和各发行
对象所获配售优先股数量的过程公平、公正，符合《管理办法》等相关法律法规
的规定；本次发行的优先股申请在深交所转让尚需获得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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