中信证券股份有限公司关于宁波银行股份有限公司
非公开发行优先股之转让保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波银行
股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2018〕1469 号）核准，宁
波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”“公司”或“发行人”）非公开发行
不超过 1 亿股优先股（以下简称“本次发行”“本次优先股发行”或“本次非公
开发行优先股”），自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成。发行人向 10 名
特定投资者共发行了 1 亿股优先股，于 2018 年 11 月 8 日完成了募集资金专户的
验资，并于 2018 年 11 月 20 日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投
资者名下。
宁波银行已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机
构”）担任本次非公开发行优先股的保荐机构。保荐机构认为，宁波银行申请本
次优先股发行并转让符合第五届董事会第十次会议决议、第六届董事会第四次会
议、2015 年年度股东大会和 2017 年第四次临时股东大会决议，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管
理办法》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等法律法规、部门规章及
规范性文件的规定。保荐机构特此推荐宁波银行本次发行的优先股在贵所转让。
现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：宁波银行股份有限公司
英文名称：BANK OF NINGBO CO., LTD.
成立日期：1997 年 04 月 10 日
1
普通股股票上市地：深圳证券交易所
普通股股票简称：宁波银行
普通股股票代码：002142
优先股挂牌地：深圳证券交易所
优先股简称：宁行优 01
优先股代码：140001
可转债上市地：深圳证券交易所
可转债简称：宁行转债
可转债代码：128024
法定代表人：陆华裕
注册资本：5,069,732,305 元1
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号
办公地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号
统一社会信用代码：91330200711192037M
金融许可证机构编码：B0152H233020001
邮政编码：315042
联系电话：0574-87050028
传 真：0574-87050027
公司网址：www.nbcb.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
1
截至 2018 年 9 月 30 日，由于发行人公开发行的可转债累计转股 138,821,379 股，发行人总股本由
5,069,732,305 股增加至 5,208,553,684 股。上述股本变化尚未完成工商变更登记。
2
券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、
贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承
兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管
理机关批准的其他业务。
（二）主营业务
公司主要从事商业银行业务，可分为公司业务、个人业务和资金业务三大板
块。近年来，公司业务规模平稳增长，盈利能力持续提升。截至 2018 年 9 月末，
公司总资产 10,861.63 亿元，较年初增长 5.24%；各项存款和贷款分别为 6,450.02
亿元和 4,032.61 亿元，较年初分别增长了 14.11%和 16.48%。2018 年 1-9 月，公
司实现营业收入 212.29 亿元，归属于母公司股东的净利润 89.24 亿元，同比分别
增长 14.12%和 21.12%。在业务保持稳健发展的同时，公司的资产质量也保持在
较好水平，截至 2018 年 9 月末，公司的不良贷款率为 0.80%，拨备覆盖率 502.67%，
拨贷比 4.02%。
截至 2018 年 6 月末，除了在宁波地区经营之外，公司已在上海、杭州、南
京、深圳、苏州、温州、北京、无锡、金华、绍兴、台州和嘉兴设立 12 家分行，
营业机构数量合计达到 321 家（按取得开业批复计，含控股子公司）。在英国《银
行家》杂志评选的“2017 年全球银行 1000 强”及“2017 年全球银行品牌 500
强”排行榜中，公司分别位居全球第 175 位和 140 位。
（三）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：百万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,086,163 1,032,042 885,020 716,465
负债合计 1,018,220 974,836 834,634 671,367
股东权益合计 67,943 57,206 50,386 45,097
归属于母公司股东权益合计 67,600 57,089 50,278 45,001
3
2、合并利润表
单位：百万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 21,229 25,314 23,645 19,517
营业利润 9,450 10,180 9,654 8,018
利润总额 9,420 10,163 9,652 8,015
归属于母公司股东的净利润 8,924 9,334 7,810 6,544
3、合并现金流量表
单位：百万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 -66,370 18,001 109,412 19,561
投资活动产生的现金流量净额 20,197 -79,867 -46,579 -131,140
筹资活动产生的现金流量净额 36,721 54,069 -37,803 92,919
现金及现金等价物的变动净额 -9,166 -7,591 24,802 -18,736
4、主要财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
基本每股收益（元） 1.76 1.8 1.5 1.29
稀释每股收益（元） 1.68 1.79 1.5 1.29
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.75 1.8 1.5 1.28
益（元）
每股经营活动产生的现金流量净额
-12.74 3.55 21.58 3.86
（元）
归属于上市公司股东的每股净资产 12.05 10.31 8.97 7.92
全面摊薄净资产收益率（%） - 17.43 16.69 16.29
加权平均净资产收益率（%） 21.03 19.02 17.74 17.68
扣除非经常性损益后全面摊薄净资
- 17.46 16.7 16.19
产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净
20.87 19.06 17.75 17.58
资产收益率（%）
注 1：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
的规定，需按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。根据 2017 年 5 月 18 日股东大会批准的 2016
年度利润分配和资本公积转增股本方案，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 3,899,794,081 股为基数，向股
权登记日（2017 年 7 月 10 日）在册的全体股东每 10 股以资本公积转增 3 股，实施完成后公司总股本为
5,069,732,305 股。上表各比较期的每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额均按调整后的股数重新计
算。
注 2：以上数据均为并表口径。
注 3：2018 年 1-9 月净资产收益率数据已经年化。
5、重要监管指标
单位：%
4
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
标准值
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
根据《商 资本充足率 ≥10.5 13.39 13.58 12.25 13.29
业银行资
一级资本充足率 ≥8.5 9.65 9.41 9.46 10.12
本管理办
法 （ 试 核心一级资本充足
≥7.5 8.96 8.61 8.55 9.03
行）》 率
流动性比率（本外币） ≥25 49.26 51.54 44.95 42.44
流动性覆盖率 ≥90 120.77 116.23 83.80 100.34
不良贷款率 ≤5 0.80 0.82 0.91 0.92
拨备覆盖率 ≥150 502.67 493.26 351.42 308.67
贷款拨备率 - 4.02 4.04 3.21 2.85
单一最大客户贷款比例 ≤10 1.12 1.56 1.72 2.07
最大十家客户贷款比例 ≤50 9.48 10.89 13.23 12.57
单一最大集团客户授信比例 ≤15 2.21 1.75 1.90 4.36
正常贷款 正常类贷款迁徙率 - 0.71 1.15 1.95 3.38
迁徙率 关注类贷款迁徙率 32.58 83.59 45.09 34.77
不良贷款 次级类贷款迁徙率 - 46.18 48.78 53.20 64.06
迁徙率 可疑类贷款迁徙率 - 17.40 35.34 25.90 18.81
总资产收益率 - 1.08 1.12 0.98 1.03
成本收入比 - 34.19 33.18 34.26 34.03
资产负债率 - 94.00 93.74 94.31 93.71
净利差 - 2.08 2.13 1.95 2.40
净息差 - 1.81 1.90 1.95 2.38
注1：公司根据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》有关规定计算和披露资本充足率；补
充财务指标数据为并表口径。
注2：上表中流动性比率、流动性覆盖率、不良贷款率、拨备覆盖率、贷款拨备率、单一最大客户贷款比例、
最大十家客户贷款比例、单一最大集团客户授信比例按照上报中国银监会监管口径计算。
注3：根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当于2018年底前达
到100%；在过渡期内，应当于2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分别达到60%、70%、80%、
90%。
注4：净利差=生息资产平均利率-付息负债平均利率；净息差=利息净收入÷生息资产平均余额。
二、本次优先股的发行情况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先
股试点管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先
股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次拟发行的优先股数量为 1 亿股，募集资金总额为人民币 100 亿元。
5
（二）本次优先股的名称
2018 年宁波银行股份有限公司非公开发行优先股。
（三）发行方式
本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经宁波银监局批准以及中国
证监会核准后，按照相关程序一次发行。
（四）发行对象
本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其
他法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融
机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、
上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产
品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股
本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百
万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者
（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级
管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产
总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投
资者。
公司董事会根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构协商确定
发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
本次优先股发行对象最终确定为 10 家。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。
（六）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即 5
年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权
董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，
6
通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次
发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股
发行缴款截止日（即2018年11月7日）或本次发行优先股的基准利率调整日（即
发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结
算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到
期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待
偿期为五年的国债收益率算术平均值（即3.36%，四舍五入计算到0.01%）。固定
溢价以第一个计息周期的票面股息率5.30%扣除发行时的基准利率3.36%后确定
为1.94%，一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方
式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（七）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 100 亿元，扣除发行费用 15,350,000
元后，募集资金净额为 9,984,650,000 元，全部计入其他权益工具。所有募集资
金均以人民币现金形式投入。
三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行优先股
的批复》（证监许可〔2018〕1469 号）、《宁波银行股份有限公司非公开发行优先
股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 1
亿股，按票面金额（面值）人民币 100 元发行，票面股息率为 5.30%，发行对象
为 10 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 8 日出具了
《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永
华明(2018)验字第 60466992_B02 号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本
次发行募集资金人民币 9,988,500,000 元（已扣除部分发行费用 11,500,000 元，
尚未扣除发行费用 3,850,000 元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为
7
9,984,650,000 元。
（三）发行人本次发行已聘请中信证券作为保荐机构，中信证券已经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经
营机构。中信证券已指定姜颖、刘东红作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐
工作，上述保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然
人。
综上所述，保荐机构认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、
合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过 7%；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为宁波银行的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主
要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申
8
请文件，同意推荐发行人本次非公开发行优先股，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行
优先股的相关规定。
（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自本次发行的优先股获准在深圳证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规
范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司
非公开发行的优先股在深圳证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律
管理。
9
六、对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构
违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金
使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交
所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储及使用等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、
核心技术以及财务状况；
8、根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定
的情形时，对发行人进行专项检查；
9、就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合
并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的
子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐机
构认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；
10、相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、依法对发行人、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、
控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；
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2、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材料；
3、指派保荐代表人或其他工作人员或聘请的中介机构列席发行人的股东大
会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意
见。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保
荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独
立意见所需的文件和资料，并确保发行人的高级管理人员尽力协助保荐机构进行
持续督导，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；
2、对于保荐机构在持续督导期间内提出的整改建议，发行人应会同保荐机
构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违
法违规行为或重大风险、发行人所聘请的其他中介机构出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形、保荐代表人在
履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，以及发行
人存在其他不当行为的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正；
3、发行人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机构做好保荐工作，必要
时应聘请律师事务所和其他中介机构协助发行人履行在持续督导期间的义务。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：姜颖、刘东红
项目协办人：王琛
项目成员：胡建敏、李超、廖秀文、朱曦东
电话：021-20262000
11
传真：021-20262344
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构意见及声明
综上，保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试
点的指导意见》《优先股试点管理办法》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
鉴于上述内容，保荐机构推荐宁波银行股份有限公司本次发行的优先股在贵
所转让，请予批准。
（以下无正文）
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