宁波银行：关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议等相关协议的公告2018-12-08
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-074
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优 01、宁行优 02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议等相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
2017 年 4 月 26 日，宁波银行股份有限公司（以下简称“公
司”）分别与宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发
投资”）和新加坡华侨银行有限公司（Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited，以下简称“华侨银行”）分别签署了《关
于宁波银行股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股份认
购协议》。
2018 年 12 月 6 日，公司与华侨银行签署了《关于宁波银行
股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股份认购协议的补
充协议》，与雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）签
署了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认
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购协议》，华侨银行和雅戈尔承诺认购公司本次非公开发行的部
分股份；与宁波开发投资签署了《关于宁波银行股份有限公司
2017 年非公开发行 A 股股票之股份认购协议的终止协议》，宁波
开发投资不再参与公司本次非公开发行。
二、协议签署对象的基本情况
（一）华侨银行
华侨银行成立于 1932 年 10 月 31 日，是一家依据新加坡法
律合法设立的有限公司，其目前股本为 151 亿新加坡元，注册地
址为 63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore
049514，董事局主席为 Mr. Ooi Sang Kuang。
截至 2018 年 9 月 30 日，华侨银行持有公司 961,917,714 股
A 股 股 票 ， 持 股 比 例 为 18.47% ， 华 侨 银 行 QFII 持 有 公 司
79,791,098 股 A 股股票，持股比例为 1.53%，华侨银行及其 QFII
合计持有公司 1,041,708,812 股 A 股股票，合计持股比例 20.00%，
本次股份认购构成公司的关联交易。
（二）雅戈尔
雅戈尔成立于 1993 年 6 月 25 日，是一家依据中国法律合法
设立的股份有限公司，注册资本为人民币 35.81 亿元，注册地址
为浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段 2 号，法定代表人为李如
成。
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截至 2018 年 9 月 30 日，雅戈尔持有公司 775,318,502 股 A
股股票，持股比例为 14.89%，本次股份认购构成公司的关联交
易。
（三）宁波开发投资
宁波开发投资成立于 1992 年 11 月 12 日，是宁波市政府出
资设立的投资主体和资本运管机构，注册资本为人民币 50 亿元，
注册地址为浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼
16-22 层，法定代表人为李抱。
截 至 2018 年 9 月 30 日 ， 宁 波 开 发 投 资 持 有 公 司
1,124,990,768 股 A 股股票，持股比例为 21.60%，宁波开发投资
的一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司持有公司
69,810,000 股 A 股股票，持股比例为 1.34%，宁波开发投资与其
一致行动人合计持有公司 1,194,800,768 股 A 股股票，合计持股
比例为 22.94%，本次终止股份认购构成公司的关联交易。
三、认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：宁波银行
乙方：分别为华侨银行、雅戈尔
2、签订时间
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2017 年 4 月 26 日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波
银行股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股份认购协
议》；2018 年 12 月 6 日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁
波银行股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股份认购协
议的补充协议》。
2018 年 12 月 6 日，宁波银行与雅戈尔签署了《宁波银行股
份有限公司和雅戈尔集团股份有限公司关于宁波银行股份有限
公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。
（二）总认购金额及认购数量
1、华侨银行的总认购金额及认购数量
华侨银行的总认购金额根据华侨银行最终认购数量和发行
价格确定。
华侨银行承诺认购本次非公开发行 A 股股票数量的 20%。
在本次非公开发行募集资金总额不超过 80 亿元的前提下，
本次非公开发行股份的总数量不超过 416,400,156 股，如本次非
公开发行股数达到 416,400,156 股，则华侨银行认购的股数为
83,280,031 股。
若宁波银行 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告
日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，
本次发行数量上限将进行相应调整。
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2、雅戈尔的总认购金额及认购数量
雅戈尔的总认购金额根据雅戈尔最终认购数量和发行价格
确定。
雅戈尔承诺认购数量不超过本次非公开发行股份总数的
30.00%，且不低于本次非公开发行 A 股股份总数的 15.00%。
本次非公开发行完成后雅戈尔持有宁波银行 A 股股票的比
例不超过发行后总股本的 20.00%。在本次非公开发行募集资金
总额不超过 80 亿元的前提下，本次非公开发行股份的总数量不
超过 416,400,156 股，如本次非公开发行股数达到 416,400,156
股 ， 则 雅 戈 尔 认 购 的 股 数 上 限 为 124,920,046 股 、 下 限 为
62,460,024 股。
若宁波银行 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告
日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，
本次发行数量上限将进行相应调整。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日，发行价格不低于宁波银行定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价的 90%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。其中，
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
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交易总量。若宁波银行在该 20 个交易日内发生因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
如宁波银行 A 股股票在定价基准日前最近一期末经审计财
务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公
积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将按照深圳证
券交易所的相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在宁波银行取得证监会
核准批文后，由宁波银行和保荐人（主承销商）按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对
象申购报价情况协商确定。
乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受宁
波银行和保荐人（主承销商）根据证监会等有权机关规定的程序
和要求最终确定的发行价格。
（四）认购方式和支付方式
乙方应当以人民币现金认购新发行股份。交割时，乙方应向
宁波银行交付一份由乙方适当签署的不可撤销的电汇指令。乙方
将按照宁波银行和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，
将总认购金额余额（在扣除履约保证金及履约保证金利息后）转
账划入宁波银行非公开发行收款账户。
（五）限售期及发行对象的承诺
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在新发行股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司之日起 60 个月内（“限售期”），乙方不得转让任何新发行
股份。但是，在适用法律许可的前提下，在乙方关联机构之间进
行转让不受此限。
限售期结束后，乙方参与本次发行认购股份的转让将按证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
相关有权机关对于乙方所认购股份限售期另有要求的，从其
规定。
（六）履约保证金
乙方应在收到宁波银行通知本次非公开发行已取得证监会
正式核准批文之日后的五（5）个营业日内向宁波银行交纳履约
保证金作为其履行认购协议的保证，履约保证金为人民币 2,000
万元（“履约保证金”），存放于宁波银行指定的账户内。
总认购金额应由乙方根据认购协议约定向宁波银行支付。双
方同意履约保证金及其同期银行活期存款利息（“履约保证金利
息”）由乙方在支付总认购金额时用于抵作部分认购价款。利息
计算的起止日期为宁波银行收到乙方支付的履约保证金之日起
至交割日止。
如非乙方原因而导致乙方未能完成本次认购的，宁波银行应
在双方确认后三（3）个营业日将乙方已交付的履约保证金及履
约保证金利息（如适用）全部返还乙方。
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（七）需取得的批准
1、认购协议及本次非公开发行经宁波银行董事会审议并获
得批准、形成有效决议；
2、认购协议及本次非公开发行经宁波银行股东大会审议并
获得批准、形成有效决议；
3、本次非公开发行以及为履行本次非公开发行涉及的其他
行政许可事项获得中国银行业监督管理委员会宁波监管局的核
准；
4、本次非公开发行获得证监会的核准；
5、乙方取得其参与本次认购所必须的内部及外部批准；
6、本次非公开发行和乙方根据认购协议约定进行认购获得
其他对本次非公开发行具有审核批准权利的有权机关的必要批
准（如需）。
（八）交割条件
协议各签署方在认购协议下的交割义务的生效条件是以下
条件得到满足：
1、上述所列认购协议生效条件已经适当取得并在交割日全
面持续有效；
2、有权机关在交割日之前没有发布、颁布或执行任何禁止
完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或
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通知；
3、就为实现成交需要由乙方履行的义务而言，宁波银行在
认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有方
面真实、准确并至交割日在所有方面持续真实、准确（如同在交
割日再次做出）；
4、就为实现交割需要由宁波银行履行的义务而言，乙方在
认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重
大方面真实、准确并至交割日在所有重大方面持续真实、准确（如
同在交割日再次做出）；
5、宁波银行在交割日当天通知乙方自协议签署日至交割日
未发生重大不利变化；
6、对于任一投资者而言，其他投资者以相同的价格认购本
次发行的股份。
（九）违约责任条款
若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所
作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误
导性，则构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。
乙方如违反认购协议的有关规定而不完成本次认购的，乙方
已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息
（如适用）全部归宁波银行所有，如果乙方实际认购金额不足认
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购协议约定总认购金额（因有权机关批准的金额不足及与宁波银
行协商一致的情形除外），乙方已交付或应交付的履约保证金及
相应的同期银行活期存款利息（如适用）按照不足部分所占总认
购金额的比例归宁波银行所有。
如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违
反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对
方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、
合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿
守约的一方。
为避免歧义，根据协议约定归宁波银行所有的任何履约保证
金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）（合计“违约所留
保证金”）将会用来抵销根据协议约定宁波银行所索取的、对任
何被证实的损失、责任、以及费用（“宁波银行损失”）的赔偿。
在宁波银行损失不超过违约所留保证金的情况下，宁波银行不得
寻求任何赔偿。在宁波银行损失超过违约所留保证金的情况下，
宁波银行仅对宁波银行损失与违约所留保证金之差寻求赔偿。
四、终止协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：宁波银行
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乙方：宁波开发投资
2、签订时间
2017 年 4 月 26 日，宁波银行与宁波开发投资签署了《关于
宁波银行股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股份认购
协议》；2018 年 12 月 6 日，宁波银行与宁波开发投资签署了《关
于宁波银行股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股份认
购协议的终止协议》。
（二）终止条款
1、股份认购不再执行
双方确认，宁波银行未收到宁波开发投资根据《股份认购协
议》的约定支付的股份认购价款，宁波银行无需就《股份认购协
议》的终止向宁波开发投资返还任何款项或支付任何费用。
双方确认，自本终止协议生效之日起《股份认购协议》终止，
《股份认购协议》项下的双方权利义务均不再执行。
2、生效
协议经宁波银行和宁波开发投资适当签署后即行成立，经宁
波银行董事会、股东大会审议通过后生效。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第八次会议决议；
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（二）公司和相关主体分别签署的《关于宁波银行股份有限
公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股份认购协议的补充协议》
《关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购
协议》《关于宁波银行股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票
之股份认购协议的终止协议》。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2018 年 12 月 8 日
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