宁波银行：2018年第二次临时股东大会会议材料2018-12-08
宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
宁波银行股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码： 002142）
宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
目录
材料一: 关于聘请外部审计机构的议案 ........................................................... 1
材料二: 关于宁波银行股份有限公司 2019 年日常关联交易预计额度的议案
............................................................................................................................... 2
材料三：关于修订《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的议
案 ........................................................................................................................... 3
材料四：关于修订《宁波银行股份有限公司董事长、副董事长薪酬办法》
的议案 ................................................................................................................. 24
材料五：关于修订《宁波银行股份有限公司监事长薪酬办法》的议案..... 27
材料六：关于选举王振海先生为第六届监事会股东监事的议案 ................. 30
材料七：关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2019 年-2021 年）
的议案 ................................................................................................................. 31
材料八：关于发行二级资本债券的议案 ......................................................... 32
材料九：关于发行金融债券的议案 ................................................................. 34
材料十： 关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
............................................................................................................................. 35
材料十一：关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案 ................................. 41
材料十二：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................... 46
材料十三：关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议
案 ......................................................................................................................... 47
材料十四：关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议等相关协议的
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议案 ..................................................................................................................... 48
材料十五：关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ......................... 49
材料十六：关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本
次非公开发行 A 股股票有关事项的议案 ......................................................... 50
材料十七：关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施（修订稿）的议案 ......................................................................... 52
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材料一: 关于聘请外部审计机构的议案
关于聘请外部审计机构的议案
根据《公司章程》的要求，公司拟聘请安永会计师事务所负责
对公司按照国际会计准则编制的 2018 年度财务报告审计工作，聘
请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责对公司内部控制和
公司按照国内会计准则编制的 2018 年度财务报告审计工作。公司
审计费用依照公允、合理的市场定价原则确定。
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材料二: 关于宁波银行股份有限公司 2019 年日常关联交易预计额
度的议案
关于宁波银行股份有限公司 2019 年日常关
联交易预计额度的议案
公司根据相关法律法规及公司实际情况，制定了 2019 年日常
关联交易预计额度，具体内容请参见公司于 2018 年 12 月 8 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股
份有限公司 2019 年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：
2018-070）。
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材料三：关于修订《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》
的议案
关于修订《宁波银行股份有限公司
关联交易管理实施办法》的议案
为进一步规范公司关联交易管理，根据相关法律法规及监管要
求，公司对现行的《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》
（以下简称“办法”）进行了修订。
此次修订的主要内容包括：
一是根据《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令 2018 年
1 号）有关规定，修改《办法》第十条关于“授信”的业务范畴。
二是根据监管部门要求，进一步明确董事会关联交易控制委员
会及公司董事会办公室、授信管理部等相关部门的工作职责。
三是根据《商业银行大额风险暴露管理办法》（银保监会令
2018 年 1 号）有关规定，将大额风险暴露的监管要求纳入《办法》
第四十六条的规定。
附件：宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法
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附件：
宁波银行股份有限公司关联交易
管理实施办法
（待股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范关联交易行为，明确关联交易管理职责和分
工，控制关联交易风险，维护宁波银行股份有限公司(以下简称“本
行”)股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国商业银行
法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联
交易管理办法》、《商业银行并表管理与监管指引》、《商业银行
设立基金管理公司试点管理办法》、《金融租赁公司管理办法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特
别规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《宁
波银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”)，并结合本行
实际情况，制定本实施办法。
第二条 本行的关联交易应当遵循诚实信用及公允原则。
第三条 本行的关联交易应当全面遵守法律、法规、规章、国
家统一的会计制度和有关银行业、证券业管理的规定。
本行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类
交易的条件进行。
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第二章 关联方
第四条 本行的关联自然人包括：
(一) 本行的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权
决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员（以下简称“内部
人”）；
(二) 直接或者间接持有本行５％以上股份的自然人（自然人股
东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股东持有或控
制的股份或表决权应合并计算，以下简称“主要自然人股东”）及
其一致行动人；
(三) 本条第（一）、（二）项所述人士的父母、配偶、兄弟姐
妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的
兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
(四) 本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关
键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本行内部人与主
要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响
的法人或其他组织；
(五) 对本行有重大影响的其他自然人，包括直接或者间接地控
制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
第五条 本行的关联法人或其他组织包括：
(一) 直接、间接、共同持有或控制本行５％以上股份或表决权
的非自然人股东及其一致行动人；
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(二) 与本行同受某一法人或其他组织直接、间接控制的法人或
其他组织；与本行受同一国有资产管理机构直接、间接控制的法人
不属于本项所指的关联方，但该法人的董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任本行董事、监事或者高级管理人员的除外；
(三) 本行内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共
同控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，或该等人士
可施加重大影响的法人或其他组织；
(四) 其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影
响的法人或其他组织；
(五) 国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、
深圳证券交易所等机构规定的其他法人或组织。
第六条 本实施办法所称控制是指有权决定银行、法人或其他
组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。
本实施办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某
项经济活动所共有的控制。
本实施办法所称重大影响是指不能决定银行、法人或其他组织
的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中
派出人员等方式参与决策。
第七条 在过去 12 个月内符合前述关联方条件的自然人、法
人或其他组织；以及因与本行或者本行关联方签署协议或者做出安
排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，符合前述关
联方条件的自然人、法人或其他组织，视为本行的关联方。
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第八条 自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发
生的本实施办法第九条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，
并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当按照实
质重于形式的原则将其视为关联方。
第三章 关联交易
第九条 本实施办法所称关联交易是指本行与关联方之间发
生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 授信；
(二) 资产转移；
(三) 提供服务；
(四) 购买、销售产品、商品；
(五) 提供或接受劳务；
(六) 租赁；
(七) 委托或受托管理资产和业务；
(八) 研究与开发项目的转移；
(九) 赠与或者受赠资产；
(十) 债权、债务重组；
(十一) 签订许可使用协议；
(十二) 关联双方共同投资；
(十三) 相互间投资业务；
(十四) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
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(十五) 国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机
构、深圳证券交易所等有权机构规定的其他关联交易。
第十条 本实施办法所称授信是指本行向客户直接提供资金
支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做
出担保，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券
投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，
以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业
务。本行应当按照穿透原则确认最终债务人。
第十一条 本实施办法所称资产转移是指银行的自用动产与
不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。
第十二条 本实施办法所称提供服务是指向本行提供信用评
估、资产评估、审计、法律、造价咨询、后勤保障、信息技术软件
开发和维护等服务。
第十三条 本实施办法所称相互间投资业务是指本行通过以
自营资金持有等方式对关联方发行金融产品所进行的投资行为，或
关联方通过以自有资金持有等方式对本行发行的公司债券、次级债
券或其他金融工具所进行的投资行为。
第十四条 本实施办法所称委托或受托管理资产和业务，是
指本行与关联方之间发生的、由其中一方将资产交付另一方并由其
作为资产管理人对资产进行投资管理的行为。
第十五条 本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易
和特别重大关联交易。
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一般关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额占本
行上季度末资本净额或最近一期经审计净资产（采取孰低原则，取
两者较小值，下同）1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的
交易余额占本行上季度末资本净额 5%以下的交易。
重大关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额在
3000 万元以上，且占本行上季度末资本净额或最近一期经审计净
资产 1%以上，或本行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交
易余额占本行上季度末资本净额 5%以上的交易。
特别重大关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额
占本行上季度末资本净额或最近一期经审计净资产 5%以上，或本
行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占本行上季度
末资本净额 10%以上的交易。
在计算关联交易金额占本行最近一期经审计净资产比例时，应
当按照累计计算（已经履行过相应审批程序的交易除外）的原则对
以下关联交易金额进行汇总计算：
（一）与同一关联方（包括与该关联人受同一主体控制或者相
互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
在计算关联法人或其他组织与本行的交易余额占本行上季度
末资本净额的比例时，其构成集团客户的法人或其他组织与本行的
交易应当合并计算；在计算关联自然人与本行的交易余额时，本行
与其近亲属的交易应当合并计算。
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第四章 关联交易的管理
第一节 关联交易的管理机构
第十六条 本行董事会负责对本行的关联交易进行监督管
理。
第十七条 本行董事会下设关联交易控制委员会，负责履行
以下职责：审议批准董事会授权范围内的关联交易；审核需提交董
事会、股东大会审议批准的关联交易，并向董事会汇报；确认本行
关联方名单、信息；检查、监督本行的关联交易控制情况，及本行
董事、高级管理人员、关联方执行本行关联交易控制制度的情况，
并向董事会汇报；本行董事会授予的其他事项。
第十八条 本行董事会关联交易控制委员会由三名董事组
成。关联交易控制委员会负责人应由独立董事担任；关联交易控制
委员会委员不应包括本行控股股东提名的董事。董事会关联交易控
制委员会下设工作组，设在董事会办公室，负责日常工作联络、会
议组织、股东关联方名单收集、关联交易执行情况的内外部报送等
工作。
第十九条 总行授信管理部负责全行（包括附属公司）的关
联交易具体管理，包括关联方的信息监测与管理、关联交易议案提
交、关联交易执行情况统计与报告等；本行审计部负责对本行的关
联交易进行审计，并将审计结果报本行董事会和监事会；总行其他
相关部门按照职责分工落实关联交易定价等工作；各分支行以及附
属公司应当明确关联交易管理部门，并落实职责。
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第二节 关联方的信息收集与管理
第二十条 本行董事、总行高级管理人员，应当自任职之日
起十个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起
十个工作日内，向关联交易控制委员会报告其近亲属及本实施办法
第五条第（三）项所列的关联法人或其他组织，并由董事会关联交
易控制委员会进行确认；报告事项如发生变动，应当在变动后的十
个工作日内报告。
本行分行高级管理人员、本行有权决定或者参与本实施办法第
九条规定的关联交易的人员，应当自其任职之日起十个工作日内向
所属分支行关联交易管理部门报告其近亲属及本实施办法第五条
第（三）项所列的关联法人或其他组织，分支行关联交易管理部门
应及时上报董事会关联交易控制委员会进行确认；报告事项如发生
变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
第二十一条 法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自
然人股东之日起十个工作日内，向本行董事会关联交易控制委员会
报告及确认其下列关联方情况：
(一) 控股自然人股东、董事、关键管理人员；
(二) 控股非自然人股东；
(三) 受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、
关键管理人员。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向本
行董事会关联交易控制委员会报告。
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第二十二条 本行工作人员在日常业务中，发现符合关联方
的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时
向关联交易控制委员会报告及确认，报告可以采取足以使关联交易
控制委员会知悉的各种方式。
本行董事会关联交易控制委员会可以要求关联方或可能符合
关联方条件但未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织提供有
关信息。
第二十三条 本实施办法第二十条、第二十一条规定的有报
告义务的自然人、法人或其他组织，或根据本实施办法第二十二条
第二款规定向本行董事会关联交易控制委员会提供有关信息的自
然人、法人或其他组织，应当在报告或提供有关信息的同时，以书
面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其
报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
第二十四条 董事会关联交易控制委员会确认关联方后，应
向董事会、监事会汇报，并及时向本行相关工作人员公布其所确认
的关联方。
第二十五条 董事会关联交易控制委员会不得利用收集的关
联方信息进行为确认关联交易之目的之外的活动。
第三节 关联交易的定价
第二十六条 本行与关联方之间就银行业务发生的关联交
易，应该严格执行银行业务规定，本行不得向关联方提供优越于同
等信用级别的独立第三人可以获得的条件。
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第二十七条 本行与关联方之间就非银行业务发生的关联交
易，该等交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，
按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成
定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确
定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。
第二十八条 本实施办法所称“市场价格”是指以不偏离市
场独立第三方按正常商业条款确定的相同或类似交易标的的价格
或费率。
本实施办法所称“成本加成定价”是指在交易标的合理成本基
础上加合理利润确定的价格或费率。
本实施办法所称“协议价”是指交易双方协商确定的交易标的
价格或费率。采用该等方式确定价格的关联交易，本行应在实施前
取得定价公允的合法、有效依据，必要时可以要求相关关联方提供
说明。
第四节 关联交易的审批程序
第二十九条 一般关联交易按照本行内部授权程序进行审
批，并报关联交易控制委员会备案。一般关联交易可以按照重大关
联交易的程序进行审批；如果相关监管机构或者适用于本行的相关
法律、法规、规章要求一定限额以上的一般关联交易按照重大关联
交易的程序审批，则该等一般关联交易应按照重大关联交易的程序
审批。
第三十条 除预计额度范围内的日常关联交易外，其他重大
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关联交易在关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
第三十一条 以下关联交易事项应提交股东大会审批：
(一) 特别重大关联交易；
(二) 董事会对关联交易事项进行审议时，出席会议的非关联
董事不足三人的，该交易事项应提交股东大会审议；
(三) 有关法律、法规及深圳证券交易所上市规则要求提交股
东大会审批的其他事项。
第三十二条 重大关联交易、特别重大关联交易应当在批准
之日起十个工作日内报告监事会，同时报告国务院银行业监督管理
机构。
第三十三条 与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的
关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会。
第三十四条 重大关联交易和特别重大关联交易提交董事
会讨论前，应经二分之一以上独立董事认可，独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十五条 对于发生的数量众多的日常关联交易，需要经
常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本实施办法第二十九条
至第三十一条的规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
可以在本行披露上一年度报告之前，按类别对本行当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，并将预计额度提交董事会或者
股东大会审批。如当年度的日常关联交易总金额不超过预计额度
的，在预计范围内无需重新履行审议和披露程序；如新发生一笔日
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常关联交易后，使得当年度日常关联交易总金额可能超出预计额度
的，需对当年预计额度进行修改并重新提交董事会或股东大会审议
通过后，方可开展该笔交易。
除前款规定的采取预计额度管理的日常关联交易外，其他关联
交易应按照本实施办法第二十九条至第三十一条的规定进行审批。
预计额度应当在批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报
告国务院银行业监督管理机构。关联交易情况报告应按季度报送国
务院银行业监督管理机构，并抄报董事会、监事会。
本行董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行
情况以及关联交易情况做出专项报告。关联交易情况应当包括：关
联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收
益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。
第三十六条 本行关联方与本行签署涉及关联交易的协议，
应当采取必要的回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联方不得以任何方式干预本行的决定；
(三) 本行董事会或董事会关联交易控制委员会就关联交易表
决时，有重大利害关系的当事人属于下列情形的，不得参与表决，
也不得代理其他董事或委员(视不同情况适用)进行表决：
1. 为交易对方；
2. 为交易对方的直接或间接控制人；
3. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
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法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
4. 为交易对方或者其直接或间接控制人的近亲属；
5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级
管理人员的近亲属；
6. 与拟议事项有其他利害关系足以影响其对拟议事项的决
定的董事；
7. 依照法律、法规、规章及本行章程规定应回避的人员。
董事是否与拟议事项有重大利害关系可以由董事会或董事会
关联交易控制委员会根据本款规定确定。
(四) 本行股东大会审议的事项属于关联交易的，关联股东不得
参加表决。
第三十七条 本行董事会关联交易控制委员会就关联交易
表决时，有重大利害关系的委员的回避和表决程序如下：
(一) 有重大利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委
员有权要求其回避；
(二) 当出现是否为有重大利害关系的委员的争议时，由董事会
关联交易控制委员会过半数通过决议决定该委员是否为有重大利
害关系的委员，并决定其是否回避；
(三) 有重大利害关系的委员不得参与对应回避的议题进行的
讨论或表决，暂时离开会场，其投票不应计入有效票数。关联交易
控制委员会做出该等委员无须回避决议的例外；
(四) 董事会关联交易控制委员会对有关关联交易事项表决时，
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需全体委员的过半数通过；
(五) 如董事会关联交易控制委员会因重大利害关系委员回避
而无法就拟议事项通过决议，董事会关联交易控制委员会应做出将
该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。
董事会关联交易控制委员会应在将该议案递交董事会审议的决议
中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无重大利害关系的委
员对该议案的意见。
第三十八条 本行董事会就关联交易表决时，有重大利害关
系的董事的回避和表决程序如下：
(一) 有重大利害关系的董事应主动提出回避申请，否则其他董
事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为有重大利害关系的董事的争议时，由董事会
过半数通过决议决定该董事是否为有重大利害关系的董事，并决定
其是否回避；
(三) 有重大利害关系的董事不得参与审议与其有重大利害关
系的关联交易事项，暂时离开会场。董事会做出该等董事无须回避
决议的例外；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，董事会做出批准该等
交易的决议除按照本行章程的规定须过半数董事或三分之二以上
董事的同意外，尚须无重大利害关系的董事过半数同意后方可通
过；
(五) 如董事会因重大利害关系董事回避而无法就拟议事项通
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过决议，董事会应做出将该议案递交股东大会审议的决议，并及时
将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审
议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载无重大利害
关系的董事对该议案的意见。
第三十九条 本行股东大会就关联交易表决时，关联股东的
回避和表决程序如下：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半
数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决
议为终局决定；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本行
章程的规定表决。
第四十条 交易金额尚未达到需由董事会或股东大会批准的
关联交易，本行内部经授权的人员在审批时，对涉及本人的关联交
易也应当进行回避，视实际情况交由上一级经本行内部授权的关联
交易审批人员或关联交易管理委员会进行审批。
第四十一条 本行的独立董事应当对重大关联交易和特别重
大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
第五节 关联交易的监测和控制措施
第四十二条 本行向关联方提供授信后，应加强跟踪管理，
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监测和控制风险。
第四十三条 本行向关联方发放贷款，应符合本实施办法第
三条的规定，并不得向关联方发放无担保贷款。
本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。
本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存
单、国债提供足额反担保的除外。
第四十四条 本行向关联方提供授信发生损失的，在两年内
不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事
会批准的除外。
第四十五条 本行的一笔关联交易被否决后，自否决之日起
六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。
第四十六条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行
上一季度末资本净额的 10%。本行对一个关联法人或其他组织所在
集团客户的授信余额总数不得超过本行上一季度末资本净额的
15%。在计算授信余额时，可扣除授信时关联方提供的保证金存款
以及质押的银行存单和国债金额。
本行对非同业单一关联方的风险暴露不得超过一级资本净额
的 15%，对一组非同业关联方的风险暴露不得超过一级资本净额的
20%，对同业单一关联方或集团关联方的风险暴露不得超过一级资
本净额的 25%。
第六节 关联交易的信息披露和报送
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第四十七条 本行应按照国务院银行业监督管理机构、国务
院证券监督管理机构、深圳证券交易所及本行信息披露管理的相关
规定对关联交易信息披露的标准、程序等有关要求，及时向国务院
银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所
提交有关材料，并按照其要求进行披露。
第四十八条 本行应当在会计报表附注中披露关联方和关联
交易的下列事项：
(一) 关联方与本行关系的性质；
(二) 关联自然人身份的基本情况；
(三) 关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、
法定代表人、注册地、注册资本及其变化；
(四) 关联方所持本行股份或权益及其变化；
(五) 本实施办法第七条签署协议的主要内容；
(六) 关联交易的类型；
(七) 关联交易的金额及相应比例；
(八) 关联交易未结算项目的金额及相应比例；
(九) 关联交易的定价政策；
(十) 监督管理机构认为需要披露的其他事项。
前款所列交易中，重大关联交易应当逐笔披露，一般关联交易
可以合并披露。
未与本行发生关联交易的关联自然人及本实施办法第五条第
（三）项所列的关联法人或其他组织，本行可以根据有关监管规定
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
不在会计报表附注中予以披露。
第四十九条 本行应按照《深圳证券交易所股票上市规则》
及有关规定及时披露关联交易事项。本行与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金额占本行最近一期
经审计净资产的 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。如果交易
金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产 1%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。如果交易金额占
本行最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，除应当及时披露
外，还应当将该交易提交股东大会审议。
第五十条 本行或本行控股子公司与关联方进行的下述交易，
可以免予按照深圳证券交易所有关规定进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
本行或本行控股子公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍
卖等行为所导致的关联交易，本行可以向深圳证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五章 监督与检查
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
第五十一条 本行内部审计部门应当每年至少对本行的关联
交易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会和监事会。
第五十二条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所进行
审计。
第五十三条 法人或其他组织未在其成为本行的主要非自然
人股东或报告事项发生变动之日起十个工作日内向本行董事会关
联交易控制委员会报告，须暂停对相关法人或其他组织进行关联交
易。
第五十四条 发生以下情形，须对相关责任人员进行问责：
1、未及时向本行董事会关联交易控制委员会及其执行部门提
供有关信息或提供的信息存在虚假陈述或重大遗漏；
2、关联交易定价不公允，向关联方提供优越于同等信用级别
的独立第三人可以获得的条件；
3、向关联自然人发放信用贷款；
4、就关联交易进行表决时，未采取必要的回避措施；
5、本行向关联方提供授信发生损失的，在两年内再次向该关
联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
第六章 附则
第五十五条 股东大会有权以普通决议就具体关联交易的审
批权限与程序作出特别规定。
第五十六条 除非有特别说明，本实施办法所使用的术语与
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
本行章程中该等术语的含义相同。
第五十七条 本实施办法经股东大会以普通决议审议通过后
生效。本实施办法的修订经董事会的过半数董事通过后，报股东大
会以普通决议审议通过后生效并实施，股东大会审议通过后应报国
务院银行业监督管理机构备案。
第五十八条 本实施办法未尽事宜或与本实施办法生效后
实施的法律、法规及修订后的本行章程的规定相冲突的，以法律、
法规及本行章程的规定为准。
第五十九条 除本实施办法另有规定外，本实施办法所称
“以上” 均含本数；“超过”、“以下”均不含本数。
第六十条 本实施办法的解释权属于本行董事会。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
材料四：关于修订《宁波银行股份有限公司董事长、副董事长薪酬
办法》的议案
关于修订《宁波银行股份有限公司董事长、
副董事长薪酬办法》的议案
为进一步发挥薪酬在商业银行公司治理和风险管控中的导向
作用，促进公司稳健经营和可持续发展，公司拟对现行的《宁波银
行股份有限公司董事长、副董事长薪酬办法》进行修订，修订后如
下：
一、薪酬办法制定原则
（一）薪酬机制与银行公司治理要求相统一。
（二）薪酬激励与银行竞争能力及银行持续能力建设相兼顾。
（三）薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应。
（四）短期激励与长期激励相协调。
二、薪酬构成
薪酬由基本年薪、业绩年薪组成。
（一）基本年薪为年度基本收入，按年收入 120 万元确定。
（二）业绩年薪以当年净利润的一定比率和综合奖惩比率提
取。
1、净利润提取比率：按考核年度公司审计后净利润的 0.07‰
比率提取。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
2、综合奖惩比率：是指在净利润提取比率基础上可以增加或
减少的比率，包括经营状况指标奖惩比率、风险成本控制指标奖惩
比率、企业价值奖惩比率、监管评级奖惩比率四个部分组成。
三、董事长、副董事长具体薪酬确定方法
董事长、副董事长的年薪在基本年薪和业绩年薪的基础上根据
职位系数和履职状况的得分情况确定。
具体薪酬=（基本年薪+业绩年薪）×职位系数×履职状况
得分
（二）履职状况得分
履职状况得分是根据董事长、副董事长绩效评价得分确定。
四、薪酬递延及支付规定
公司董事长、副董事长业绩薪酬的 55%应采取延期支付的方式，
且延期支付期限原则上为 3 年。
如董事长、副董事长发生职责内的风险损失暴露，风险损失对
应的业务归属期的业绩薪酬的追索、扣回适用如下规定：
（一）发生严重风险暴露，造成严重经济损失和负面影响，且
波及范围特别大，公司有权将相应期限内业绩薪酬的 20%追回。
（二）发生重大风险暴露，造成重大经济损失和负面影响，公
司有权将相应期限内业绩薪酬的 10%追回。
（三）发生一般风险暴露，造成较小经济损失和负面影响，公
司有权将相应期限内业绩薪酬的 5%追回。
五、关于考核的特殊说明
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
（一）公司董事长、副董事长的业绩薪酬根据上述考核后超
过其基本薪酬 3 倍的按 3 倍计发。
（二）公司董事长、副董事长业绩薪酬还必须根据风险成本
控制指标，如有一项指标未达到控制要求的，业绩薪酬不得超过上
年水平；如有两项及以上指标未达到控制要求的，业绩薪酬在上年
基础上实行下浮，公司董事长、副董事长业绩薪酬下浮幅度应明
显高于平均下浮幅度。
（三）经营状况指标、风险成本控制指标、企业价值指标具体
考核内容和得分方法见附件。
（四）本办法在本届董事会任期内实施，在实施中遇监管环
境或市场环境变化则需对本办法进行修订。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
材料五：关于修订《宁波银行股份有限公司监事长薪酬办法》的议
案
关于修订《宁波银行股份有限公司监事长
薪酬办法》的议案
为进一步发挥薪酬在商业银行公司治理和风险管控中的导向
作用，促进公司稳健经营和可持续发展，公司拟对现行的《宁波银
行股份有限公司监事长薪酬办法》进行修订。修订后如下：
一、薪酬办法制定原则
㈠薪酬机制与银行公司治理要求相统一。
㈡薪酬激励与银行竞争能力及银行持续能力建设相兼顾。
㈢薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应。
㈣短期激励与长期激励相协调。
二、薪酬构成
薪酬由基本年薪、业绩年薪组成。
㈠基本年薪为年度基本收入，按年收入 120 万元确定。
㈡业绩年薪以当年净利润的一定比率和综合奖惩比率提取。
1、净利润提取比率：按考核年度公司审计后净利润的 0.07‰
比率提取。
2、综合奖惩比率：是指在净利润提取比率基础上可以增加或
减少的比率，包括经营状况指标奖惩比率、风险成本控制指标奖惩
比率、企业价值奖惩比率、监管评级奖惩比率四个部分组成。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
三、具体薪酬确定方法
监事长的年薪在基本年薪和业绩年薪的基础上根据职位系数
和履职状况的得分情况确定。
具体薪酬=（基本年薪+业绩年薪）×职位系数×履职状况
得分
四、薪酬递延及支付规定
公司监事长业绩薪酬的 55%应采取延期支付的方式，且延期支
付期限原则上为 3 年。
如监事长发生职责内的风险损失暴露，风险损失对应的业务归
属期的业绩薪酬的追索、扣回适用如下规定：
（一）发生严重风险暴露，造成严重经济损失和负面影响，且
波及范围特别大，公司有权将相应期限内业绩薪酬的 20%追回。
（二）发生重大风险暴露，造成重大经济损失和负面影响，公
司有权将相应期限内业绩薪酬的 10%追回。
（三）发生一般风险暴露，造成较小经济损失和负面影响，公
司有权将相应期限内业绩薪酬的 5%追回。
五、关于考核的特殊说明
（一）公司监事长的业绩薪酬根据上述考核后超过其基本薪酬
3 倍的按 3 倍计发。
（二）公司监事长业绩薪酬还必须根据风险成本控制指标，如
有一项指标未达到控制要求的，业绩薪酬不得超过上年水平；如有
两项及以上指标未达到控制要求的，业绩薪酬在上年基础上实行下
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
浮，公司监事长业绩薪酬下浮幅度应明显高于平均下浮幅度。
（三）经营状况指标、风险成本控制指标、企业价值指标具体
考核内容和得分方法见附件。
（四）本办法在本届监事会任期内实施，在实施中遇监管环
境或市场环境变化则需对本办法进行修订。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
材料六：关于选举王振海先生为第六届监事会股东监事的议案
关于选举王振海先生为第六届监事会
股东监事的议案
依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的
规定，拟选举王振海先生为宁波银行股份有限公司第六届监事会股
东监事，简历如下：
王振海，1969 年 9 月出生，大专学历，现任宁波市金鑫金银
饰品有限公司总经理。1989 年 7 月参加工作，1989 年 7 月至 1997
年 4 月在中国人民银行总行机关事务管理局设备处工作，1997 年 5
月至 2006 年 11 月在机关事务管理局机关财务处工作；2006 年 11
月至 2008 年 4 月在北京人银科工贸有限责任公司工作；2008 年 4
月至 2017 年 9 月在北京人银文化科技有限公司任财务部负责人、
财务部经理、总经理助理、副总经理；2017 年 9 月至今任宁波市
金鑫金银饰品有限公司总经理。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
材料七：关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2019 年-2021
年）的议案
关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划
（2019 年-2021 年）的议案
为确保公司的资本充足率维持在较好水平，持续符合《商业
银行资本管理办法（试行）》等法规的监管要求，合理利用资本
市场的多种工具实现资本的有效补充，夯实公司各项业务稳健发
展所必需的资本基础，公司结合自身的业务经营情况制定了
2019-2021 年中长期资本规划，具体内容请参见公司于 2018 年 12
月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁
波银行股份有限公司中长期资本规划（2019 年-2021 年）》。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
材料八：关于发行二级资本债券的议案
关于发行二级资本债券的议案
为补充公司二级资本，提升资本充足率，增强营运实力，提高
抗风险能力，支持各项业务的持续稳定发展，公司拟发行二级资本
债券，有关事项如下：
一、关于发行方案
（一）发行总额：不超过人民币 100 亿元。
（二）工具类型：二级资本债券，符合原中国银监会《商业银
行资本管理办法（试行）》的相关规定，可用于补充商业银行的资
本。
（三）发行市场：境内债券市场。
（四）债券期限：不少于 5 年。
（五）发行利率：通过中国人民银行债券发行系统在全国银行
间债券市场公开招标或簿记建档方式确定。
（六）募集资金用途：用于补充本行二级资本。
（七）发行方案决议有效期限：自股东大会批准之日起至 2020
年 12 月 31 日止。
二、授权事项
为稳妥推进二级资本债券的发行工作，提请股东大会授权董事
会，并由董事会授权经营管理层根据上述发行方案以及相关监管机
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
构颁布的规定和审批要求，决定二级资本债券发行的具体条款以及
办理发行二级资本债券的所有相关事宜。上述授权期限自股东大会
批准之日起至 2020 年 12 月 31 日止。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
材料九：关于发行金融债券的议案
关于发行金融债券的议案
为适应未来业务发展和资产负债管理的需要，公司拟发行金融
债券,具体方案如下：
一、发行方案
发行规模：不超过 300 亿元。
债券期限品种：期限不超过 10 年的金融债券。
发行范围及对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
募集资金用途：本次金融债券发行所募集资金用于业务发展的
需要，以及经营管理层根据国家政策、市场状况、公司资产负债配
置需要等因素决定的其他用途。
二、授权事项
提请股东大会授权董事会、并由董事会授权经营管理层根据监
管要求及相关规定，决定未来金融债券发行计划，包括发行的时机、
金额、利率类型、期限、方式等，并根据相关监管部门的具体要求
对发行条款进行适当的调整。该授权有效期至 2020 年 12 月 31 日。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
材料十：关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案
关于宁波银行股份有限公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，
认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条
件。
附件：上市公司非公开发行 A 股股票条件的有关法规规定
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
附件：
上市公司非公开发行 A 股股票条件的有关法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证
券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的有关规定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司
董事会决定的专项账户。
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采
用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批
准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转
让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个
月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符
合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法
表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
的有关规定
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底
价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上
市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”
的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认
购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组
织不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定
价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股
东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投
资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市
公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确
定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让。
四、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的有关规定
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补
充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确
定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得
超过本次发行前总股本的 20%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划
投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前
次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发
行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
材料十一：关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案
关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案
为支持公司各项业务健康发展，进一步提高公司的资本充足
率，提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟通
过非公开发行 A 股股票的方式补充核心一级资本。根据《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则（2017 年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟定了《关于
非公开发行 A 股股票方案》，并经 2017 年 4 月 26 日召开的第六届
董事会第二次会议和 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大
会审议通过。2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会
审议通过了延长股东大会决议有效期及授权有效期的议案。现根据
公司业务发展需要以及发行认购对象沟通情况，拟对该议案中发行
数量、募集资金数额、发行对象及其认购情况等内容进行调整，调
整后的具体方案如下：
一、本次发行的证券种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证
监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括新加坡华侨银行有限公司
（以下简称“华侨银行”）和雅戈尔集团股份有限公司（以下简称
“雅戈尔”）在内的不超过 10 名特定对象。发行对象范围包括：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外
机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
除华侨银行和雅戈尔外，其他发行对象将在公司就本次非公开
发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定
的，从其规定。
四、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若
在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
42
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算）的 90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关
于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权
人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的
要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
五、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 416,400,156 股（含本
数）。其中，华侨银行承诺认购本次非公开发行 A 股股票数量的
20%，即不超过 83,280,031 股（含本数）；雅戈尔承诺认购不超过
本次非公开发行 A 股股票数量的 30%，且不低于本次非公开发行 A
股股票数量的 15%；按照发行数量上限 416,400,156 股计算，雅戈
尔 拟 认 购 数 量 为 不 超 过 124,920,046 （ 含 本 数 ） ， 且 不 低 于
62,460,024 股（含本数）。华侨银行和雅戈尔的实际认购数量，
按本次非公开发行的最终发行数量乘以其各自承诺的认购比例计
算，实际认购数量计算至个位数并取整。
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宁波银行股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会或
董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准
的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确
定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发
行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发
行数量上限将进行相应调整。
六、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 80 亿元，扣除相关发
行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
七、限售期
根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规定，
公司主要股东华侨银行、雅戈尔及其他通过认购本次非公开发行成
为主要股东的发行对象，其认购本次非公开发行的股份自发行结束
之日起五年内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股
份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从
其规定。
八、上市地
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易
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所上市交易。
九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新
老普通股股东共同享有。
十、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司 2018 年第二次临时股东
大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月届满之日。
本次发行方案尚须经银行业监督管理机构、中国证监会等监管
机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
本议案经董事会审议通过后，提交公司 2018 年第二次临时股
东大会审议。
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材料十二：关于前次募集资金使用情况报告的议案
关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求，现将
公司前次募集资金使用情况报告股东大会，具体内容请参见公司于
2018 年 12 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报
告》。
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材料十三：关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报
告的议案
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性报告的议案
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等规定，现将
公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告汇
报股东大会，具体内容请参见公司于 2018 年 12 月 8 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》。
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材料十四：关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议等相关
协议的议案
关于与特定对象签署附生效条件的股份
认购协议等相关协议的议案
公司于 2018 年 12 月 6 日分别与新加坡华侨银行有限公司签署
附生效条件《关于宁波银行股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股
股票之股份认购协议的补充协议》、与雅戈尔集团股份有限公司签
署附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票
之股份认购协议》、与宁波开发投资集团有限公司签署附生效条件
的《关于宁波银行股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股
份认购协议的终止协议》，具体内容请参见公司于 2018 年 12 月 8
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特
定对象签署附生效条件的股份认购协议等相关协议的公告》（公告
编号：2018-074）。
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材料十五：关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》，
本次非公开发行构成公司的关联交易。现根据有关规定，将公司关
于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的有关情况提交股东大会，具
体 内 容 请 参 见 公 司 于 2018 年 12 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股份有限公司关
于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：
2018-072）。
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材料十六：关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长
办理本次非公开发行 A 股股票有关事项的议案
关于提请股东大会授权董事会、并由董事会
授权董事长办理本次非公开发行 A 股股票
有关事项的议案
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事
会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜，包括但不限于：
一、 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许
的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司和市场的实际情况，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，决定本次发行时机。
二、 聘用本次发行的中介机构；根据证券监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理与
本次发行有关的信息披露事宜。
三、 修改、补充、解除或其他方式终止、签署、执行本次发行
过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购
协议，承销及保荐协议等）。
四、 如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件
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出现变化时，除涉及有关法律法规、监管部门要求、本公司章程规
定须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发
行的具体方案进行适当的修订、调整和补充。
五、 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本
次非公开发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的
相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，
在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理
与此相关的其他事宜。
六、 设立募集资金专项账户。
七、 办理与本次发行相关的验资手续。
八、 在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，
办理工商变更登记等事宜。
九、 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易
所上市及股份锁定事宜。
十、 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决
定/办理与本次发行有关的其他事宜。
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材料十七：关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施（修订稿）的议案
关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的要求，现将公司关于非公开发行摊薄即期回报
及填补措施的公告提交股东大会，具体内容请参见公司于 2018 年
12 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁
波银行股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2018-073）。
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