宁波银行股份有限公司关于
      非公开发行 A 股股票募集资金使用的
                     可行性报告


    宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 10

名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），募集

资金总额不超过 80 亿元，其中新加坡华侨银行有限公司（以下

简称“华侨银行”）和雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅

戈尔”）承诺认购本次非公开发行的部分股份（以下简称“本次

非公开发行”或“本次发行”）。根据中国证监会《上市公司证券

发行管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就募

集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。现将

公司本次募集资金使用的可行性分析汇报如下：

    一、本次非公开发行募集资金总额及用途

    本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80 亿元，扣除

相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

    二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

    根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，本次

非公开发行将有助于提高公司核心一级资本充足率、一级资本充

足率和资本充足率水平，为公司未来的业务增长和可持续发展提

供有力的资本保障，增强公司的核心竞争力和风险抵御能力，为

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实现公司的战略目标奠定基础。

    本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况的影响如下：

    （一）对公司股权结构和控制权的影响

    以公司截至 2018 年 9 月 30 日的总股本、本次非公开发行股

份数量的上限、华侨银行和雅戈尔承诺认购本次非公开发行股份

数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从

5,208,553,684 股增至 5,624,953,840 股，宁波开发投资集团有

限公司、华侨银行、雅戈尔仍为公司前三大股东，公司股权结构

不会发生重大变更，也不会导致公司控制权发生变更。

    （二）对资本充足率的影响

    本次非公开发行募集资金到位后，将能有效补充公司的核心

一级资本，提高公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资

本充足率水平，从而增强公司的风险抵御能力，同时为公司的业

务增长和可持续发展提供有力的资本保障。

    （三）对盈利能力的影响

    本次非公开发行将有助于提升公司资本规模、夯实资本质

量，可为公司各项业务的快速、稳健发展打下基础，促进公司实

现规模稳步扩张和利润平稳增长，持续提升公司核心竞争力和盈

利水平。

    三、本次非公开发行的必要性分析

    本次非公开发行将有效补充公司的核心一级资本，对保持公

司未来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持

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实体经济发展均具有重大意义。

    （一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求

    目前，我国正处于经济结构调整和转型的关键时期，供给侧

改革推进力度不断加大，为保持实体经济持续健康发展，预计将

继续维持积极的财政政策和稳健的货币政策。未来，国民经济的

平稳增长，尤其是实体经济和中小企业的健康发展，仍需要商业

银行合理的信贷资源支持及保障。作为一家上市的城市商业银

行，为更好地服务于国民经济发展和经济结构升级的需求，公司

有必要及时补充资本金，以保持必要的信贷投放增长。

    （二）提升资本充足水平，满足监管要求

    截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并口径的核心一级资本充足

率为 8.96%，一级资本充足率为 9.65%，资本充足率为 13.39%。

根据巴塞尔协议 III 和《商业银行资本管理办法（试行）》的相

关要求，公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，

公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本

消耗。因此，公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发

行普通股、优先股、可转债等多种渠道对资本进行补充，以保障

资本充足水平。根据公司《中长期资本规划（2019-2021）》的要

求，公司的目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充

足率分别为 9%、10%和 12%。本次非公开发行能有效补充公司核

心一级资本，提升资本充足水平，持续满足日益严格的监管要求。

    （三）满足业务需求，加强风险抵御能力

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    近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多

种渠道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供有

力的资本支持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张，公司

的资本消耗持续增加。因此，本次非公开发行补充核心一级资本

后，将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来

健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利

水平具有重要意义。

    此外，尽管公司目前的资本充足率对一般性风险具有一定的

抵御能力，但作为中小型银行，为了更好地应对国内外经济环境

的快速变化与挑战，公司也有必要通过进一步充实资本、提高资

本充足率水平，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变

化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人的

利益。

    四、本次非公开发行的可行性分析

    公司将通过对本次非公开发行募集资金的合理运用，在保持

公司资产规模平稳较快增长的同时，确保净资产收益率维持较高

水平。为实现本目标，公司将持续推进如下举措：

    1、优化盈利结构

    公司将坚持以资产和负债业务的同步经营为核心，提升资产

业务精细化管理水平，把握投放节奏，优化资产结构，推进公共

资产提升；加大负债业务推动力度，扩大负债业务基础客群，增

加基础存款，稳步提升负债规模；充分发挥公司的比较优势，聚

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焦特色业务发展，打造特色支行、特色团队，深化多元利润中心

建设，确保盈利来源可持续。

    2、持续推动业务全面发展

    公司将在推动现有业务稳步增长的基础上，加大业务拓展和

创新力度，持续关注金融行业的发展趋势，积极把握市场机遇，

在进一步加大对两条零售业务线支持的同时，大力发展投资银

行、资产托管、资产管理等中间业务，有效开拓新的盈利增长点，

在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

    3、强化专业经营

       公司将以科学的考核办法为指引，把资源配置在刀刃上，积

极调动员工积极性，提升员工在各个业务领域的专业优势，建立

起在各个细分市场中的比较优势，持续提高经营效能，确保银行

在新形势下稳健可持续发展。

       4、高度重视业务经营中的风险管理

    公司将持续关注风险管理的全面落地，坚持“控制风险就是

减少成本”的风险管理理念，主动应对经济结构调整和信贷资产

质量下滑的考验，通过实施全流程风险管理、加强主动预警、加

大不良清收力度、推进业务结构调整、建立案件防范长效机制等

措施，全面完善风险管理体系，努力为公司业务发展营造良好环

境。

    综上，公司本次非公开发行募集资金用于补充资本金，符合

相关法律、法规的规定，符合国家产业政策和公司战略发展方向。

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本次非公开发行将能够进一步增强公司的资本实力和风险抵御

能力，有利于公司各项业务继续保持稳定、健康的发展，推动公

司不断实施业务创新和战略转型，符合公司整体发展战略及全体

股东的利益，是可行也是必要的。



                               宁波银行股份有限公司董事会

                                         2018 年 12 月 8 日




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