地址：中国宁波市高新区光华路 299 弄 37 号研发园 C 区 15 幢 4 楼
ADD：4F No37 Lane 299 Guanghua Road National Hi-tech Zone ,Ningbo,China.
邮编：315048 Postal Code：315048
传真：+(86)574-2783-6060 Fax：+(86)574-2783-6060
电话：+(86)574-2783-6013 Tel：+(86)574-2783-6013
网址：www.nbbnlaw.com Web：www.nbbnlaw.com
浙江波宁律师事务所
关于宁波银行股份有限公司 2018 年年度股东大会之
法律意见书
致：宁波银行股份有限公司
浙江波宁律师事务所（以下简称本所）接受宁波银行股份有限公
司（以下简称公司）的委托，指派本所执业律师朱和鸽、何卓君（以
下简称本所律师）出席公司 2018 年年度股东大会，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称《股东大会规则》）以及《宁波银行股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对本次会议召开的
合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会召集和召开的程序、
出席本次股东大会会议人员的资格、本次股东大会审议议案的表决程
序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对
1 / 18
本次股东大会所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实和数据的
真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随公司其他公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见书
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会
公司第六届董事会第九次会议于 2019 年 3 月 28 日审议通过了《关
于召开宁波银行股份有限公司 2018 年年度股东大会的议案》。2019 年
4 月 25 日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了关于增加 2018
年年度股东大会审议事项的议案。2019 年 4 月 26 日，公司董事会在
指定媒体发布了《宁波银行股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大
会通知公告》该公告载明公司拟于 2019 年 5 月 16 日下午 15 时 30 分
在宁波泛太平洋大酒店（宁波市鄞州区民安东路 99 号）召开 2018 年
年度股东大会。公司发布的公告载明了本次股东大会的时间、地点、
会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席以及
出席会议股东的登记办法、联系电话和通讯地址。
公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前以公告方式通知各
股东。
（二）公司本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
2 / 18
相结合的方式
本次股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 16 日下午 15 时 30 分在
宁波泛太平洋大酒店（宁波市鄞州区民安东路 99 号）召开，会议召开
的时间、地点符合通知内容。本次股东大会的网络投票通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 16 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的时间为 2019 年 5 月 15 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 16 日下午
15:00 期间的任意时间。
经核查，本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据出席本次年度股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次股
东大会的股东和代理人人数共 33 人，出席会议的股东所持有表决权的
股份总数(股)为 3,538,468,497 股，占公司股份总数的 67.21%。其中，
现场出席本次年度股东大会的股东及股东委托代理人共 16 人，所持股
份股数 3,487,902,608 股，占公司全部股份的 66.24%。参与网络投票
的股东共 17 人，所持表决权股份数 50,565,889 股，占公司全部股份
的 0.96%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级
管理人员、本所见证律师列席了本次股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东
3 / 18
大会出席人员、列席人员、召集人员的资格符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案如下：
(一)《宁波银行股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》；
(二)《宁波银行股份有限公司 2018 年年度报告》；
(三)《宁波银行股份有限公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度
财务预算计划》；
(四)《宁波银行股份有限公司 2018 年度利润分配方案的议案》；
(五)《关于聘请外部审计机构的议案》；
(六)《宁波银行股份有限公司 2018 年关联交易执行情况及 2019
年安排的意见》；
(七)《宁波银行股份有限公司募集资金存放及实际使用情况专项报
告》；
(八)《关于修订<宁波银行股份有限公司章程>的议案》；
(九)《关于修订<宁波银行股份有限公司股权管理办法>的议案》；
(十)《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》；
(十一)逐项审议《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》；
1.本次发行的证券种类和面值
2.发行方式
3.发行对象及其认购情况
4.发行价格及定价原则
5.发行数量
4 / 18
6.募集资金数额及用途
7.限售期
8.上市地
9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排
10.决议的有效期
(十二)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（十三）《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的
议案》；
（十四）《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
（十五）《关于签署非公开发行相关协议的议案》；
（十六）《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长
办理本次非公开发行 A 股股票有关事项的议案》；
（十七）《关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施(二次修订稿)的议案》；
（十八）《关于宁波银行股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)
股东回报规划的议案》；
（十九）《宁波银行股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》；
（二十）《宁波银行股份有限公司 2018 年度董事会和董事履职评
价报告》；
（二十一）《宁波银行股份有限公司 2018 年度监事会和监事履职
评价报告》；
（二十二）《宁波银行股份有限公司 2018 年度高级管理层和高级
管理人员履职评价报告》；
（二十三）《宁波银行股份有限公司 2018 年度高级管理层和高级
管理人员履职评价报告》；
5 / 18
除上述二十三项需表决的议案外，本次年度股东大会还听取了《监
事会关于对公司 2018 年度外部审计机构审计报告的意见》以及《2018
年度独立董事述职报告》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容
相符，审议的议案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决程序及表决结果采用现场书面记名投票方式
和网络投票方式对审议事项进行表决。根据统计表决结果，本次股东
大会审议议案表决结果如下：
(一)《关于宁波银行股份有限公司 2018 年度董事会工作报告的议
案》
表决情况：3,535,877,529 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.93%；100 股反对；2,590,868 股弃权，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 0.07%。
表决结果：通过。
(二)《关于宁波银行股份有限公司 2018 年年度报告的议案》
表决情况：3,535,877,529 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.93%；100 股反对；2,590,868 股弃权，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 0.07%。
表决结果：通过。
(三)《关于宁波银行股份有限公司 2018 年度财务决算报告及 2019
6 / 18
年度财务预算计划的议案》
表决情况：3,535,877,529 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.93%；100 股反对；2,590,868 股弃权，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 0.07%。
表决结果：通过。
(四)《关于宁波银行股份有限公司 2018 年度利润分配方案的议案》
表决情况：3,535,895,199 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.93%；27,430 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.07%。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东表决
情况：同意 571,828,475 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总
数的 99.55%；反对 27,430 股；弃权 2,590,868 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
(五)《关于聘请外部审计机构的议案》
表决情况：3,523,938,294 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.59%；11,939,335 股反对，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.34%；2,590,868 股弃权，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.07%。
中小投资者表决情况：同意 571,372,596 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.46%；反对 455,979 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 0.08%；弃权 2,618,198 股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数的 0.46%。
7 / 18
表决结果：通过。
(六)《宁波银行股份有限公司 2018 年关联交易执行情况及 2019
年安排的意见》
表决情况：91,782,512 股同意，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 97.30%；100 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 2.70%。
中小投资者表决情况：同意 91,737,512 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 97.25%；反对 100 股；弃权 2,590,868 股，占
出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.75%。
表决结果：通过。
(七)《宁波银行股份有限公司募集资金存放及实际使用情况专项报
告》
表决情况：3,535,877,529 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.93%；100 股反对；2,590,868 股弃权，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 0.07%。
表决结果：通过。
(八)《关于修订<宁波银行股份有限公司章程>的议案》
表决情况：3,534,455,888 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.89%；143,471 股反对；3,869,138 股弃权，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.11%。
表决结果：通过。
(九)《关于修订<宁波银行股份有限公司股权管理办法>的议案》
8 / 18
表决情况：3,534,225,908 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.88%；373,451 股反对，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.01%；3,869,138 股弃权，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.11%。
表决结果：通过。
(十)《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》
表决情况：1,766,687,113 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；14,560 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,886,345 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 14,560 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
(十一)《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》
1.本次发行的证券种类和面值
表决情况：1,766,683,213 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,460 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,445 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,460 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
9 / 18
2.发行方式
表决情况：1,766,683,213 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,460 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,445 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,460 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%
表决结果：通过。
3.发行对象及其认购情况
表决情况：1,766,682,913 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,760 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,145 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,760 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
4.发行价格及定价原则
表决情况：1,766,683,213 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,460 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,445 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,460 股；弃权 2,545,868 股，
10 / 18
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
5.发行数量
表决情况：1,766,683,213 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,460 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,445 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,460 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
6.募集资金数额及用途
表决情况：1,766,683,213 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,460 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,445 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,460 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
7.限售期
表决情况：1,766,682,913 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,760 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%。
11 / 18
中小投资者表决情况：同意 571,882,145 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,760 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
8.上市地
表决情况：1,766,683,213 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,460 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,445 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,460 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决情况：1,766,683,213 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,460 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,445 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,460 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
10.决议的有效期
表决情况：1,766,687,113 股同意，占出席会议股东所持有效表决
12 / 18
权股份总数的 99.86%；14,560 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,886,345 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 14,560 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
(十二)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：1,766,696,773 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；4,900 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,896,005 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 4,900 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
（十三）《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的
议案》
表决情况：1,766,683,213 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,460 股反对；弃权 2,545,868 股，占出席
会议中小投资者有表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,445 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,460 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
13 / 18
（十四）《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
表决情况：1,766,683,213 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,460 股反对；弃权 2,545,868 股，占出席
会议中小投资者有表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,445 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,460 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
（十五）《关于签署非公开发行相关协议的议案》；
表决情况：1,766,683,213 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,460 股反对；弃权 2,545,868 股，占出席
会议中小投资者有表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,445 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,460 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
（十六）《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长
办理本次非公开发行 A 股股票有关事项的议案》；
表决情况：1,766,683,213 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,460 股反对；弃权 2,545,868 股，占出席
会议中小投资者有表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,445 股，占出席会议中小投资
14 / 18
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,460 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
（十七）《关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施(二次修订稿)的议案》；
表决情况：1,766,683,213 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.86%；18,460 股反对；弃权 2,545,868 股，占出席
会议中小投资者有表决权股份总数的 0.14%。
中小投资者表决情况：同意 571,882,445 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 18,460 股；弃权 2,545,868 股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
（十八）《关于宁波银行股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)
股东回报规划的议案》；
表决情况：3,535,918,629 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.93%；4,000 股反对；2,545,868 股弃权，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.07%。
中小投资者表决情况：同意 571,896,905 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的 99.55%；反对 4,000 股；2,545,868 股弃权，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.45%。
表决结果：通过。
（十九）《宁波银行股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》；
15 / 18
表决情况：3,535,877,229 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.93%；400 股反对；2,590,868 股弃权，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 0.07%。
表决结果：通过。
（二十）《宁波银行股份有限公司 2018 年度董事会和董事履职评
价报告》；
表决情况：3,535,877,229 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.93%；400 股反对；2,590,868 股弃权，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 0.07%。
表决结果：通过。
（二十一）《宁波银行股份有限公司 2018 年度监事会和监事履职
评价报告》；
表决情况：3,535,877,229 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.93%；400 股反对；2,590,868 股弃权，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 0.07%。
表决结果：通过。
（二十二）《宁波银行股份有限公司 2018 年度高级管理层和高级
管理人员履职评价报告》；
表决情况：3,535,877,229 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.93%；400 股反对；2,590,868 股弃权，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 0.07%。
表决结果：通过。
16 / 18
（二十三）《宁波银行股份有限公司 2018 年度高级管理层和高级
管理人员履职评价报告》；
表决情况：3,535,877,229 股同意，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.93%；400 股反对；2,590,868 股弃权，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 0.07%。
表决结果：通过。
根据本所律师的核查：
1.上述第六项议案、上述第十至第十七项议案中所涉及的关联股东
已回避表决；
2.上述第四项、第八项议案以及第十项至第十七项议案为特别决议
案，同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二
以上通过；
3.其余议案为普通决议案，同意股数达到出席会议股东所持有效表
决权股份总数的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》之规定，议案获得有效表决权的通过，
本次股东大会表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员、召集人的资格合
法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股
东大会通过的有关决议合法有效。
17 / 18
本法律意见书正本一份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
18 / 18
