宁波银行：2020年第二次临时股东大会会议材料2020-02-19
宁波银行股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
宁波银行股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码： 002142）
宁波银行股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
目录
材料一：关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案 .................................... 1
材料二：关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ............................. 7
材料三：关于签署非公开发行相关协议的议案............................................ 8
宁波银行股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
材料一：关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案
关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案
为支持公司各项业务健康发展，进一步提高公司的资本充足
率，提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟通
过非公开发行 A 股股票的方式补充核心一级资本。公司董事会和股
东大会分别审议通过了《关于非公开发行 A 股股票方案》，拟发行
不超过 416,400,156 股（含本数）。2019 年 12 月 13 日中国证券
监督管理委员会《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2019]2555 号），核准公司非公开发行不超
过 416,400,156 股新股。
2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会修改并颁布了《上
市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2020 年修正）、《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定。
现根据上述规定以及公司需要，董事会对发行方案中的发行对象数
量上限、发行价格下限、限售期等内容进行调整，具体调整情况如
下：
序
条款 原《关于非公开发行 A 股股票方案》条款 修订后《关于非公开发行 A 股股票方案》条款
号
发行对 本次非公开发行的发行对象为包括新加坡华 本次非公开发行的发行对象为包括新加坡华
1 象及认 侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）在 侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）在
购方式 内的不超过 10 名特定对象。发行对象范围包 内的不超过【35】名特定对象。发行对象范围
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序
条款 原《关于非公开发行 A 股股票方案》条款 修订后《关于非公开发行 A 股股票方案》条款
号
括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理 包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外 资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境
机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然 外机构投资者、【人民币合格境外机构投资者】
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司 等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发 格投资者。证券投资基金管理公司、【证券公
行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
以自有资金认购。 构投资者】以其管理的 2 只以上【产品】认购
的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的 本次发行的定价基准日为本次非公开发行的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相 的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
发行价
应除权、除息调整后的价格计算）的 90%和截 应除权、除息调整后的价格计算）的【80%】
2 格及定
至定价基准日前公司最近一期末经审计的归 和截至定价基准日前公司最近一期末经审计
价原则
属于母公司普通股股东的每股净资产的较高 的归属于母公司普通股股东的每股净资产的
者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基 较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基 价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基 价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。 价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交 根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交
易所的有关规定，公司主要股东华侨银行认购 易所的有关规定，公司主要股东华侨银行认购
本次非公开发行的股份自发行结束之日起五 本次非公开发行的股份自发行结束之日起五
3 限售期
年内不得转让；其余发行对象认购本次非公开 年内不得转让；其余发行对象认购本次非公开
发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不 发行的股份，自发行结束之日起【6 个月】内
得转让。 不得转让。
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调整后的具体方案如下：
一、本次发行的证券种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证
监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括新加坡华侨银行有限公司
（以下简称“华侨银行”）在内的不超过 35 名特定对象。发行对
象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华侨银行外，其他发行对象将在公司就本次非公开发行获得
中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则确定。
除华侨银行外，本次发行完成后单一发行对象及其关联方、一
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致行动人、控制的金融产品单独或合计持有公司股份不得超过百分
之五（含本数）。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定
的，从其规定。
四、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若
在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）的 80%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报
价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
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五、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 416,400,156 股（含本
数）。其中，华侨银行承诺认购本次非公开发行 A 股股票数量的
20%，即不超过 83,280,031 股（含本数）。华侨银行的实际认购数
量，按本次非公开发行的最终发行数量乘以其承诺的认购比例计
算，实际认购数量计算至个位数并取整。
本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会或
董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准
的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确
定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发
行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发
行数量上限将进行相应调整。
六、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 80 亿元，扣除相关发
行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
七、限售期
根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规定，
公司主要股东华侨银行认购本次非公开发行的股份自发行结束之
日起五年内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照
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中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从
其规定。
八、上市地
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易
所上市交易。
九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新
老普通股股东共同享有。
十、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起 12 个月届满之日。
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材料二：关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成
公司的关联交易。现根据有关规定，将公司关于非公开发行 A 股股
票涉及关联交易的有关情况提交股东大会，具体内容请参见公司于
2020 年 2 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《宁波银行股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的公告》（公告编号：2020-011）。
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材料三：关于签署非公开发行相关协议的议案
关于签署非公开发行相关协议的议案
公司于 2020 年 2 月 18 日与新加坡华侨银行有限公司签署附生
效条件的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份
认购协议的补充协议（三）》，具体内容请参见公司于 2020 年 2
月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于与特定对象签署股份认购协议补充协议的公告》（公告编号：
2020-012）。
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