宁波银行：关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告2020-02-19
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2020-011
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优 01、宁行优 02
宁波银行股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波银行”）
拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股
（A 股），募集资金总额不超过 80 亿元（以下简称“本次非公开
发行”或“本次发行”）。其中，新加坡华侨银行有限公司（以下
简称“华侨银行”）与公司签署了附生效条件的股份认购协议及
补充协议。
本次发行前，华侨银行持有公司 A 股股票的比例超过 5%，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公
司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交
易。
2、本次非公开发行修订的发行方案尚须经公司股东大会审
议通过后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上
对相关议案回避表决。
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一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票，发
行数量不超过 416,400,156 股（含本数），募集资金总额不超过
人民币 80 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心
一级资本。
根据公司与关联认购方华侨银行于 2017 年 4 月 26 日签署的
《关于宁波银行股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股
份认购协议》、于 2018 年 12 月 6 日签署的《关于宁波银行股份
有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股份认购协议的补充协
议》、于 2019 年 4 月 25 日签署的《关于宁波银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票之股份认购协议的补充协议（二）》、于 2020
年 2 月 18 日签署的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A
股股票之股份认购协议的补充协议（三）》，华侨银行承诺认购本
次非公开发行 A 股股票数量的 20%，即不超过 83,280,031 股（含
本数）。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 80%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产的较高者。本次非公开发行的最终发
行价格将由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐
人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
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照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（二）本次交易构成关联交易
截至 2019 年 9 月 30 日，华侨银行及 其 QFII 合 计 持有 公
司 A 股股 票 的比 例 为 20.00%。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》相关规定，华侨银行为公司的关联方，因此本次交易构
成了关联交易。
（三）董事会表决情况
2020 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会 2020 年第一次
临时会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立
董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦
发表了同意上述关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联
股东华侨银行及其 QFII 在股东大会上对相关议案回避表决。
二、华侨银行基本情况
1、基本情况
公司名称：华侨银行有限公司
英文名称：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
成立时间：1932 年 10 月 31 日
注册地址：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East,
Singapore 049514
办公地址：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East,
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Singapore 049514
董事局主席：Mr. Ooi Sang Kuang
股本：172.9 亿新加坡元
商业登记证号码：193200032W
企业类型：外国公司
经营范围：华侨银行及其子公司向客户提供全方位的商业银
行、专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资
业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管
理和股票经纪业务。
2、股权及控制权结构
华侨银行无控股股东、实际控制人。根据华侨银行最新年报，
截至 2019 年 3 月 6 日，华侨银行前三大股东及其持股比例情况
如下：Citibank Nominees Singapore Pte.ltd ，持股比例为
15.63%，DBS Nominees Pte.ltd，持股比例为 11.36%，Selat Pte
Limited.，持股比例为 11.09%。
3、主营业务情况
华侨银行及其子公司向客户提供全方位的商业银行、专业金
融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人
银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经
纪业务。华侨银行的主要市场包括新加坡、马来西亚、印尼和大
中华地区，在 19 个国家和地区拥有超过 570 个分行和代表处。
4、最近 1 年财务数据
4
截至 2018 年 12 月 31 日，华侨银行总资产 4,675.43 亿新加
坡元，所有者权益 433.92 亿新加坡元，归属于母公司所有者权
益 421.37 亿新加坡元；2018 年度华侨银行实现营业收入 97.01
亿新加坡元，净利润 46.75 亿新加坡元，归属于母公司所有者的
净利润 44.92 亿新加坡元。
5、公司与关联方之间的关联关系
截至 2019 年 9 月 30 日，华侨银行持有公司 1,045,993,103
股 A 股股票，持股比例为 18.58%，华侨银行 QFII 持有公司
79,791,098 股 A 股股票，持股比例为 1.42%，华侨银行及其 QFII
合计持有公司 1,125,784,201 股 A 股股票，合计持股比例 20.00%。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 80%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量，若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核
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准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐
人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产
负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价的 80%，也不低于截至发行期首日前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
公司关联方华侨银行承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过
程，并接受由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐
人（主承销商）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
因此，本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。
四、附生效条件的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：宁波银行
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乙方：华侨银行
2、签订时间
2017 年 4 月 26 日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波
银行股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股份认购协
议》；2018 年 12 月 6 日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁
波银行股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票之股份认购协
议的补充协议》；2019 年 4 月 25 日，宁波银行与华侨银行签署
了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购
协议的补充协议（二）》；2020 年 2 月 18 日，宁波银行与华侨银
行签署了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之股
份认购协议的补充协议（三）》。
（二）总认购金额及认购数量
华侨银行的总认购金额根据华侨银行最终认购数量和发行
价格确定。
华侨银行承诺认购本次非公开发行 A 股股票数量的 20%。
在本次非公开发行募集资金总额不超过 80 亿元的前提下，
本次非公开发行股份的总数量不超过 416,400,156 股，如本次非
公开发行股数达到 416,400,156 股，则华侨银行认购的股数为
83,280,031 股。
若宁波银行 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告
日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，
本次发行数量上限将进行相应调整。
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（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日，发行价格不低于宁波银行定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价的 80%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。其中，
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总量。若宁波银行在该 20 个交易日内发生因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
如宁波银行 A 股股票在定价基准日前最近一期末经审计财
务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公
积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将按照深圳证
券交易所的相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在宁波银行取得中国证
监会核准批文后，由宁波银行和保荐人（主承销商）按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定。
乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受宁
波银行和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的
程序和要求最终确定的发行价格。
（四）认购方式和支付方式
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乙方应当以人民币现金认购新发行股份。乙方将按照宁波银
行和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将总认购金额
余额（在扣除履约保证金及履约保证金利息后）转账划入宁波银
行非公开发行收款账户。
（五）生效条件和生效时间
1、认购协议及本次非公开发行经宁波银行董事会审议并获
得批准、形成有效决议；
2、认购协议及本次非公开发行经宁波银行股东大会审议并
获得批准、形成有效决议；
3、本次非公开发行以及为履行本次非公开发行涉及的其他
行政许可事项获得中国银行保险监督管理委员会宁波监管局的
核准；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准；
5、乙方取得其参与本次认购所必须的内部及外部批准；
6、本次非公开发行和乙方根据认购协议约定进行认购获得
其他对本次非公开发行具有审核批准权利的有权机关的必要批
准（如需）。
（六）违约责任条款
若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所
作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误
导性，则构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。
乙方如违反认购协议的有关规定而不完成本次认购的，乙方
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已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息
（如适用）全部归宁波银行所有，如果乙方实际认购金额不足认
购协议约定总认购金额（因有权机关批准的金额不足及与宁波银
行协商一致的情形除外），乙方已交付或应交付的履约保证金及
相应的同期银行活期存款利息（如适用）按照不足部分所占总认
购金额的比例归宁波银行所有。
如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违
反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对
方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、
合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿
守约的一方。
为避免歧义，根据协议约定归宁波银行所有的任何履约保证
金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）（合计“违约所留
保证金”）将会用来抵销根据协议约定宁波银行所索取的、对任
何被证实的损失、责任、以及费用（“宁波银行损失”）的赔偿。
在宁波银行损失不超过违约所留保证金的情况下，宁波银行不得
寻求任何赔偿。在宁波银行损失超过违约所留保证金的情况下，
宁波银行仅对宁波银行损失与违约所留保证金之差寻求赔偿。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资
金需求，并适应中国银行保险监督管理委员会日趋严格的资本监
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管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济
的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，更好地
支持实体经济发展，并为全体股东带来良好的回报。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的情况
本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收
入结构不会发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生
变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《宁波银行
股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
本次非公开发行完成后，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔
仍为公司前三大主要股东，公司股权结构不会发生重大变更。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资本充足水平将得到有效提
升，进一步增强公司的资本实力和抵御风险的能力，为各项业务
的可持续发展提供有力的资本支持，有利于公司继续推动战略转
型，寻找新的业务机会和利润增长点。公司努力探求在业务规模
扩张的同时实现利润合理增长，以为股东带来良好的投资回报。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争情况
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本次非公开发行前，公司无控股股东，本次发行也不会导致
控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，公司不存在与
控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
联交易等发生变化的情况。
4、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形。
本次发行前后，公司均不存在控股股东，也不存在资金、资
产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东
单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的
担保的情形。
5、本次发行对公司负债结构的影响
负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次
非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情况。
六、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行
业务、与华侨银行存在正常的业务往来。
2018 年，公司与华侨银行的经审计关联交易情况如下：
单位：千元
项目 2018 年 12 月 31 日
存放同业 50,321
远期外汇买卖期收远期名义金额 186,507
外汇掉期期收远期名义金额 4,611,512
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项目 2018 年 12 月 31 日
外汇掉期期付远期名义金额 4,622,279
利率掉期名义本金 7,260,000
期权合约名义本金 3,744,635
项目 2018 年度
衍生交易净收入 22,269
资金业务利息收入 261
公司与华侨银行的交易均为正常的一般业务往来，该等交易
均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易
外，最近 24 个月，华侨银行与公司之间不存在金额高于 3,000
万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
重大交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经
获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案
时，公司独立董事傅继军、傅建华、张冀湘、贲圣林、耿虹、胡
平西一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表
了独立董事意见，具体如下：
（一）本次发行前，华侨银行持有公司普通股股票的比例超
过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁波银行股
份有限公司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构
成关联交易。
（二）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行普通股股
票的相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
（三）本次非公开发行普通股股票的发行价格符合《上市公
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司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的规定，关联方认购价格透明、公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项已经
公司第七届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过，董事会表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份
有限公司章程》的规定。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚
需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关
联股东应回避表决。
八、备查文件
（一）第七届董事会 2020 年第一次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）公司和华侨银行签署的《关于宁波银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票之股份认购协议的补充协议（三）》
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2020 年 2 月 19 日
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