上海市方达律师事务所
关于宁波银行股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
2020 年 4 月
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于宁波银行股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A 股）股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
致：宁波银行股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据宁波银行股份有限公司（以下简称
“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人拟根据其 2016 年年度
股东大会、2017 年年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年年度股
东大会、2020 年第二次临时股东大会的批准非公开发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认
购对象的合规性出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
与承销管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《发行管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定（以下合称“相关法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据相关法律法规对发行人本次发行的过
程进行了见证，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于：本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、
协议、资料和证明等相关文件，并就有关事项向发行人和/或其他有关机构作了
1
询问并进行了必要的讨论。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次发行的过程进行了见证和对发行对象的合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的相关法律法规而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律
意见书中对有关会计、审计和资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区
域的法律事项，均按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，
并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于
该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专
业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其
报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告和资产评估报告书等文件中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并
不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资
格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
4、 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
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效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的
或用途。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
1.1 发行人董事会、股东大会的批准和授权
1.1.1 发行人分别于 2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 18 日召开第六届董事
会第二次会议及 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于宁波银行股份有限公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次非公开发行 A 股股票有关事
项的议案》等与本次发行相关的议案。
1.1.2 发行人分别于 2018 年 3 月 27 日、2018 年 5 月 16 日召开第六届董事
会第五次会议及 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行 A 股
股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。
1.1.3 因发行方案调整，发行人分别于 2018 年 12 月 6 日、2018 年 12 月
26 日召开第六届董事会第八次会议及 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调
整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份
认购协议等相关协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权
董事长办理本次非公开发行 A 股股票有关事项的议案》等与本次发行相关的议
案。
1.1.4 因发行方案调整，发行人分别于 2019 年 4 月 25 日、2019 年 5 月 16
3
日召开第六届董事会第十次会议及 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于宁
波银行股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于签署非公开发行相关协议的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行 A 股股
票有关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
1.1.5 发行人于 2019 年 8 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
的议案》，对本次发行相关的风险及审批情况进行了修订和更新。
1.1.6 因发行方案调整，发行人分别于 2020 年 2 月 18 日、2020 年 3 月 6
日召开第七届董事会 2020 年第一次临时会议及 2020 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A 股
股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》和《关于签署非公开发行相关协议的议案》等与本次发行相关的议案。
1.2 本所认为，有关本次发行的董事会和股东大会召集和召开的程序、
出席会议的人员资格、表决程序及决议的内容均符合适用的中国法律及《公司章
程》的有关规定；股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理本
次发行相关事宜及授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理本次发行完
成后的相关事宜的授权范围及程序合法有效。
1.3 中国银行保险监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波银保监
局”）于 2019 年 6 月 11 日出具《关于宁波银行非公开发行普通股股票方案暨股
权变更事宜的批复》（甬银保监复[2019]181 号），同意发行方案。
1.4 中国证监会于 2019 年 11 月 27 日出具《关于核准宁波银行股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2555 号），核准发行人非公开发行
不超过 416,400,156 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
基于上述，本所认为，本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过并经宁
波银保监局和中国证监会核准，已依法取得了必要的批准和授权，本次发行的股
票申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易尚需获得深交所的审核
同意。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
2.1 认购邀请
发行人与本次发行的联席主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称
4
“中信建投”）、东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”，与中信建投
统称“联席主承销商”）已于 2020 年 3 月 23 日向中国证监会报送《宁波银行股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 132 名特定
投资者。由于近期市场具有较大不确定性，发行人与联席主承销商申请在报送《宁
波银行股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础上，
增加如下 23 名特定投资者：
序号 投资者名称
1 先锋基金管理有限公司
2 中国民生银行股份有限公司
3 李敏
4 国盛证券有限责任公司
5 浙江省盐业集团公司
6 上海申能诚毅股权投资有限公司
7 诺德基金管理有限公司
8 厦门国贸集团股份有限公司
9 中国银河证券股份有限公司
10 中国国际金融股份有限公司
11 一汽资本控股有限公司
12 上海迎水投资管理有限公司
13 安信基金管理有限公司
14 方正证券股份有限公司
15 泰达宏利基金管理有限公司
16 光大保德信基金管理有限公司
17 申万宏源证券有限公司
18 青岛城市建设投资(集团)有限责任公司
19 上海会善企业管理咨询中心
20 宁波恒亨国际贸易有限公司
21 西藏瑞华资本管理有限公司
22 江苏瑞华投资控股集团有限公司
23 兴全基金管理有限公司
根据联席主承销商提供的相关电子邮件并经核查，发行人与联席主承销商于
2020 年 4 月 1 日至 4 月 3 日共同通过电子邮件形式向合计 155 名特定投资者（以
下单独或合称“认购对象”）发出《宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《宁波银行股份有限公司非
公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包
括 47 名在第七届董事会 2020 年第一次临时会议决议后已经提交认购意向书的投
资者、截至 2020 年 3 月 10 日发行人的前 20 名股东、不少于 20 家证券投资基金
管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者以及其他曾表达
5
过认购意向的投资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象
及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购
金、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等
内容。
经核查，本所认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》
合法、有效；上述获得《认购邀请书》的投资者名单符合《非公开发行实施细则》
第二十三条的规定。
2.2 申购报价及发行对象的确定
根据发行人第七届董事会 2020 年第一次临时会议及 2020 年第二次临时股东
大 会 的 相 关 决 议 ， 本 次 发 行 对 象 为 包 括 新 加 坡华 侨 银 行 有 限 公 司
（（Oversea-Chinese Banking Corporation Limited，以下简称“华侨银行”））在内
不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合格投资者。其中，华侨银行承诺认购不超过本次非公开发行 A 股股
票数量的 20%，即不超过 83,280,031 股（含本数）。
截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即截至 2020 年 4 月 7 日 11 时
30 分止，发行人、联席主承销商共收到 38 家认购对象发出的《申购报价单》，
并据此簿记建档。根据主承销商提供的申购定金到账信息及本所律师核查，前述
申购报价的认购对象中，《申购报价单》均符合《认购邀请书》的要求，报价均
为有效。
根据《认购邀请书》，本次发行采取“价格优先、金额优先和时间优先”的
原则。申购报价结束后，联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建
档，按照认购价格由高至低进行排序；认购价格相同的，按照认购金额由多至少
进行排序；认购价格及认购金额均相同的，按照收到《申购报价单》的时间由先
到后进行排序。在前述原则和方式基础上，发行人与主承销商共同协商确定了本
次发行对象共 11 名（包括华侨银行，则共 12 名），情况如下：
配售股数
序号 发行对象 产品名称 配售金额（元）
（股）
1 华侨银行 - 75,819,056 1,597,507,509.92
2 宁波市 轨道 交通集 - 71,191,267 1,499,999,995.69
6
配售股数
序号 发行对象 产品名称 配售金额（元）
（股）
团有限公司
上海涌 津投 资管理 涌津涌鑫 10 号私
3 18,984,337 399,999,980.59
有限公司 募证券投资基金
中国华 融资 产管理
4 - 14,238,253 299,999,990.71
股份有限公司
申港证 券股 份有限 申港证券创远 3 号
5 23,730,422 499,999,991.54
公司 单一资产管理计划
红土创新红人 92
红土创 新基 金管理
6 号单一资产管理计 18,984,337 399,999,980.59
有限公司
划
平安资 产管 理有限 平安资产鑫享 3 号
7 14,238,253 299,999,990.71
责任公司 资产管理产品
光大保德信资管富
光大保 德信 资产管
8 增 13 号单一资产 14,238,253 299,999,990.71
理有限公司
管理计划
挪 威 中 央 银 行
9 - 25,154,247 529,999,984.29
（Norges Bank）
3 支公募基金
全国社保基金一一
富国基 金管 理有限
10 四组合 14,238,253 299,999,990.71
公司
富国基金-安信证
券资产管理计划
中邮证券—中国邮
政储蓄银行股份有
中邮证 券有 限责任
11 限公司—中邮证券 14,238,253 299,999,990.71
公司
幸福系列 3 号单一
资产管理计划
15 支公募基金
全国社保基金一零
一组合、基本养老
保险基金八零八组
合、基本养老保险
三零六组合、8 支
企业年金计划、2
南方基 金管 理股份
12 支养老金产品 74,631,827 1,572,492,594.89
有限公司
南方基金—工商银
行—南方基金新睿
定增 1 号集合资产
管理计划
南方基金—中国人
民财产保险股份有
限公司—南方基金
7
配售股数
序号 发行对象 产品名称 配售金额（元）
（股）
—中国人民财产保
险股份有限公司混
合型单一资产管理
计划
合计 - 379,686,758 7,999,999,991.06
经核查认购对象提供的资料及本所律师在中国证券投资基金业协会网站查
询，上海涌津投资管理有限公司及其管理的涌津涌鑫 10 号私募证券投资基金、
申港证券股份有限公司管理的申港证券创远 3 号单一资产管理计划、红土创新基
金管理有限公司管理的红土创新红人 92 号单一资产管理计划、平安资产管理有
限责任公司及其管理的平安资产鑫享 3 号资产管理产品、富国基金管理有限公司
管理的富国基金-安信证券资产管理计划、中邮证券有限责任公司管理的中邮证
券-中国邮政储蓄银行股份有限公司-中邮证券幸福系列 3 号单一资产管理计划和
南方基金管理股份有限公司管理的南方基金-工商银行-南方基金新睿定增 1 号集
合资产管理计划、南方基金-中国人民财产保险股份有限公司-南方基金-中国人民
财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。富国基金管理有
限公司及南方基金管理股份有限公司其他参与本次认购的产品为公募基金、社保
基金、基本养老保险组合、养老金和企业年金产品，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人
的登记和私募基金的备案。
经核查认购对象的最终认购方的公司章程或类似组织性文件，或通过“全国
企业信用信息公示系统”查询最终认购方的股权结构信息，基于：（1）上述 11
家认购对象在其提交的《申购报价单》中承诺，本次发行对象不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承
销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）中信建投、东方
证券在《保荐机构及联席主承销商关于宁波银行股份有限公司非公开发行 A 股
股票的发行过程和认购对象合规性的报告》中确认，中信建投、东方证券及与其
存在关联关系的关联方不存在“直接认购或通过资产管理计划等结构化投资产品
认购本次发行之股份”的情形，以及（3）经发行人书面确认，本所认为，不存
在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
8
员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过资
产管理计划等结构化投资产品认购本次发行之股份的情形。
基于上述，本所认为，本次发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《非
公开发行实施细则》第二十六条以及发行人第七届董事会 2020 年第一次临时会
议及 2020 年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议之规定。
2.3 发行价格的确定
根据发行人第七届董事会 2020 年第一次临时会议及 2020 年第二次临时股东
大会的相关决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算；定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量）的 80%和截至定价基准日前发行人最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产的较高者，即人民币 19.83 元/股（以下简称“发
行底价”）。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权发行人董事会或董事会授
权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照
价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行人与联席主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进
行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先和时间优先”的
原则，共同确定本次发行的发行价格为 21.07 元人民币/股。
经核查，本所认为，本次发行确定的发行价格符合《发行管理办法》第三十
八条第（一）款、《非公开发行实施细则》第二十六条以及发行人第七届董事会
2020 年第一次临时会议及 2020 年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议
之规定。
2.4 发行数量的确定
根据发行人第七届董事会 2020 年第一次临时会议及 2020 年第二次临时股东
大会的相关决议，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 80 亿元。本次发行 A
股股票数量不超过 416,400,156 股（含本数），本次发行的最终股份数量将由股东
大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终
核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。根据
询价结果，本次发行数量为 379,686,758 股。
9
经核查，本所认为，本次发行确定的发行数量符合发行人第七届董事会 2020
年第一次临时会议及 2020 年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议和中
国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
2.5 缴款通知及认购协议
发行人分别于 2017 年 4 月 26 日、2018 年 12 月 6 日、2019 年 4 月 25 日及
2020 年 2 月 18 日与华侨银行签署《关于宁波银行股份有限公司 2017 年非公开
发行 A 股股票之股份认购协议》、《关于宁波银行股份有限公司 2017 年非公开发
行 A 股股票之股份认购协议的补充协议》、《关于宁波银行股份有限公司非公开
发行 A 股股票之股份认购协议的补充协议（二）》及《关于宁波银行股份有限公
司非公开发行 A 股股票之股份认购协议的补充协议（三）》。发行人于 2020 年 4
月 8 日向华侨银行发出《宁波银行股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
发行人于 2020 年 4 月 8 日向其余 11 名发行对象发出《宁波银行股份有限公
司非公开发行股票缴款通知书》及《宁波银行股份有限公司非公开发行的股份认
购协议》（以下简称“《认购协议》”）。2020 年 4 月，发行人与该 11 名发行对象
均签署了《认购协议》。
经核查，本所认为，发行人与本次发行对象已签署的相关认购协议合法、有
效。
2.6 认购资金来源
根据本次发行的发行对象出具的承诺以及发行人的书面确认，不存在发行人
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人未向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者补偿。
发行人关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，
能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《发行管理办法》、 非
公开发行实施细则》相关规定。
2.7 验资
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 15 日出具的《验
资报告》（安永华明（2020）验字第 60466992_B02 号），截至 2020 年 4 月 15 日
止，发行人已收到发行对象认缴股款人民币 7,999,999,991.06 元，扣除与发行有
关的费用后为人民币 7,997,399,367.94 元，其中，股本 379,686,758 元。截至 2020
10
年 4 月 15 日止，发行人变更后的注册资本为人民币 6,008,016,286 元，累计股本
为人民币 6,008,016,286 元。
三、 结论
基于上述，本所律师认为：
1、 本次发行已依法取得必要的批准和授权。
2、 本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与
发行对象就本次发行已签署的相关认购协议合法、有效。
3、 本次发行过程和发行对象符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细
则》等相关法律法规的规定。本次发行的结果合法、有效。
4、 本次发行的股票申请在深交所上市流通交易尚需获得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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